ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 17.10.1991 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.122 - PARIBAS / MTH / MBH) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. C 277 vom 24/10/1991 S. 0000 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 17.10.1991 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.122 - PARIBAS / MTH / MBH) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften.
VERÖFFENTLICHTE ENTSCHEIDUNG FUSIONSKONTROLLVERFAHREN ENTSCHEIDUNG NACH ART. 6 ABS 1b An die Anmelder Sehr Geehrte Damen und Herren, Betrifft : <ind> Fall Nr. IV/M.122 - Paribas / MTH / MBH <ind> <ind> <ind> Ihre Anmeldung vom 16. September 1991 1. <ind> Der am 16. September 1991 angemeldete Zusammenschluß betrifft eine Vereinbarung zwischen der Compagnie Financière de Paribas S.A. (Paribas) und der MTH München Trust Holding GmbH (MTH) wonach beide Parteien jeweils 40% der Anteile an der neu gegründeten Holdinggesellschaft BÜ Holding GmbH erwerben. Diese Holding erwirbt ihrerseits von der Deutschen Treuhandanstalt, Berlin sämtliche Aktien der MBH Maschinenbau- und Technikhandel AG, Berlin (MBH). <ind> Die restlichen Anteile an der BÜ Holding GmbH werden von privaten Investoren gehalten.
2. <ind> Die Kommission ist nach Prüfung des angemeldeten Zusammenschlußvor-habens zu dem Ergebnis gekommen, daß der Erwerb, im Zusammenhang mit den von Paribas und MTH getroffenen Zusatzvereinbarungen, in den Anwendungsbereich der Verodnung des Rates Nr. 4064/89 (Fusions-kontrollverordnung) fällt, und als mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar anzusehen ist. <tab> DIE VEREINBARUNGEN 3. <ind> [Zur Wahrung von Geschäftsgeheimnissen nicht veröffentlicht] <tab> DIE AM ZUSAMMENSCHLUSS BETEILIGTEN UNTERNEHMEN 4. <ind> Paribas ist eine Bankengruppe mit zahlreichen weiteren Beteiligungen im Nichtbankengeschäft.
Sie hält über eine Tochtergesellschaft, die CICH, Mehrheitsbeteiligungen an deutschen Unternehmen, unter anderem an der Brötje-Unternehmensgruppe, einem Hersteller und Großhändler von Ausrüstungen für Zentralheizungen. 5. <ind> MTH ist eine Gesellschaft, die ein reines Kapitalanlagegeschäft betreibt. 6. <ind> MBH ist Großhändler für Elektroinstallationsmaterial, Klempnereiund Sanitärbedarf sowie für Werkzeuge der Metall- und Holzbearbeitung. Sein Vertriebsnetz ist auf Ostdeutschland konzentriert. <ind> Vor der Vereinigung Deutschlands war MBH Teil des VE-Kombinat Maschinenbauhandel in der ehemaligen DDR.
Sie wurde auf Grund des Gesetzes zur Privatisierung und Reorganisation des volkseigenen Vermögens der ehemaligen DDR vom 17.6.1990 (Treuhandgesetz) in eine private Gesellschaft umgewandelt. <tab> DER ZUSAMMENSCHLUSS 7. <ind> Durch den Anteilserwerb im Zusammenhang mit den [* Zur Wahrung von Geschäftsgeheimnissen nicht veröffentlicht]-vereinbarungen erlangen Paribas und MTH gemeinsam einen beherrschenden Einfluß im Sinne von Art. 3 Abs. 1 lit. b der Fusionskontrollverordnung auf die BÜ Holding GmbH und damit auch auf MBH. Die Verbindung von zusammengenommen mehrheitlichem Kapitalanteil und [*]-vereinbarung ermöglicht es diesen beiden Gesellschaftern, alle in der Hauptversammlung anstehenden Fragen und die mehrheitliche Besetzung des Aufsichtrates in ihrem Sinne zu entscheiden.
Das hat zur Folge, daß Paribas und MTH das langfristige Management von BÜ und damit auch von MBH durch Formulierung und Durchsetzung einer gemeinsamen Unternehmenspolitik bestimmen werden. <tab> GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 8. <ind> Ein Zehntel der Bilanzsumme der Bankaktivitäten von Paribas zum 31. Dezember 1990 belief sich auf 13,5 Mrd ECU. Der nach Art. 5 Abs. 3 lit.a der Fusionskontrollverordnung berechnete, gemeinschaftsbezogene Teil der Bilanzsumme lag über 250 Mio ECU. Dabei ist der Umsatz von Paribas ausserhalb des Bankgeschäftes noch nicht berücksichtigt. 9. <ind> MBH erzielte in den ersten sechs Monaten des Jahres 1990 einen Umsatz von 3,6 Mrd DDR-Mark.
Für die Zeit vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 1990 betrug der Umsatz 197,4 Mio ECU. Selbst auf der Basis eines niedrigen Wechselkurs von 0,097 ECU für 1 DDR-Mark liegt der Gesamtumsatz von MBH für 1990 über 250 Mio ECU. <ind> Allerdings erzielte MBH diesen Umsatz in wesentlichen auf einem Gebiet, das in einem Teil des Jahres 1990 noch nicht zur Europäischen Gemeinschaft gehörte. Für die Frage der Bestimmung des Gewichts der gemeinschaftbezogenen Aktivitäten eines Unternehmens, für das nach Art. 1 Abs. 2 lit.b der Fusionskontrollverordnung der Umsatz den Grössenmaßstab bildet, ist jedoch auf den Zeitpunkt des Vollzuges des Zusammenschlusses abzustellen, nicht aber auf das vor dem Zusammenschluß liegende abgeschlossene Geschäftsjahr.
Art. 5 Abs. 1 der Fusionskontrollverordnung legt nur die Referenzperiode für die Umsatzberechnung fest; diese Vorschrift trifft keine Bestimmung darüber auf welches territoriale Gebiet der Europäischen Gemeinschaft bei der Frage nach den gemeinschaftsbezogenen Aktivitäten der Unternehmen abzustellen ist. Für diese Frage gelten die allgemeinen Regeln für die Bewertung von formalen Eigenschaften der am Zusammenschluß beteiligten Unternehmen, wie z.B. Konzernzugehörigkeit (Art. 5 Abs. 4). Danach ist auf die Situation zum Zeitpunkt des Zusammenschlusses abzustellen. 10. <ind> Jedes der am Zusammenschluß beteiligten Unternehmen erzielt weniger als zwei Drittel seines gemeinschaftsweiten Umsatzes in ein und demselben Mitgliedsstaat. <tab> VEREINBARKEIT MIT DEM GEMEINSAMEN MARKT <tab> Die relevanten Märkte :
11. <ind> MBH vertreibt das Installationsmaterial und die Werkzeuge als Groß-händler überwiegend an kleine Unternehmen, insbesondere Handwerker. Das gleich gilt in Bezug auf die Zentralheizungsausrüstungen für Brötje. <ind> Es ist von folgenden Großhandelsmärkten auszugehen : <tab> - Elektroinstallationsmaterial <tab> - Klempnerei- und Zentralheizungsbedarf <tab> - Werkzeuge für Metallbearbeitung <tab> - Werkzeuge für Holzbearbeitung <ind> Im Hinblick auf die weiteren Aktivitäten von Brötje ist auch der Markt für die Herstellung von Zentralheizungsteilen (Wärmeerzeuger, Brenner, Heizzentralen und Heizkörper) betroffen. <ind> Die Marktposition der Unternehmen :
12. <ind> In den Großhandelsmärkten haben die am Zusammenschluß beteiligten Unternehmen, bezogen auf den deutschen Markt, folgende Anteile : <tab> MBH <tab> Brötje Elektroinstallationsmaterial <tab> < 2% <tab>- Klempnerei- und Zentralheizungsbedarf <tab> < 1,5% <tab> 6-8% Werkzeuge für Metallheizungsbearbeitung <tab> < 4% <tab> - Werkzeuge für Holzbearbeitung <tab> < 1,8% <tab> - 13. <ind> Angesichts der dargestellten Marktanteile kann nicht erwartet werden, daß der Zusammenschluß zu einer Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung in den Großhandelsmärkten führt.
14. <ind> Brötje ist auch Hersteller von Zentralheizungteilen, insbesondere Heizkörpern. Der Erwerb eines Großhändlers in diesem Bereich kann Brötje gesicherten Zugang zu einem zusätzlichen Distributionsnetz verschaffen und damit seine Marktposition verstärken. 15. <ind> Bei der Herstellung von Heizkörpern erzielte Brötje 1990 einen Umsatz von 170 Mio DM. Der Marktanteil von Brötje bei Heizkörpern in Deutschland lag 1990 etwa bei 7%. <ind> Allerdings hatte Brötje in einem Teilsegment dieses Marktes, nämlich bei der Herstellung von Radiatoren einen Anteil von 38%. Dieses Teilsegment des Marktes kann jedoch nicht losgelöst von der Produktion anderer Heizkörper gesehen werden.
Es besteht weitgehende Austauschbarkeit zwischen Radiatoren und Plattenheizkörpern. Darüberhinaus nimmt der Anteil der Radiatoren ständig ab. Im Zentralheizungmarkt sind andere grosse, zum Teil zu Grossunternehmen gehörende Wettbewerber, wie Buderus tätig. Es ist daher nicht zu erwarten, daß Brötje durch diesen Zusammenschluß eine marktbeherrschende Stellung erlangt oder verstärkt. <tab> ABSCHLIESSENDE BEURTEILUNG 16. <ind> Aus den oben genannten Gründen hat die Kommission entschieden, keine Einwände gegen den oben genannten Zusammenschluß zu erheben und ihn für mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar zu erklären.
Diese Entscheidung beruht auf Art. 6 Abs. 1 lit.b der Verordnung des Rates Nr. 4064/89. Für die Kommission,