ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 29.11.1993 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.363 - CONTINENTAL / KALICKO / DG BANK / BENECKE) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. C 336 vom 11/12/1993 S. 0000 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 29.11.1993 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.363 - CONTINENTAL / KALIKO / DG BANK / BENECKE) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften.
ÖFFENTLICHTE VERSION FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6 (1) b ENTSCHEIDUNG Einschreiben mit Empfangsbestätigung Continental AG, Vahrenwalder Str. 9, D - 30165 HANNOVER DG Bank Deutsche Genossenschaftsbank, Am Platz der Republik, D - 60325 FRANKFURT via : Rechtsanwälte Bruchhaus Westrick Stegemann, z. Hd. Dr. Burkhard Richter, Freiligrathstrasse 1, D - 40479 DÜSSELDORF, fax 0049/211/4979248 Betrifft: <ind> Fall Nr IV/M.363 - Continental/Kaliko/DG Bank/Benecke <ind> <ind> Ihre Anmeldung gemäß Artikel 4 der Ratsverordnung (EGW) Nr 4064/89 (Fusionsverordnung) Sehr Geehrte Damen und Herren, 1. Am 25. Oktober 1993 hat die Kommission eine gemeinsame Anmeldung der Continental AG, Hannover, und der DG Bank Deutsche Genossenschaftsbank, Frankfurt, erhalten, nach der die Göppinger Kaliko GmbH, eine Tochtergesellschaft der Continental AG, beabsichtigt, 50.1% des Grundkapitals der J.H.Benecke AG, Hannover, zu erwerben.
Benecke wird zur Zeit mehrheitlich von der DG Bank kontrolliert. 2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 fällt und keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt bestehen. I DIE BETEILIGTEN UNTERNEHMEN 3. Die Continental AG (Continental) ist ein international tätiges Unternehmen, das im wesentlichen in der Herstellung und dem Vertrieb von Kraftfahrzeugreifen und anderen technischen Artikeln aus natürlichem oder synthetischem Kautschuk tätig ist.
Die DG Bank Deutsche Genossenschaftsbank (DG Bank) ist eine deutsche Genossenschaftsbank, die Bankgeschäfte aller Art betreibt. 4. Göppinger Kaliko GmbH (Kaliko) ist eine Tochtergesellschaft der Continental, deren Hauptgeschäftsbereiche die Herstellung und den Vertrieb von Kunststoff-Folien und Kunststoffteilen insbesondere für die Automobilindustrie, sowie die Produktion von beschichteten Geweben für unterschiedliche Anwendungszwecke umfassen. 5. J.H.Benecke (Benecke) ist eine deutsche Unternehmensgruppe, die vornehmlich Halbzeug- und Fertigteile aus Kunstoff für die Kraftfahrzeuginnenaustattung sowie beschichtete Gewebe für verschiedene Anwendungen herstellt und vertreibt.
II DER ZUSAMMENSCHLUSS 6. Kaliko wird 50.1% des Aktienkapitals der Benecke sowie die hiermit verbundene Stimmenrechtsmehrheit erwerben. Die restlichen 49.9% des Kapitales und der damit verbundenen Stimmrechte werden weiterhin von der DG-Bank (48.1%) und der DSV Silo-und Verwaltungsgesellschaft, an der die DG Bank zu 50% beteiligt ist, gehalten werden. Continental wird das Gemeinschaftsunternehmen voll konsolidieren. Gemeinsame Kontrolle 7. Kaliko und DG Bank werden Benecke gemeinsam kontrollieren. Zwar wird Kaliko nach Durchführung des Zusammenschlußvorhabens über 50.1% der Stimmrechte verfügen und die unternehmerische Führung des Gemeinschaftsunternehmens übernehmen.
Die Parteien haben jedoch einen Konsortialvertrag geschlossen, der weitere Rechte und Pflichten der beiden Anteilseigner regelt. Hiernach bedürfen die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Benecke der vorherigen Abstimmung zwischen DB Bank und Kaliko. Im Rahmen dieser Abstimmung schlägt Kaliko die Mehrheit, die DG Bank die übrigen Mitglieder vor. Ebenso werden die Vorschläge der Kaliko zur Bestellung der Vorstandsmitglieder zuvor im Aufsichtsrat mit den Vertretern der DG Bank abgestimmt. 8. § 1 des Konsortialvertrages bestimmt grundsätzlich, daß die DG Bank den im Rahmen der unternehmerischen Führung von Kaliko vorgesehenen Maßnahmen zustimmen wird.
Nichtsdestotrotz sieht die zukünftige Satzung der Benecke vor, daß die Feststellung und Änderung einer Reihe von im mehrjährigen Geschäfts- und Finanzplan enthaltenen Entscheidungen der Benecke eines einstimmigen Zustimmungsbeschlusses des Aufsichtsrates bedürfen. Die in dem Mehrjahresplan, der jährlich fortgeschrieben wird, enthaltenen Punkte umfassen nach den Bestimmungen des Konsortialvertrages insbesondere Entscheidungen zur Investitionsplanung, Produkt- und Prozessentwicklung, Finanzplanung, zu Personalmaßnahmen, Strukturmaßnahmen, Standortfragen und unternehmenspolitischen Neuausrichtungen des Gemeinschaftsunternehmens durch Aquisitionen und Kooperationen.
Mangelnde Einstimmigkeit im Aufsichtsrat hat nach den geltenden Vorschriften des deutschen Aktienrechtes zur Folge, daß die Beschlußfassung über diese im Geschäftsplan enthaltenen Maßnahmen in der Hauptversammlung nur mit einer 3/4 Mehrheit und damit wiederum nur mit Zustimmung der DG Bank erfolgen kann. Der DG Bank ist damit ein Vetorecht für eine Anzahl wesentlicher strategischer Entscheidungen im Hinblick auf die Geschäftspolitik der Benecke eingeräumt. Weiterhin bedürfen Beschlüsse über die Gewinnverwendung von Benecke der Zustimmung beider Anteilseigner im Aufsichtsrat und der Einstimmigigkeit in der Hauptversammlung.
9. Die beschriebenen, der DG Bank eingeräumten Rechte gehen weit über die einem Minderheitsgesellschafter üblicherweise zustehenden Rechte hinaus und gewähren ihr einen bestimmenden Einfluß auf die Geschäftsführung der Benecke. Die volle Konsolidierung des Gemeinschaftsunternehmens durch Continental schließt dabei die Annahme eines mitkontrollierenden Einflusses des anderen Partners nicht aus. Denn die Konsolidierung hat zwar Auswirkungen auf die bilanz- und rechnungstechnische Führung des Gemeinschaftsunternehmens, indiziert jedoch keine Alleinbeherrschung durch die Konzernmutter. Selbständige wirtschaftliche Einheit und Koordinierung des Wettbewerbverhaltens 10.
Benecke ist ein im Markt bereits tätiges Unternehmen, welches alle Funktionen einer selbständigen wirtschaftlichen Einheit ausübt. Darüberhinaus wird Kaliko mit Vollzug des Zusammenschlusses seine sämtlichen Aktiva und Passiva in die Benecke AG einbringen, sodaß das Gemeinschaftsunternehmen weiterhin alle unternehmerischen Funktionen selbständig ausüben wird. Eine Koordinierung zwischen den Müttern oder zwischen einer der Mütter und dem Gemeinschaftsunternehmen kann ausgeschlossen werden, da beide nicht mehr auf dem Markt des Gemeinschaftsunternehmens tätig sein werden und die DG-Bank zudem weder auf vor- oder nachgelagerten noch auf benachbarten Märkten präsent ist.
Da Kaliko die unternehmerische Führung des Gemeinschaftsunternehmens übernehmen wird, scheidet gleichfalls ein Koordinierungsrisiko zwischen Continental und dem GU aus, da beide nicht als voneinander unabhängige Unternehmen angesehen werden können. 11. Das angemeldete Vorhaben ist daher ein Zusammenschluß im Sinne des Artikel 3. III GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 12. Der Zusammenschluß hat gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne des Art. 1 Abs.2. Die weltweiten Gesamtumsätze der Continental (4.79 Mrd. ECU) und die der nach Art.3 (a) zu berücksichtigenden Umsätze der DG Bank( 10.23 Mrd. ECU) betrugen 1992 zusammen mehr als 5 Mrd.
ECU. Beide Unternehmen erzielten im gleichen Geschäftsjahr jeweils mehr als 250 Mio ECU in der EG, wovon nur die DG Bank mehr als zwei Drittel in Deutschland umsetzte. IV RELEVANTE PRODUKTMÄRKTE 13. Kaliko und Benecke sind beides Anbieter von Materialien der Oberflächenverkleidung für den Kraftfahrzeuginnenraum. Sie stellen insbesondere verschiedene Kunstoff-Folien wie ABS-, PSR- und Schaumfolien her und sind gleichzeitig Teilehersteller für Dachhimmel. Innerhalb des Bereiches der Oberflächenverkleidung für den Kfz-Innenraum unterscheiden die Parteien die folgenden drei Marktsegmente: Oberflächenverkleidung für Armaturentafeln, Dachhimmel und sonstige Oberflächenverkleidung für Seiten- und Türbereich, Sitze, Fußbodenbereich usw.
Armaturentafeln 14. Armaturentafeln werden entweder im Spritzgußverfahren als fertige Formteile ohne weitere Oberflächenverkleidung hergestellt oder als Halbfertigteile mit einer gesonderten Folie aus Kunstoff, Lederimitaten oder Leder überzogen. Es werden unterschiedliche Kunstoff-Folien für die Oberflächenverkleidung verwendet : ABS-Folien und Schaumfolien werden auf Rolle produziert und dann in einem speziellen Tiefziehverfahren der Form der jeweiligen Tafel angepasst, während PSR-Folien ihre endgültige Form bereits im Herstellungsverfahren, dem Slush-Verfahren erhalten, wo die Formgebung durch einen thermischen Rotationprozeß erlangt wird.
Folien sind Halbfertigprodukte, die regelmässig an den Teilehersteller geliefert werden, der dann den Automobilhersteller mit der kompletten Armaturentafel beliefert. 15. Zwischen den verschiedenen Folien und auch im Verhältnis zu gespritzten Armaturentafeln bestehen Unterschiede im Hinblick auf Preis, Qualität und Design. Die Parteien gehen dennoch davon aus, daß aus der Sicht der Nachfrageseite, die sowohl von dem die grundsätzliche Konzeption des Innenraumes bestimmenden Automobilhersteller als auch von dem Komponentenhersteller als dem unmittelbaren Abnehmer bestimmt wird, die einzelnen Materialien jedenfalls für einen wesentlichen Anwendungsbereich untereinander austauschbar sind.
Insbesondere bei Fahrzeugen der mittleren Preisklasse (Escort, Astra, Golf) wählen die Kfz- Hersteller zwischen der gesamten Breite der zur Verfügung stehenden Materialen (Spritzguß, Schaumfolie, ABS-Folie). Aber auch im Bereich der oberen Preisklasse stehen die Anbieter von ABS- oder Slush-Folien im Wettbewerb zu Anbietern von Lederimitaten und Ledermaterialien. Dies ist von den von der Kommission befragten Abnehmern bestätigt worden. Auf der Grundlage dieser der Kommision zur Verfügung stehenden Informationen ist davon auszugehen, daß es sich bei Kunstoff-Folien, Leder und Lederimitaten für Armaturentafeln sowie gespritzten Formteilen um den relevanten Produktmarkt handelt.
Dachhimmel 16. Dachhimmel für Kraftfahrzeuge werden im Oberflächenmaterial aus Kunststoff-Folien, Leder, Kunstleder oder Textilien hergestellt. Man unterscheidet Fertighimmel und Spannhimmel; letztere bedürfen einer besonderen Trägerkonstruktion, sind im Einbau kostenintensiver und werden nur noch bei wenigen Kfz-Modellen verwendet. Fertighimmel bestehen aua einem Trägermaterial aus Kunstschaum, auf welches ein Dekorationsstoff aus einem der genannten Materialien aufgeklebt wird. Bis jetzt wurden nach Auskunft der Parteien beide Arten von Himmeln von den Kfz-Herstellern als austauschbar angesehen.
Die Automobilindustrie bezieht Dachhimmel in der Regel unmittelbar von den Produzenten und montiert Zusatzkomponenten wie Sonnenblenden, Beleuchtung oder Handgriffe bislang überwiegend selbst. Eine Entwicklung zur Systemlieferung wird jedoch auch in diesem Bereich für wahrscheinlich gehalten und von den Anbietern von Himmeln auch angestrebt. Oberflächenverkleidungen im Automobilbereich 17. Die Parteien stellen schließlich Oberflächenmaterialien aus Kunststoff für den sonstigen Kfz- Innenraum her, z.B. Tür-, Seiten- und Säulenverkleidungen, Ablagen, Armlehnen, Sitzbezuege und Fußbodenauskleidungen.
Dieser Bereich umfasst eine grosse Zahl verschiedener Produkte und ist vom Gesamtvolumen her (2,5 Mrd. Ecu) wesentlich bedeutender als die vorgenannten Segmente. Die verwendeten Werkstoffe werden auf denselben Maschinen hergestellt und erscheinen aus der Sicht der Abnehmer (Kfz-Hersteller) als austauschbar. Insgesamt ist allerdings ein deutlicher Trend zur Verwendung von Textilien und textilhaltigen Stoffen für Verkleidungen im Kfz-Innenraum zu verzeichnen, wie von Wettbewerbern und Abnehmern bestätigt wurde. Dieser Trend wird noch gefördert durch das allseitige Bemühen um die Verwendung PVC-freier Materialien.
Textilien werden von den Parteien nicht hergestellt. Teilweise wird auf den neuen Trend mit der Entwicklung von Kunststoff-Folien mit Textilstruktur reagiert. 18. Die Auswahlkriterien auf Seiten der Kfz-Hersteller entsprechen denjenigen bei Armaturentafeln. Fahrzeuge ein- und derselben Preisklasse sind mit unterschiedlichen Materialien im Innenraum ausgestattet, wie die Parteien mit Beispielen belegt haben. Innerhalb einer Preisklasse werden Materialien bei Bedarf durchaus gegen höherpreisige Werkstoffe ausgetauscht; eine Einsparung erfolgt im Gegenzug bei anderen Komponenten. Der Wechsel zwischen verschiedenen Materialien, der vor allem in Reaktion auf wechselnde Design- und Geschmacksvorstellungen der Pkw-Käufer erfolgt, belegt die Austauschbarkeit der verschiedenen Oberflächenmaterialien und ihre Zugehörigkeit zu einem einheitlichen Produktmarkt.
Oberflächenmaterialien für Verwendungen ausserhalb des Automobilbereichs 19. Folien und andere Oberflächenmaterialien werden daneben von den Parteien für diverse Verwendungszwecke ausserhalb der Automobilindustrie hergestellt. Diese Produktion macht jedoch nur einen kleinen Anteil am Gesamtumsatz der Parteien aus. Im einzelnen geht es um veredelte Textilien, weiche PVC-Folien und beschichtete Gewebe, die an Rollo-Hersteller, Unternehmen der Verpackungsindustrie, Möbelindustrie und Schuhindustrie, an Reisegepäckhersteller, Schiffsausstatter und verschiedene andere industrielle Verarbeiter geliefert werden.
Die Vielzahl der insoweit betroffenen Märkte bedarf aufgrund des unbedeutenden Umsatzes der Parteien in diesen Bereichen keiner näheren Untersuchung. Es kommt zudem nur zu wenigen, geringfügigen Überschneidungen zwischen beiden Unternehmen in den Bereichen Möbelfolien, Schuhmaterial und Sonnenschutzrollos. V DIE RELEVANTEN GEOGRAPHISCHEN MÄRKTE Armaturentafeln 20. Die Parteien gehen davon aus, daß der Markt für Oberflächenmaterialien für Armaturentafeln europaweit ist. Benecke wie auch Kaliko sind ausser in Deutschland zu einem wesentlichen Teil in Großbritannien, Frankreich, Italien und Spanien tätig.
Gleiches gilt für einen Grossteil ihrer Wettbewerber wie Alkor, Ghislaved, Ilpea etc. Die Nachfrager der Folienlieferanten sind die Teilehersteller und mittelbar die Automobilindustrie, die das Beschaffungsverhalten der Komponentenlieferanten wesentlich beeinflussen. Die Automobilhersteller bestimmen die Folienhersteller, mit denen sie gemeinsam Materialien entwickeln, die bestimmten technischen und farblichen Anforderungen genügen müssen, und geben die diesen Anforderungen entsprechenden Materialien zum Bezug "frei". Sie konzipieren, teils gemeinsam mit dem Teilehersteller, den Innenraum eines Kfz-Modelles und schreiben auch teilweise dem Teilehersteller vor, von welchem Lieferanten er die Oberflächenverkleidung beziehen muß, um so die Einheitlichkeit der im gesamten Kfz-Innenraum verwendeten Materialien zu gewährleisten.
Angebote ausländischer Anbieter werden von den Automobil- als auch von den Teileherstellern bei ihrer Auswahl grundsätzlich im Rahmen eines international sourcing sowohl in Betracht gezogen als auch genutzt, und zwar sowohl in der Entwicklungsphase als auch in der konkreten Angebotsphase vor Produktionsbeginn. Transportkosten oder just-in-time-Anforderungen stehen dem nicht entgegen, da Folien leicht zu transportieren und zu lagern sind. Die Tatsache, daß z.Bsp. in Deutschland der Bezug von Folien bislang überwiegend von inländischen Herstellern erfolgte, steht der Annahme eines europäischen Marktes aus der Sicht der Abnehmer nicht entgegen.
Die von der Kommission befragten Abnehmer gehen im übrigen davon aus, daß der Anteil des Bezuges aus dem Ausland in den nächsten Jahren steigen wird. Dachhimmel 21. Die am Zusammenschluß beteiligten Unternehmen erzielen ihre Umsätze mit Dachhimmeln auschließlich in Deutschland. Nach übereinstimmender Auffassung der Wettbewerber und Abnehmer von Benecke und Kaliko stellt der Markt für Dachhimmel jedoch einen gemeinschaftsweiten Markt dar. Himmel sind leichte, stapelfähige Produkte und damit gut transportierbar. Die Kosten für einen Transport von Spanien nach Deutschland betragen z.B. 1 DM bis 1,20 DM pro Stück und fallen damit nicht ins Gewicht.
Die Parteien haben zahlreiche Beispiele für den Bezug von Himmeln durch deutsche Kfz-Hersteller bei ausländischen Produzenten angeführt. So stammen die Himmel für bestimmte Serien von BMW aus Spanien bzw. Italien. Fahrzeuge der Mercedes-Mittelklasse und -S-Klasse werden mit französischen, der Ford Escort mit spanischen Himmeln ausgestattet. Insgesamt scheint der Bezug im europäischen Ausland für die deutschen Kfz-Hersteller in diesem Marktsegment weiter fortgeschritten zu sein als bei Armaturentafeln und anderern Oberflächenverkleidungen. Da im Zuge der Systementwicklung Himmel nur um die oben beschriebenen, kleineren Komponenten ergänzt werden, ist in absehbarer Zukunft auch nicht mit einem veränderten Beschaffungsverhalten der Automobilhersteller zu rechnen.
Die Entwicklung scheint im Gegenteil in Richtung auf eine verstärkte Internationalisierung, insbesondere durch den Aufbau von Produktionsstandorten in mittel- und osteuropäischen Ländern (z.B. der Tschechischen Republik) zu verlaufen. Entsprechende Vorhaben wurden von Kfz-Herstellern wie auch von Zulieferern genannt. Sonstige Oberflächenverkleidungen 22. Hinsichlich sonstiger Oberflächenverkleidungen im Automobilbereich gelten die gleichen Kriterien für die räumliche Marktabgrenzung wie für Armaturentafeln. Auch wenn die Beschaffung durch die Systemlieferanten bzw. die Automobilhersteller selbst noch überwiegend auf nationaler Ebene erfolgt, sind diese Abnehmer grundsätzlich bereit, ihren Bedarf in ganz Europa zu decken.
Angebote anderer europäischer und sogar aussereuropäischer Anbieter werden in den Konditionenverhandlungen der Kfz-Hersteller mit ihren inländischen Zulieferern als Druckmittel eingesetzt. Unterschiede in den jeweiligen nationalen Marktanteilen spiegeln deshalb die tatsächliche Marktsituation nicht unmittelbar wider. Auch wird in den kommenden Jahren gerade bei deutschen Kfz-Herstellern mit einem deutlichen Anstieg des tatsächlichen Bezuges im Ausland gerechnet. Aus diesem und den vorgenannten Gründen ist deshalb auch für diese Produkte von einem gemeinschaftsweiten Markt auszugehen. VI WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG 23.
Der Zusammenschluß wird sich im wesentlichen auf den Märkten der Oberflächenverkleidung für Armaturentafeln, sonstige Oberflächenverkleidung für den Kfz- Innenraum und der Herstellung von Dachhimmeln auswirken, auf denen beide Unternehmen tätig sind. Geringfügige Überschneidungen bestehen darüberhinaus bei der Herstellung und dem Vertrieb von beschichteten Geweben als Halbfertigware für Sonnenschutzblenden sowie zwecks Verwendung in der Möbel- und der Schuhindustrie. Armaturentafeln 24. Nach den Schätzungen der Parteien beträgt das wertmässige Gesamtmarktvolumen für die Oberflächenverkleidung von Armaturentafeln in der EG rund 280 Mio ECU.
Das Gemeinschaftsunternehmen wird nach eigenen Schätzungen der Parteien mit einem Marktanteil von [Unter 25%; genauere Angaben werden aus Gründen der Wahrung von Geschäftsgeheimnissen nicht veröffentlicht.] führender Anbieter in diesem Bereich in Europa werden. In Deutschland wird sich der gemeinsame Marktanteil der beiden Unternehmen auf [Unter 35%, siehe Fn. 1.] belaufen. Das Gemeinschaftsunternehmen wird mit einer Reihe von europäischen Anbietern konkurrieren, unter ihnen Alkor (Solvay Gruppe), Ghislaved (S), Ilpea (I), mit inländischen Herstellern wie Ymos und Hornschuch sowie mit Teileherstellern, die gleichzeitig Spritzgußformteile und teils auch Folien herstellen, unter ihnen Sommer Allibert (eigene Folienproduktion ab 1994) , ECIA (F) und Plastic Omnium(F).
25. Als Hersteller von Halbfertigware steht die neue Unternehmenseinheit darüberhinaus sowohl den Teileherstellern als auch mittelbar der Automobilindustrie als Nachfrageseite gegenüber. Zwar besteht aufgrund des starken Kostendruckes in der Automobilindustrie die Tendenz der Kfz- und Teilehersteller, die Anzahl ihrer Zulieferer zu beschränken (double statt multiple sourcing) und Entwicklungspartnerschaften mit den Halbzeuglieferanten schon relativ frühzeitig einzugehen. Gemeinsame Entwicklungsaktivitäten mit Kfz-Herstellern werden jedoch nicht mit Optionen auf Lieferung für den gesamten oder einen Teil einer Serie verbunden.
Vielmehr werden im Zeitpunkt der Produktionsreife Angebote von anderen Lieferanten eingeholt, die teilweise parallele Entwicklungen in Hoffnung auf einen Auftrag vorgenommen haben oder die vom Hersteller die ihm bekanntten technischen Spezifikationen zur Herstellung des gewünschten Materiales erhalten. Diese Angebote werden nach Auskunft der von der Kommission befragten Abnehmer in den Preisverhandlungen mit den Lieferanten eingesetzt und auch teilweise genutzt. Bezugsverträge werden regelmässig für ein Jahr geschlossen, unterstehen jedoch oft dem Vorbehalt der preislichen Konkurrenzfähigkeit.
26. Im Hinblick auf die Marktanteile der neuen Unternehmenseinheit, die Anbieterstruktur auf dem europäischen Markt und den erheblichen Wettbewerbsdruck durch die Nachfrageseite kann nicht davon ausgegangen werden, daß die neue Unternehmenseinheit auf dem hier relevanten Markt für Oberflächenverkleidung von Armaturentafeln eine marktbeherrschende Stellung erlangen wird. Dachhimmel 27. Nach den Schätzungen der Parteien beläuft sich das Marktvolumen bei Dachhimmeln in der EG auf etwa 300 Mio. Ecu. Kaliko und Benecke erreichten dabei 1992 Marktanteile von [Unter 15%; siehe Fn. 1.] und [Unter 15%; siehe Fn.
1.], zusammen [Unter 15%; siehe Fn. 1.] In Deutschland kommen die Parteien nach eigenen Angaben auf [Unter 30%; siehe Fn. 1.]; der relativ hohe Marktanteil in Belgien [Unter 50%; siehe Fn. 1] ist durch die Einstellung der Belieferung von VW-Belgien auf Null gefallen. Bedeutende Wettbewerber in Europa mit Marktanteilen von 10% und mehr sind Roth-Frères (F), Irausa (E) und Empe (D). In Deutschland finden sich daneben kleinere Hersteller wie Borgers, Triangel und Häußling. Die Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung ist bei dieser Wettbewerbsstruktur daher nicht zu erwarten. Dies gilt um so mehr, als infolge des Vordringens der Anbieter von Textilien und textilgleichen Stoffen für den Kfz-Innenraum eher noch mit einer Schwächung der Marktstellung von Benecke und Kaliko zu rechnen ist, die auf diesem Markt nicht tätig sind.
Im übrigen sind die Produzenten von Dachhimmeln als Direktbelieferer der Automobilindustrie unmittelbar dem von dorther kommenden Konditionendruck ausgesetzt. Ebenso wie bei Armaturentafeln üben die Kfz-Hersteller starken Einfluß auf die Materialauswahl aus und haben Einblick in die Kostensituation der Zulieferer. Vertragsbeziehungen werden gegebenenfalls unter Berufung auf geringfügige Preisnachteile beendet und Aufträge anderweitig vergeben. Sonstige Oberflächenverkleidungen 28. In dem Bereich sonstiger Oberflächenverkleidungen im Kfz-Innenraum erreichten Benecke und Kaliko nach eigenen Angaben einen gemeinsamen Marktanteil in der EG von [Unter 10%; siehe Fn.
1.]. Auch in einzelnen Mitgliedstaaten liegen die Marktanteile unter 10% (Deutschland: [Unter 10%; siehe Fn. 1.]; Niederlande:[Unter 10%; siehe Fn. 1.]. Die Berechnung der Marktanteil beruht auf einem durchschnittlichen Verbrauch von 18 m2 an Verkleidungsmaterial pro Kraftfahrzeug. Bedeutende Wettbewerber sind hier vor allem die Hersteller von Textilverkleidungen (Achter & Ebels, Viktor Achter). Insgesamt sind im Bereich der Oberflächenmaterialien zahlreiche Anbieter mit mehr oder weniger grossem Lieferanteil für die Automobilindustrie tätig. Mit der Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung ist somit auch in diesem Segment nicht zu rechnen.
29. Dies gilt schließlich auch für den Bereich der Kunststoffverkleidungen für den verarbeitenden Bereich ausserhalb der Automobilindustrie. Zu Marktanteilsadditionen infolge des Zusammenschlusses kommt es nur in ganz wenigen Segmenten, und dies auch nur in unbedeutender Höhe. So erreichen die Parteien bei Sonnenschutzrollos europaweit zusammen [Unter 10%; siehe Fn. 1.] (Deutschland: [Unter 10%; siehe Fn. 1.], Dänemark: [Unter 10%; siehe Fn. 1.]), in den Bereichen Möbelfolien und Schuhmaterial noch niedrigere Anteile. VII GESAMTBEURTEILUNG Aufgrund der oben getroffenen Feststellungen ist die Kommission zu dem Ergebnis gelangt, daß das Zusammenschlußvorhaben keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt gibt.
Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, dem angemeldeten Zusammenschluß nicht entgegenzutreten, sondern ihn für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 (I) (b) der Fusionsverordnung. Für die Kommission