ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 30/05/1994 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.444 - Sidmar N.V. / Klöckner Stahl GMBH) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. C 165 vom 17/06/1994 S. 0009 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 30/05/1994 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.444 - Sidmar N.V. / Klöckner Stahl GMBH) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften ÖFFENTLICHE VERSION FUSIONSVERFAHREN Entscheidung nach Artikel 6 Abs 1 b Einschreiben mit Empfangsbestätigung An die Parteien Betr. :<ind> Fall Nr.
IV/M.444 - Sidmar N.V. / Klöckner Stahl GmbH <ind> <ind> <ind> Ihre Anmeldung gemäß Artikel 4 der Ratsverordnung (EG) Nr. 4064/89 (Fusionsverordnung) Sehr geehrte Damen und Herren ! 1.<ind> Am 22. April 1994 hat die Kommission eine Anmeldung der Sidmar N.V., Gent, erhalten, nach der Sidmar beabsichtigt, die Mehrheit des Stammkapitals der Klöckner Stahl GmbH, Bremen, in zwei Stufen zu erwerben. Klöckner Stahl wird bisher von einer Gruppe in Bremen ansässiger Unternehmen (Hibeg GmbH, Stadtwerke Bremen AG, Bremer Vulkanverbund AG- BVV-, Detlef Hegemann GmbH & Co.), die sich zur gemeinsamen Ausübung ihrer Stimmrechte zusammengeschlossen haben, gemeinsam kontrolliert.
An Klöckner Stahl ist ferner die Klöckner-Werke AG, Duisburg beteiligt. 2.<ind> Mit Schreiben vom 30. Mai 1994 hat die Sidmar N.V. die Anmeldung auf den in der ersten Stufe des Vorhabens beabsichtigten Erwerb einer Beteiligung von 25,01% beschränkt und die Anmeldung insoweit zurückgenommen, als sie sich auch auf den Erwerb einer Beteiligung von weiteren 25% bezog. Hibeg hat Sidmar eine Option für den Erwerb dieser weiteren Beteiligung eingeräumt, die bis zum Ablauf von 6 Wochen nach Fertigstellung des Jahresabschlusses von Klöckner Stahl für das Geschäftsjahr [...] (In der veröffentlichten Fassung der Entscheidung werden gemäß Artikel 17 Absatz 2 der Verordnung (EWG) Nr.
4064/89 einige Angaben ausgelassen. Alle [...] stehen deshalb für Zahlenangaben oder sonstige Angaben, die aus Gründen der Wahrung von Geschäftsgeheimnissen gestrichen wurden) und spätestens bis zum [...] auszuüben ist. Sidmar ist jedoch gegenüber Hibeg rechtlich nicht gebunden, das in dem Optionsvertrag enthaltene Verkaufsangebot anzunehmen. 3.<ind> Gegenstand der vorliegenden Entscheidung ist daher nur der in der ersten Stufe des Vorhabens vorgesehene Erwerb einer Minderheitsbeteiligung, auf den die Anmeldung nach dem genannten Schreiben von Sidmar beschränkt wurde. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Ratsverordnung (EG) Nr.
4064/89 (Fusionsverordnung) fällt und daß insoweit keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Vertrag über den Europäischen Wirtschaftsraum bestehen. 4.<ind> Der angemeldete Zusammenschluß hat seine Auswirkungen überwiegend auf Produktmärkten, die dem EGKS-Vertrag unterliegen. Nur in Randbereichen betrifft es Produktmärkte, auf die die Fusionsverordnung anwendbar ist (Stahlrohre, Schlacke, Gichtgas). Das Vorhaben ist nach Artikel 66 EGKS-Vertrag und nach Artikel 4 der Fusionsverordnung bei der Komission angemeldet worden. Die vorliegende Entscheidung betrifft nur den Bereich, der unter die Fusionsverordnung fällt.
I.<ind> Die beteiligten Unternehmen und das Vorhaben 5.<ind> Sidmar, das zum Arbed-Konzern gehört, und Klöckner Stahl produzieren hauptsächlich warm- und kaltgewalzte Flachstahlerzeugnisse. Klöckner Werke sind im Maschinenbau und in der Plastikverarbeitung tätig. Die Unternehmen der Bremer Gruppe sind in verschiedenen Bereichen aktiv : Hibeg ist eine im Eigentum von Stadt und Land Bremen stehende Holdinggesellschaft, die Beteiligungen an Unternehmen verschiedener Geschäftszweige hält. Die Stadtwerke Bremen, die von der Stadt Bremen beherrscht werden, sind ein regionales Elektro- Versorgungsunternehmen.
BVV (Schiffsbau, Maschinenbau und Elektronik) sowie Hegemann (Hoch- und Tiefbau) sind im privaten Eigentum befindliche Unternehmen. 6.<ind> Gegenwärtig sind die Bremer Unternehmensgruppe mit [...]% und Klöckner Werke mit [...]% am Stammkapital von Klöckner Stahl beteiligt. In der ersten Stufe des Vorhabens erwirbt Sidmar 25,01 % des Stammkapitals von Klöckner Stahl. Das geschieht durch eine Erhöhung des Stammkapitals von Klöckner Stahl von DM[...] um DM[...] auf DM[...], wobei die neue Stammeinlage in Höhe von DM[...] von Sidmar geleistet wird, und durch Kauf eines Teilgeschäftsanteils in Höhe von 0,01% von Hibeg.
Danach werden Sidmar 25,01%, Klöckner Werke ebenfalls 25,01% und die Bremer Unternehmensgruppe 49,98% des Stammkapitals von Klöckner Stahl besitzen. II.<ind> Zusammenschluß 7.<ind> Mit dem angemeldeten Erwerb einer Beteiligung von 25,01% erwirbt Sidmar eine gemeinsame Kontrolle zusammen mit der Bremer Unternehmensgruppe über Klöckner Stahl (KS). Zwar kann Sidmar im Gesellschafterausschuß von KS strategische Entscheidungen über Investitions-, Finanz- und Personalplanung nur kurzfristig blockieren, da im Streitfall die Gesellschafterversammlung von KS über diese Fragen zu entscheiden hat und [...] bei derartigen Fragen über eine Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung verfügt.
Die genannten strategischen Entscheidungen bedürfen jedoch nicht nur einer Zustimmung des Gesellschafterausschusses bzw. der Gesellschafterversammlung sondern auch einer Zustimmung des Aufsichtsrates von KS. Sidmar wird aber nach den getroffenen Vereinbarungen bereits nach dem Erwerb einer Beteiligung von 25,01% des Vorhabens mit [...] Mitgliedern im Aufsichtsrat von KS vertreten sein, [...]. Da die übrigen Anteilseigner zusammen ebenfalls nur [...] Mitglieder stellen und ein zusätzliches Mitglied der Anteilseigner im Aufsichtsrat von allen Anteilseignern einvernehmlich zu bestimmen ist, kommt Sidmar ein [...] bei der Besetzung des Aufsichtsrats und damit auch bei den genannten strategischen Entscheidungen zu.
8.<ind> Ferner hat Sidmar bereits nach dem Erwerb von 25,01 % das Recht, den [...] von KS zu besetzen. Damit hat Sidmar die Möglichkeit, die Vertriebspolitik von KS maßgeblich zu beeinflussen und eine führende Rolle bei der Gestaltung der Geschäftspolitik zu spielen. 9.<ind> Es handelt sich daher bei dem angemeldeten Vorhaben des Erwerbs einer Minder- heitsbeteiligung um einen Zusammenschluß nach Artikel 3 Absatz 1 b) der Fusionsverordnung in Form eines konzentrativen Gemeinschaftsunternehmes. III.<ind> Gemeinschaftsweite Bedeutung 10.<ind> Der weltweite Gesamtumsatz des Arbed-Konzerns, der Klöckner Stahl und der Bremer Unternehmensgruppe beträgt mehr als ECU 5 Milliarden.
Mindestens zwei der beteiligen Unternehmen erzielen einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als ECU 250 Millionen. Die beteiligten Unternehmen erzielen auch nicht alle mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsates in ein und demselben Mitgliedstaat. IV.<ind> Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt 11.<ind> In den Anwendungsbereich der Fusionsverordnung Nr. 4064/89 fallen nur die Produkte, die nicht Montanprodukte im Sinne des Art. 81 EGKS-Vertages sind. Im Bereich der Nicht- Montanprodukte sind die Märkte für Transport- und Leitungsrohre sowie die Märkte berührt, zu denen die als Nebenprodukte der Stahlerzeugung anfallenden Schlacken und Gichtgase gehören. <ind> Relevante Produktmärkte 12.<ind> Leitungs- und Transportrohre <ind> Arbed ist im Röhrenbereich über ihre Tochtergesellschaft Profil-Arbed tätig.
Dieses Unternehmen stellt längsgeschweisste Rohre mit einem Durchmesser von 0,5 bis 4 Zoll her, die vor allem als Gewinderohre im Hausbau (Wasser- und Gasleitungen) verwendet werden. Demgegenüber stellt Klöckner Stahl über ihr Tochterunternehmen Klöckner Rohrwerk Muldenstein spiralnahtgeschweisste Stahlrohre im Abmessungsbereich von 12-56 Zoll, mit Wanddicken von 5-16,2 mm und Einzelrohrlängen bis zu 18 m her. Diese Rohre finden Verwendung als Gas- und Ölhochdruckleitungen, Fernwärme- und Fernwasserleitungen sowie als Rohre für Konstruktions- und Bauzwecke. Angesichts der unterschiedlichen Dimensionen der von beiden Unternehmen hergestellten Rohre und wegen der daraus folgenden grundsätzlich unterschiedlichen Einsatzzwecke ist deutlich, daß beide Unternehmen auf unterschiedlichen Produktmärkten tätig sind, ohne daß es einer genauen Produktmarktabgrenzung bedarf.
13. <ind> Schlacken <ind> Schlacken entstehen in verschiedenen Produktionsabschnitten der Rohstahlerzeugung in unterschiedlicher Qualität. Für die verschiedenen Arten von Schlacke gibt es unterschiedliche Verwendungsmöglichkeiten. Sie können je nach ihrer Beschaffenheit zu Baustoffen verarbeitet, als Baumaterial eingesetzt oder zu hochwertigen Düngemitteln veredelt werden. Je nach ihrer Verwendbarkeit gehören sie daher verschiedenen Produktmärkten an. Die Transportkosten von Schlacken sind hoch, daher beschränkt sich der räumlich relevante Markt auf die Region um das Stahlwerk. 14. <ind> Bei Profil-Arbed in Luxemburg fällt phosphorhaltige Stahlwerkschlacke an, die zu Düngemitteln verarbeitet und vermarktet wird.
Bei Sidmar entsteht Konverterschlacke, die als Material für den Strassenunterbau geliefert wird. Bei Klöckner Stahl fällt Hochofenschlacke an, die zur Zementproduktion verkauft wird oder in geringem Umfang im Strassenbau in der Region Bremen-Niedersachsen eingesetzt wird. Folglich überschneiden sich die hier betroffenen Produktmärkte kaum, die geographisch relevanten Märkte überhaupt nicht. Da die am Zusammenschluß beteiligten Unternehmen im Bereich der Schlacken nicht im Wettbewerb stehen, findet eine Einschränkung des Wettbewerbs insoweit nicht statt. 15. <ind> Gichtgas <ind> Gichtgas entsteht als Abfallprodukt bei der Stahlerzeugung im Hochofenprozeß.
Es hat einen niedrigen Brennwert und ist nicht dazu geeignet, über grössere Strecken transportiert zu werden; es muß also im näheren Bereich des Werkes verwendet werden. Es gibt keinen eigenen Markt für Gichtgas, vielmehr steht das Gas mit anderen Energieträgern in Konkurrenz, soweit es nicht ohnehin im Stahlwerk selbst verbraucht wird. 16. <ind> Profil-Arbed verwendet das bei ihm anfallende Gichtgas selbst. Entweder wird es im weiteren Produktionsprozeß eingesetzt oder zu Strom verarbeitet, der im Werk verbraucht wird. Klöckner Stahl verwendet Gichtgas entweder im eigenen Werk oder es liefert das Gas zur Stromerzeugung an die Stadtwerke Bremen.
Auch hier überschneiden sich die geographischen Märkte also nicht. Beurteilung nach der Fusionsverordnung Aufgrund der oben getroffenen Feststellungen ist die Kommission zum Ergebnis gelangt, daß das Zusammenschlußvorhaben keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken auf den Märkten der Nicht- Montanprodukte gibt. Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, den angemeldeten Zusammenschluß insoweit für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und dem Vertrag über den Europäischen Wirtschaftsraum zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 (I) (b) der Fusionsverordnung und auf Artikel 57 des Vertrages über den Europäischen Wirtschaftsraum.
Beurteilung nach dem EGKS-Vertrag Die vorliegende Entscheidung berührt in keiner Weise die Beurteilung des Vorhabens nach den Artikeln 65 und 66 des EGKS-Vertrages. Ebensowenig berührt sie Entscheidungen nach den Beihilferegeln des EGKS-Vertrages. <tab> Für die Kommission