ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 09/01/1995 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.537 - Sidmar / Klöckner (II)) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. C 037 vom 14/02/1995 S. 0003 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 09/01/1995 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.537 - Sidmar/Klöckner (II)) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften ÖFFENTLICHE VERSION FUSIONSVERFAHREN Entscheidung nach Artikel 6 Abs.
1 b Einschreiben mit Empfangsbestätigung An die anmeldenden Parteien Betr. :<ind> Fall Nr. IV/M.537 - SIDMAR/KLÖCKNER (II) <ind> <ind> <ind> Ihre Anmeldung vom 30.11.1994 gemäß Artikel 4 der Ratsverordnung (EG) Nr. 4064/89 (Fusionsverordnung) Sehr geehrte Damen und Herren ! 1.<ind> Das angemeldete Vorhaben betrifft den Erwerb einer Beteiligung von 26 % des Gesellschaftskapitals von Klöckner Stahl durch Sidmar. Damit wird Sidmar 51,01 % des Kapitals an Klöckner Stahl halten und die alleinige Kontrolle über Klöckner Stahl ausüben. Das Vorhaben wurde der Kommission am 30.11.1994 gemäß Artikel 4 der Ratsverordnung (EG) Nr.
4064/89 angemeldet. 2.<ind> Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Ratsverordnung (EG) Nr. 4064/89 (Fusionsverordnung) fällt und daß keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Vertrag über den Europäischen Wirtschaftsraum bestehen. I.<ind> Die beteiligten Unternehmen und das Vorhaben 3.<ind> Am 22. April 1994 hatte die Kommission eine Anmeldung der Sidmar N.V., Gent, erhalten, nach der Sidmar beabsichtigt, die Mehrheit (50,01%) des Stammkapitals der Klöckner Stahl GmbH, Bremen, in zwei Stufen (25,01 % und 25,0 %) zu erwerben.
Klöckner Stahl wurde vorher von einer Gruppe in Bremen ansässiger Unternehmen (Hibeg GmbH, Stadtwerke Bremen AG, Bremer Vulkanverbund AG - BVV -, Detlef Hegemann GmbH & Co.), die sich zur gemeinsamen Ausübung ihrer Stimmrechte zusammengeschlossen hatten, gemeinsam kontrolliert. An Klöckner Stahl ist ferner die Klöckner-Werke AG, Duisburg beteiligt. 4.<ind> Mit Schreiben vom 30. Mai 1994 hatte die Sidmar N.V. die Anmeldung auf den in der ersten Stufe des Vorhabens beabsichtigten Erwerb einer Beteiligung von 25,01 % im Wege einer Kapitalerhöhung beschränkt und die Anmeldung insoweit zurückgenommen, als sie sich auch auf den Erwerb einer Beteiligung von weiteren 25 % bezog.
Mit Entscheidung vom 30.5.1994 (IV/M.444) ist das Vorhaben, bei dem es sich um einen Zusammenschluß in Form eines konzentrativen Gemeinschaftsunternehmens handelt, für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem Vertrag über den Europäischen Wirtschaftsraum erklärt worden. 5.<ind> Am 30.11.1994 hat Sidmar erneut das Vorhaben angemeldet, die alleinige Kontrolle über Klöckner Stahl zu erlangen. Zu diesem Zweck hat sie weitere 26 % des Gesellschaftskapitals von Klöckner Stahl und damit zusammen mit dem bereits erworbenen Anteil von 25,01 % die Mehrheit (51,01 %) am Gesellschaftskapital von Klöckner Stahl erworben.
6.<ind> Sidmar, das zum Arbed-Konzern gehört, und Klöckner Stahl produzieren hauptsächlich warm- und kaltgewalzte Flachstahlerzeugnisse. Der angemeldete Zusammenschluß hat seine Auswirkungen überwiegend auf Produktmärkten, die dem EGKS-Vertrag unterliegen. Nur in Randbereichen sind Produktmärkte, auf die die Fusionsverordnung anwendbar ist (Stahlrohre, Schlacke, Gichtgas), betroffen. Das Vorhaben wurde bereits von der Kommission nach Artikel 66 § 1 EGKS-Vertrag für beide Stufen durch Entscheidung vom 27.7.1994 (Az. K(94) 2106 endg.) genehmigt. II.<ind> Zusammenschluß 7.<ind> Mit dem Erwerb von 51,01 % der Anteile erlangt Sidmar die alleinige Kontrolle über Klöckner Stahl.
Zwar können die verbleibenden Minderheitsgesellschafter, Klöckner Werke und HIBEG, zusammen grundlegende Entscheidungen der Investitions-, Finanz- und Personalplanung im Gesellschafterausschuß von Klöckner Stahl kurzfristig blockieren. In diesem Fall hat jedoch die Gesellschafterversammlung von Klöckner Stahl über diese Fragen zu entscheiden. Da die entsprechenden Entscheidungen der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit getroffen werden und Sidmar in der zweiten Stufe über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt, kann Sidmar im Ergebnis die strategischen unternehmerischen Entscheidungen in Klöckner Stahl allein treffen.
Ein Vetorecht der Minderheitsgesellschafter in der Gesellschafterversammlung besteht nur hinsichtlich aussergewöhnlicher Unternehmensentscheidungen, die in den Bereich des normalen Minoritätenschutzes fallen. Sidmar erwirbt demnach im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 b) die alleinige Kontrolle über Klöckner Stahl. 8.<ind> Es handelt sich daher bei dem angemeldeten Vorhaben um einen Zusammenschluß nach Artikel 3 der Fusionsverordnung. III.<ind> Gemeinschaftsweite Bedeutung 9.<ind> Der weltweite Gesamtumsatz des Arbed-Konzerns und der Klöckner Stahl beträgt ca. ECU 5,7 Milliarden. Beide beteiligten Unternehmen erzielen einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von ca.
ECU 3,1 Milliarden bzw. 0,7 Milliarden. Die beteiligten Unternehmen erzielen auch nicht alle mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. IV.<ind> Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt 10.<ind> In den Anwendungsbereich der Fusionsverordnung Nr. 4064/89 fallen nur die Produkte, die nicht Montanprodukte im Sinne des Art. 81 EGKS-Vertrages sind. Im Bereich der Nicht- Montanprodukte sind die Märkte für Transport- und Leitungsrohre sowie die Märkte berührt, zu denen die als Nebenprodukte der Stahlerzeugung anfallenden Schlacken und Gichtgase gehören.
11.<ind> In ihrer früheren Entscheidung hat die Kommission bereits festgestellt, daß die Parteien im Falle der Transport- und Leitungsrohre auf unterschiedlichen Produktmärkten tätig sind, bzw. daß im Falle der Nebenprodukte (Schlacken und Gichtgase) die geographisch relevanten Märkte sich nicht überschneiden. Die Parteien haben auf den hier relevanten Märkten keine beherrschende Stellung inne. Die Übernahme von Klöckner Stahl durch Sidmar führt nicht zu einer Stärkung der Marktstellung, da es sich um Märkte handelt, die sich nicht überschneiden. 12.<ind> Diese Situation hat sich seitdem in keiner Weise verändert.
V.<ind> Beurteilung nach der Fusionsverordnung 13.<ind> Aufgrund der oben getroffenen Feststellungen ist die Kommission zum Ergebnis gelangt, daß das Zusammenschlußvorhaben keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken auf den Märkten der Nicht-Montanprodukte gibt. Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, den angemeldeten Zusammenschluß insoweit für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und dem Vertrag über den Europäischen Wirtschaftsraum zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 (1) (b) der Fusionsverordnung und auf Artikel 57 des Vertrages über den Europäischen Wirtschaftsraum.
Für die Kommission