ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 20/12/1995 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.650 - SBG / Rentenanstalt) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. C 023 vom 27/01/1996 S. 0005 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 20/12/1995 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.650 - SBG / Rentenanstalt) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften.
ÖFFENTLICHE VERSION FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(a) ENTSCHEIDUNG An die anmeldenden Parteien Betrifft:<ind> Fall Nr. M. IV/650 SBG/RENTENANSTALT <ind> Ihre Anmeldung vom 17. 11.1995 gemäß Art. 4 der Ratsverordnung (EG) Nr. 4064/89 Sehr geehrte Damen und Herren, I.<ind> DAS VORHABEN 1.<ind> Am 17. November 1995 meldeten die Schweizerische Bankgesellschaft (SBG) und die Schweizerische Lebensversicherungs- und Rentenanstalt (Rentenanstalt) bei der Kommission das Vorhaben an, durch welches die Rentenanstalt 50% der Aktien der UBS Leben AG von der SBG erwirbt. 2.<ind> Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben nicht in den Anwendungsbereich der Ratsverordnung (EWG) Nr.
4064/89 fällt. II.<ind> DIE PARTEIEN 3.<ind> Die Rentenanstalt, im Gemeinsamen Markt bekannt unter der Firma Swiß Life, ist ein Schweizer Versicherungsunternehmen, das insbesondere im Bereich der Lebensversicherungen, aber auch der Invaliditäts- und Krankenversicherungen tätig ist. 4.<ind> Die SBG, auch Union Bank of Switzerland bzw. Union de Banques Suisses, ist die grösste Schweizer Bank. Sie betreibt Bankgeschäfte aller Art. 5.<ind> Die UBS Leben AG wurde erst vor kurzer Zeit gegründet. Sie entwickelt und vertreibt Lebens- und Sparversicherungen, die dem Allfinanzbereich zugerechnet werden.
Die UBS Leben AG wird nach dem Zusammenschluß in UBS Swiß Life umbenannt werden. Das Gemeinschaftsunternehmen wird deshalb in der Folge UBS Swiß Life genannt. III.<ind> DER ZUSAMMENSCHLUSS 6.<ind> Das angemeldete Vorhaben ist ein Zusammenschluß im Sinne von Art. 3(1)(b) der Fusionsverordnung. 7.<ind> SBG und Rentenanstalt werden jeweils 50% der Aktien und der Stimmrechte am Gemeinschaftsunternehmen halten. Die Generalversammlung der Aktionäre fasst ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. So insbesondere betreffend <ind> -<ind> Festsetzung und Änderung der Statuten <ind> -<ind> Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates <ind> -<ind> Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates <ind> -<ind> Genehmigung des Jahresberichtes und der Jahresrechnung <ind> -<ind> Festsetzung der Dividende und der Tantième 8.<ind> Um Pattsituationen im Verwaltungsrat zu vermeiden, wird dieser aus fünf Mitgliedern bestehen.
Die Rentenanstalt wird drei, die SBG zwei Mitglieder in den Verwaltungsrat der UBS Swiß Life entsenden, wobei der erste Präsident des Verwaltungsrates von der Rentenanstalt benannt wird. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit kommt dem Präsidenten der Stichentscheid zu. Der Verwaltungsrat hat unter anderem folgende unentziehbare und unübertragbare Aufgaben: <ind> -<ind> Oberleitung der Gesellschaft <ind> -<ind> Festlegung der Organisation <ind> -<ind> Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen <ind> Wichtige Entscheidungen im Hinblick auf das strategische Wirtschaftsverhalten der UBS Swiß Life bleiben damit dem Verwaltungsrat vorbehalten.
Weil das Letztentscheidungsrecht im Verwaltungsrat bei der Rentenanstalt liegt, kann diese die Geschäftspolitik bestimmen. Die Rentenanstalt erwirbt daher die alleinige Kontrolle über die UBS Swiß Life im Sinne von Art. 3 (3) der Fusionsverordnung. 9.<ind> Dabei ist unerheblich, daß der SBG gemäß Rahmenvereinbarung das Recht zukommt, den ersten Vorsitzenden der Geschäftsleitung der UBS Swiß Life zu bestimmen, denn diesem kommt keine Stimme bei den Entscheidungen des Verwaltungsrates zu. Sollte der erste Geschäftsleitungsvorsitzende schon nach kurzer Zeit ausscheiden, wird der folgende Vorsitzende zudem nicht mehr von der SBG, sondern nun vom Verwaltungsrat der UBS Swiß Life bestimmt.
10.<ind> Ebenfalls keinen Einfluß auf die Kontrollverhältnisse haben die Bestimmungen der Rahmenvereinbarung, wonach die SBG 25% des Aktienkapitals der Rentenanstalt erwerben wird. Da diese Beteiligung keine Kontrolle über die Rentenanstalt begründet, kann die SBG das Verhalten der Rentenanstalt in den Entscheidgremien der UBS Swiß Life nicht bestimmend beeinflussen. IV.<ind> KEINE GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 11.<ind> Gemäß Ziffer 7 der Bekanntmachung der Kommission über den Begriff der beteiligten Unternehmen [ABl. Nr. C 385 vom 31.12.1994, S. 12] werden die beteiligten Unternehmen durch den Begriff des Kontrollerwerbs bestimmt, ausser es handelt sich um eine Fusion.
Beteiligte Unternehmen sind im vorliegenden Fall die Rentenanstalt und die UBS Swiß Life, weil die Rentenansalt die alleinige Kontrolle über die UBS Swiß Life erwirbt (vgl. Ziffern 6ff.). 12.<ind> Die beteiligten Unternehmen erzielen zusammen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Milliarden Ecu (Rentenanstalt 6,33 Milliarden Ecu, UBS Swiß Life 37 MECU), aber nur eines der beteiligten Unternehmen erzielt einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 MECU. Der Zusammenschluß hat demzufolge keine gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne von Art. 1 der Fusionsverordnung. V.<ind> ERGEBNIS 13.<ind> Aus den genannten Gründen hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Zusammenschlußvorhaben keine gemeinschaftsweite Bedeutung hat und daher nicht in den Anwendungsbereich der Fusionsverordnung fällt.
Die Entscheidung beruht auf Art. 6 (1)(a) der Fusionsverordnung. Für die Kommission