Décision de la Commission du 29/11/1995 déclarant la compatibilité avec le marché commun d' une concentration (Affaire N IV/M.665 - CEP / Groupe de la Cite) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.) Journal officiel n° C 338 du 16/12/1995 p. 0003 Décision de la Commission du 29/11/1995 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N IV/M.665 - CEP / Groupe de la Cite) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi) La version papier de la décision est disponible par les bureaux de vente de l'Office des Publications des Communautés Européennes VERSION PUBLIQUE PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b) À la partie notifiante Objet :<ind> affaire n IV/M665 CEP/Groupe de la Cité <ind> <ind> Votre notification du 26 octobre 1994, conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n 4064/89 1.<ind> La notification mentionnée en objet a été reçue par la Commission le 26 octobre 1995.
Elle concerne l'apport par la GENERALE OCCIDENTALE à CEP COMMUNICATION des actions détenues par la GENERALE OCCIDENTALE dans les sociétés suivantes: GROUPE DE LA CITE, GROUPE EXPRESS SA, SOCIETE D'EXPLOITATION DE L'HEBDOMADAIRE LE POINT (SEBDO), COURRIER INTERNATIONAL SA et EDITIONS CULTURELLES ET MUSICALESECMSARL (GAULT ET MILLAU). 2.<ind> Après examen de cette notification, la Commission a abouti à la conclusion que l'opération notifiée entre dans le champ d'application du règlement du Conseil n 4064/89 et ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun.
I.<ind> LES PARTIES 3.<ind> CEP COMMUNICATION (CEP) est une entreprise présente dans la presse écrite économique et professionnelle et dans l'édition. Son activité dans l'édition passe par le GROUPE DE LA CITE (GLC) qu'ellecontrôle jusqu'à présent conjointement avec la GENERALE OCCIDENTALE (filiale d'ALCATEL ALSTHOM). CEP est contrôlée par HAVAS. 4.<ind> GROUPE EXPRESS SA, SOCIETE D'EXPLOITATION DE L'HEBDOMADAIRE LE POINT (SEBDO), COURRIER INTERNATIONAL SA et EDITIONS CULTURELLES ET MUSICALESECMSARL (GAULT ET MILLAU) (ciaprès ensemble "le pôle presse") sont des entreprises de la presse écrite (hebdomadaires d'actualité politique et générale et presse spécialisée grand public).
Le pôle presse est contrôlé uniquement par la GENERALE OCCIDENTALE (GO). II.<ind> L'OPERATION 5.<ind> GO apporte à CEP les actions qu'elle détient dans GLC et dans le pôle presse. La rémunération de ces apports s'effectue par l'attribution de nouvelles actions CEP à GO. GO apporte alors l'ensemble des actions CEP qu'elle détient à HAVAS. La rémunération de ces apports se fait par l'attribution à GO de nouvelles actions HAVAS. A l'issue de l'opération, CEP (qui sera détenue à 72,6% par HAVAS) détient directement ou indirectement 100% de GLC et une participation de plus de 85% dans chacune des sociétés du pôle presse.
ALCATEL ALSTHOM, à travers GO, sera propriétaire de 21,2% d'HAVAS. III.<ind> CONCENTRATION 6.<ind> L'acquisition, par CEP, de 100% du capital de GLC et de plus de 85% du capital de chacune des sociétés du pôle presse s'analyse respectivement comme le passage d'un contrôle conjoint à un contrôle unique sur GLC et comme l'acquisition d'un contrôle unique sur le pôle presse. Il s'agit donc d'une concentration au sens de l'article 3 paragraphe 1 lettre b) du règlement. En revanche, l'augmentation de la participation d'HAVAS dans la CEP n'induit aucun changement de contrôle car HAVAS en détenait déjà le contrôle unique.
De même, l'entrée d'ALCATEL ALSTHOM, à hauteur de 21,2%, dans le capital d'HAVAS ne confère pas à ALCATEL ALSTHOM le contrôle d' HAVAS compte tenu notamment de la structure actuelle du capital d'HAVAS. Ces deux derniers éléments de l'opération ne sont donc pas des concentrations au sens du règlement et ne sont donc pas concernés par la présente décision. IV.<ind> DIMENSION COMMUNAUTAIRE 7.<ind> Le chiffre d'affaires total réalisé sur le plan mondial par l'ensemble des entreprises concernées représente un montant supérieur à 5 milliards d'écus (HAVAS: écus 7,018 milliards; GLC et pôle presse: écus 1,294 milliard).
Le chiffre d'affaires total réalisé individuellement dans la Communauté par HAVAS d'une part, par GLC et le pôle presse d'autre part représente un montant supérieur à 250 millions d'écus (HAVAS: écus 6363 millions; GLC et pôle presse: écus 1167 millions). HAVAS ne réalise pas plus des deux tiers de son chiffre d'affaires communautaire dans un seul et même Etat membre. En conséquence, la concentration est de dimension communautaire. V.<ind> APPRECIATION <ind> Activités de la nouvelle entité en matière d'édition de livres 8.<ind> L'impact de l'opération s'analyse comme le passage d'un contrôle conjoint à un contrôle unique puisque HAVAS n'avait, antérieurement à l'opération, des activités en matière d'édition de livres que par l'intermédiaire de GLC.
Dans ce contexte, pour autant que le marché géographique pertinent soit national dans un tel secteur (ce qui constitue la définition la plus restrictive possible dans le cas d'espèce), et sans qu'il soit nécessaire de décider si le secteur de l'édition se compose de différents marchés de produits distincts, l'opération ne saurait conduire à la création ou au renforcement d'une position dominante. En effet, le passage sous contrôle unique d'HAVAS n'est pas susceptible de renforcer la position de GLC, laquelle n'est en outre en rien dominante puisqu'elle représente [supprimé pour publication environ 20 %] des ventes du secteur en France et qu'existent d'autres grands éditeurs tels que HACHETTE (groupe Lagardère), FLAMMARION ou ATLAS.
Quant à la part des ventes du secteur en Belgique, elle s'établit à [environ 15 %], ce qui ne saurait être regardé comme dominant. <ind> Activités de la nouvelle entité en matière de presse 9.<ind> Les parties renvoient la Commission à la définition des marchés pertinents qui résulte de la décision ministérielle française du 4 aôut 1993 et de l'avis du Conseil de la Concurrence français du 6 juillet 1993 relatifs à la prise de participation de GO dans le capital de la société d'exploitation de l'hebdomadaire Le Point [Lettre du directeur général de la concurrence, de laconsommation et de la repression des fraudes en date du 4 aôut 1993 au présidentdirecteur général d'AlcatelAlsthom et avis n 93A13 du Conseil de la concurrence en date du 6 juillet 1993 relatif à la prise de participation de la Generale occidentale dans le capital de la Société d'exploitation de l'hebdomadaire Le Point.
BOCCRF du 10 septembre 1993, p. 268.]. Dans l'avis notamment, l' autorité concernée observe d'abord que sont normalement distinguées la presse quotidienne nationale, la presse quotidienne régionale, la presse magazine, la presse spécialisée et la presse gratuite. En outre, la profession segmente la presse magazine, seule concernée dans le cas d'espèce, entre hebdomadaires d'actualité politique et générale, hebdomadaires de télévision, journaux féminins, magazines économiques et financiers, publications spécialisées grand public et publications spécialisées professionnelles. Trois marchés sont distingués pour chaque type de presse: le lectorat, l'achat d'espaces publicitaires et les petites annonces [Le marché des petites annonces ne concerne que très peu de titres.
Il n'était pas affecté par l'opération objet de la décision ministérielle et de l'avis et ne l'est pas non plus par l'opération objet de la présente décision.]. Pour le lectorat, sont considérés comme étant en concurrence, les titres de la presse magazine comparables sur le plan du type d'informations qu'ils choisissent de mettre en valeur, du style employé pour traiter l'information, de la présentation et de la périodicité retenues, de la politique commerciale (vente par abonnement ou au numéro), du prix et des caractéristiques en matière de sexe, d'âge, de catégories socioprofessionnelles, de revenus et de domicile des lecteurs.
Pour l'achat d'espaces publicitaires, sachant que la presse magazine n'est pas substituable à la presse quotidienne en raison de contraintes techniques liées à l'utilisation de papiers différents, deux titres de la presse magazine de périodicité comparable seront considérés comme étant substituables si la proportion des marques de l'un qui sont également clientes de l'autre dépasse 25%. 10.<ind> La Commission peut retenir dans le cas d'espèce la segmentation décrite au point 9 cidessus en ce qui concerne le lectorat. Elle peut aussi retenir la méthodologie décrite au point 9 en ce qui concerne l'achat d'espaces publicitaires tout en estimant qu'une autre méthodologie est possible et tout en réservant sa position définitive sur le taux de 25% mentionné cidessus.
En effet, comme il sera montré ciaprès, l'opération ne crée ni ne renforce de position dominante si l'autre méthodologie envisagée est utilisée ou si le taux de 25% est modifié. 11.<ind> Les parties définissent le marché géographique pertinent en matière de presse comme étant national compte tenu de l'importance de la langue, des spécificités culturelles et de l'accent mis sur les nouvelles nationales. Sans se prononcer définitivement sur cette définition, la Commission peut la retenir dans le cas d'espèce sachant qu'il s'agit de la définition concevable la plus étroite possible et que les parties ne sont présentes de manière significative dans l'Union Européenne qu'en France et en Belgique.
12.<ind> Sur le marché du lectorat, l'opération ne conduit à aucune addition de part de marché ni en France ni en Belgique. En effet, en France, HAVAS est présent d'une part en matière de presse spécialisée professionnelle avec des titres tels que L'Usine Nouvelle, 01 Informatique, LSA, Produits Frais et Emballages Magazines, La France Agricole, la Revue de l'Eleveur, le Moniteur des Travaux Publics et du Bâtiment et d'autre part en matière de magazines économiques et financiers avec les titres L'Expansion, L'Entreprise et La Vie Française. Au vu des critères mentionnés au point 9 cidessus, de tels titres ne sont pas sur le même marché de produits que ceux du pôle presse lequel comprend en France trois titres de la presse spécialisée grand public (Lire, Gault et Millaut et Courrier International) et deux hebdomadaires d'actualité politique et générale (L'Express et Le Point).
A supposer qu'une certaine substituabilité soit reconnue entre les magazines économiques et financiers et les hebdomadaires d'actualité politique et générale, il n'y aurait pas non plus de création ou de renforcement de position dominante puisque, compte tenu d'une part de marché de la nouvelle entité de [compris entre 20 et 30 %] pour les premiers et de [compris entre 20 et 30 %] pour les seconds, la part de marché globale s'établirait à [compris entre 20 et 30 %]. En Belgique, HAVAS n'a pas de présence significative et le pôle presse n'est présent qu'à travers l'ehbdomadaire Le Vif/L'Express.
13.<ind> Sur le marché de l'achat d'espaces publicitaires, deuxméthodes apparaissent possible. L'application de la première méthode, mentionnée au point 9 cidessus conduit à considérer que, en France, 16 magazines sont sur le même marché que L'Express et 14 magazines (tous figurent sur la liste des 16 précédents) sont sur le même marché que Le Point. Dans ce contexte, la part de marché de la nouvelle entité s'établit à [compris entre 25 et 30 %] (les titres du nouveau groupe considérés comme substituables sont L'Express, Le Point, L'Expansion et L'Entreprise), contre [compris entre 10 et 20 %] pour le concurrent suivant (Groupe PERDRIEL avec deux titres que sont Le Nouvel Observateur et Challenges), [compris entre 5 et 15 %] environ pour chacun des titres Figaro Magazine (Groupe HERSANT), Télérama et Paris Match (Groupe FILIPACCHI) et [compris entre 5 et 15 %] pour le groupe PRISMA (avec deux titres que sont Capital et Géo).
Une telle structure de la concurrence ne saurait permettre de conclure à la création ou au renforcement d'une position dominante. Conformément à ce qui est indiqué au point 10, la Commission, qui ne souhaite pas se prononcer définitivement sur le pourcentage de 25% d'annonceurs communs retenu dans l'avis susmentionné, a calculé la part de marché de la nouvelle entité dans le cas de figure le plus défavorable, c'estàdire celui où un titre de la presse magazine de périodicité comparable sera considéré comme étant substituable au Point ou à L'Express si la proportion des marques du Point ou de L'Express qui sont également clientes de l'autre magazine est supérieure à 29% [Pourcentage tel qu'il restreint au maximum le nombre de titres considérés comme étant en concurrence les uns avec les autres tout en conduisant à une addition de part de marché suite à la concentration.
Un pourcentage plus élevé aurait en effet comme conséquence que l'Expansion ne ferait plus partie du marché pertinent et partant, qu' il n'y aurait pas d'addition de part de marché suite à la concentration.]. Dans un tel cas de figure, la part de marché des parties s'établit à [environ 30 %] (avec trois titres considérés comme substituables que sont L'Express, Le Point et L'Expansion) contre [compris entre 15 et 20 %] au groupe PERDRIEL (avec les deux titres précédents), [compris entre 10 et 15 %] pour le Figaro Magazine (groupe HERSANT) et [compris entre 10 et 15 %] pour le groupe PRISMA (avec les deux titres précédents).
Une deuxième méthode conduirait la Commission à considérer que le marché de l'espace publicitaire pourrait être déterminé d'une manière similaire au marché du lectorat en considérant que sont en concurrence les titres de la presse magazine qui visent les lecteurs ayant les mêmes caractéristiques, dont le type d'information mis en valeur, le style et la présentation sont comparables, de périodicité identique, et ayant un certain pourcentage de types d'annonceurs (déterminés par secteurs industriels ou de services) communs. Dans ce contexte, il y a lieu de constater, en se référant notamment au point 12 cidessus, que les titres contrôlés par HAVAS d'une part et GO d'autre part ne sont pas sur le même marché.
En particulier, L'Expansion se distingue de L'Express et du Point notamment en matière de type d'informations mis en valeur et de périodicité (bimensuelle). En conclusion, quelle que soit la méthode retenue, l'opération ne saurait conduire, en France, sur le marché de l'achat d'espaces publicitaires, à la création ou au renforcement d'une position dominante. Il en est clairement de même en Belgique puisque seule GO était présente avec Le Vif/L'Express. 14.<ind> Aspects verticaux et congloméraux <ind> La vente d'espace publicitaire se réalise soit directement soit par l'intermédiaire d'une régie.
Le régisseur de publicité est un mandataire qui commercialise auprès des annonceurs les espaces publicitaires disponibles. En acquérant le contrôle du pôle presse, HAVAS disposera d'une régie publicitaire intégrée (c'estàdire d'une régie qui ne s'occupe que de la commercialisation des espaces publicitaires des titres auxquels elle appartient; en l'occurence, Occidentale Medias pour les titres Le Point et L'Express) qui s'ajoutera aux régies intégrées des titres qu'il contrôlait déjà et aux régies non intégrées (l'une spécialisée en presse magazine Information et Publicité (IP) et l'autre en quotidiens et hebdomadaires régionaux Avenir Havas Media (AHM)) également déjà contrôlés par HAVAS.
Cette position d'HAVAS en matière de régie publicitaire n'est toutefois pas susceptible de créer un effet d'éviction au détriment des autres régisseurs de publicité dans la presse compte tenu de ce que IP a une part de marché inférieure à 2% en matière de presse magazine et AHM [supprimé pour publication] en matière de quotidiens et hebdomadaires régionaux. Elle n'est pas non plus susceptible de donner un pouvoir de négociation trop importantà HAVAS compte tenu de la puissance de négociation des annonceurs, des agences de conseil de publicité et des centrales d'espace et du déclin de la presse par rapport à d'autres médias en matière de publicité. <ind> La Commission a en outre examiné les autres activités d'HAVAS (presse gratuite, presse régionale, publicité, régies radio et télévision, tourisme): l'opération, sur une base conglomérale, ne saurait conduire à la création ou au renforcement d'une quelconque position dominante, compte tenu notamment de parts de marché en France et en Belgique qui restent acceptables dans ces différents secteurs.
Aucune observation n'a d'ailleurs été formulée à l'adresse de la Commission à cet égard. VI.<ind> RESTRICTIONS ACCESSOIRES 15.<ind> L'article 11 du Protocole de restructuration dispose qu'ALCATEL ALSTHOM s'engage à ne pas se rétablir dans les métiers apportés à CEP et à HAVAS, dans le domaine de la presse et de l'édition jusqu'au 31 décembre 2000. Cette clause est essentielle et nécessaire à l'opération de concentration afin de garantir à l'acquéreur la pleine valeur des actifs cédés. Ses caractéristiques, notamment en matière de durée, sont conformes au point III.A1 de la communication de la Commission relative aux restrictions accessoires aux opérations de concentration [JOCE n° C 203 du 14.08.1990, p.5].
Elle peut donc être couverte par la décision de compatibilité. VII.<ind> CONCLUSION 16.<ind> Pour les raisons exposées cidessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et l'Espace Economique Européen. <ind> Cette décision est adoptée au titre de l'article 6 paragraphe 1 lettre b) du règlement du Conseil n 4064/89 ainsi qu'au titre de l'article 17 de l'Accord sur l'Espace Economique Européen. Pour la Commission,