Décision de la Commission du 05/12/1995 déclarant la compatibilité avec le marché commun d' une concentration (Affaire N IV/M.666 - Johnson Controls / Roth Freres) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.) Journal officiel n° C 003 du 06/01/1996 p. 0017 Décision de la Commission du 05/12/1995 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N IV/M.666 - Johnson Controls / Roth Freres) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi) La version papier de la décision est disponible par les bureaux de vente de l'Office des Publications des Communautés Européennes VERSION PUBLIQUE PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b) Aux parties notifiantes Objet :<ind> Affaire N IV/M.666 JOHNSON CONTROLS/ROTH FRERES <ind> <ind> Votre notification en application de l'article 4 du règlement du Conseil n 4064/89 1.<ind> La notification mentionnée en l'objet a été reçue par la Commission le 3 novembre 1995.
Elle concerne l'acquisition par JOHNSON CONTROLS Inc. des sociétés ROTH FRERES SA et SOCIETE INDUSTRIELLE ROTH FRERES SARL (SIRF). 2.<ind> Après examen de cette notification, la Commission a abouti à la conclusion que l'opération notifiée entre dans le champ d'application du règlement du Conseil n 4064/89 et ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun. I <ind> LES PARTIES 3.<ind> JOHNSON CONTROLS Inc. (JCI) est une société américaine principalement active dans la production de sièges complets et de composants de sièges pour l'automobile, les systèmes de gestion et de contrôle en matière d'énergie et de sécurité, la production d'emballages plastiques et de batteries pour l'automobile.
4.<ind> ROTH FRERES SA, avec sa filiale la SOCIETE INDUSTRIELLE ROTH FRERES SARL (SIRF), est un équipementier automobile spécialisé dans les composants de sièges, les sièges complets, les pavillons autoportants et divers composants en mousse rigide garnie. II <ind> L'OPERATION 5.<ind> JOHNSON CONTROLS Inc. par l'intermédiaire de la société JOHNSON CONTROLS AUTOMOTIVE FRANCE (JCAF), créée pour l'occasion, acquiert le contrôle unique par voie d'achat de 100 % des actions des sociétés ROTH FRERES SA et SIRF détenues par la famille Roth.Les vendeurs détiendront cependant [Supprimé pour secrets d'affaires.] des actions de JCAF.
III <ind> CONCENTRATION 6. <ind> L'acquisition par JCAF de 100 % du capital de ROTH FRERES SA et SIRF permettra à JCI d'en prendre le contrôle unique, la participation de [Supprimé pour secrets d'affaires.] dans le capital de JCAF détenue par la famille Roth ne leur conférera aucun droit particulier sur les décisions importantes.[Supprimé pour secrets d'affaires.]. L'opération est donc une concentration au sens de l'article 3 paragraphe 1 lettre b) du règlement. IV <ind> DIMENSION COMMUNAUTAIRE 7.<ind> Le chiffre d'affaires total réalisé sur le plan mondial par l'ensemble des entreprises concernées représente un montant supérieur à 5 milliards d'Ecus ( JCI :
5,904 milliards d'Ecus ; ROTH FRERES : [Supprimé pour secrets d'affaires.] milliard d'Ecus). Le chiffre d'affaires réalisé individuellement dans la Communauté par au moins deux des entreprises concernées représente un montant supérieur à 250 millions d'Ecus (JCI : [Supprimé pour secrets d'affaires.] millions d'Ecus; ROTH FRERES : [Supprimé pour secrets d'affaires.] millions d'Ecus). Chacune des entreprises concernées ne réalise pas plus des deux tiers de son chiffre d'affaires total dans la Communauté à l'intérieur d'un seul et même Etat membre. La concentration est donc de dimension communautaire au sens de l'article premier du règlement.
V.<ind> COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN <ind> Marché de produits en cause 8.<ind> Les parties notifiantes distinguent les marchés de produits suivants : les sièges complets pour véhicules automobiles, les composants de sièges complets, les appuietêtes, les accoudoirs, les panneaux de porte, les tablettes et les pavillons. Cette distinction a été confirmée par les constructeurs automobiles interrogés par la Commission. SIEGES COMPLETS 9.<ind> Les sièges complets pour véhicules automobiles sont constitués de trois parties principales : les coussins en mousse polyuréthane ou en crin caoutchouté, le tissu et l'armature métallique.
Ils sont généralement produits dans des unités d'assemblage établies à proximité des unités de montage des constructeurs automobiles. Les parties considèrent qu'il existe une substituabilité entre les sièges en mousse de polyuréthane flexible moulée ou en bloc et en crin caoutchouté. En effet du point de vue du constructeur automobile, pour les véhicules de basse et moyenne gammes, il n'y aurait aucune différence entre les sièges en mousse polyuréthane flexible moulée et ceux en mousse polyuréthane flexible en bloc. Pour certains modèle de voiture, il y a d'ailleurs pu avoir passage d'un produit à un autre dans un sens comme dans l'autre (cas de la Renault Clio et de l'AX Citroën).
Pour les gammes supérieures, les constructeurs mettent en concurrence la mousse en polyuréthane avec le crin caoutchouté. 10.<ind> En outre, il n'existe pas de marché de rechange au sens stricte, en dehors des réseaux des constructeurs automobiles, car les fabricants de sièges commercialisent les sièges neufs aux constructeurs automobiles qui les fournissent à leur tour, si nécessaire, aux garagistes remplaçant les sièges notamment en cas d'accident. COMPOSANTS DE SIEGES COMPLETS 11.<ind> Il s'agit essentiellement des coussins. Ils sont constitués de mousse polyuréthane ou de crin caoutchouté et constituent une partie des sièges complets décrits ciavant.
Les deux autres composants sont le tissu et l'armature méta llique. APPUIETETES ET ACCOUDOIRS 12. <ind> Il s'agit de produits distincts, toutefois leur procédé de fabrication est comparable pour chacun d'eux et correspond à celui des sièges complets. PANNEAUX DE PORTE EN MOUSSE RIGIDE GARNIE 13.<ind> Les panneaux de porte peuvent être produits à partir de divers matériaux : purver (matériel composite), plastique injecté, feutre résinifié et fibre de bois. D'après les parties, ces divers matériaux seraient entièrement substituables du point de vue des constructeurs automobiles. TABLETTES ARRIERES 14.<ind> Les tablettes arrières de voitures sont installées entre le coffre et l'espace passager de l'automobile.
Leur procédé de fabrication est comparable à celui des panneaux de porte. PAVILLONS AUTOPORTANTS 15.<ind> Les pavillons autoportants sont installés dans le véhicule entre le toit d'acier et l'espace passager, en tant que garniture intérieure du toit de l'automobile. Les pavillons autoportants sont fabriqués en mousse prise en sandwich entre deux couches de mat de verre, qui est imprégnée de résine, habillée de revêtements textiles, cuir ou cuir artificiel, compressée dans un moule chauffant pour polymériser la résine, démoulée puis découpée. 16.<ind> Dans le cas en l'espèce, le fait de savoir si les divers produits énumérés ciavant font partie d'un marché de produits plus vaste incluant l'ensemble des éléments intérieurs pour automobiles, ou de marché des produits plus étroit correspondant à chacun de ces produits peut rester ouvert.
En effet, quelle que soit la définition retenue, l'opération ne conduit ni à la création ni au renforcement d'une position dominante. <ind> Marché géographique 17. <ind> Les parties notifiantes présentent les activités de fabrications énumérées ciavant comme ayant une dimension européenne. Ainsi, ROTH FRERES est actif sur les marchés européens en cause [Supprimé pour secrets d'affaires.], pour sa part JOHNSON CONTROLS est présent sur ces marchés de produits [Supprimé pour secrets d'affaires.]. C'est également le cas pour les principaux concurrents (Lear Seating, Bertrand Faure et Keiper Recaro) qui sont présents dans plusieurs pays européens à la fois.
Ces entreprises ont la capacité de vendre à des constructeurs installés dans l'Europe entière. Par ailleurs, au niveau de la demande chaque fois qu'un nouveau modèle d'automobile est lancé, un appel d'offres est adressé à tous les producteurs de sièges de voitures afin qu'ils remettent une offre. Enfin, ainsi que l'a déjà constaté la Commission dans des secteurs proches [Cf. Affaires IV/M 149 LUCAS/EATON et IV/M 363 CONTINENTAL/KALI/DG BANK/BENECKE], les coûts de transports et les livraisons "just in time" ne font pas obstacle aux échanges et impliquent plutôt que les unités de production soient installées, une fois le contrat conclu, près des constructeurs d'automobiles.
La Commission peut donc accepter une définition européenne du marché géographique. VI <ind> APPRECIATION 18. <ind> La concentration affectera les marchés des sièges complets, des composants de sièges, des appuietêtes et des pavillons autoportants, produits pour lesquels les parties auront des parts de marché supérieures à 15 % dans l'ensemble de la Communauté. SIEGES COMPLETS 19.<ind> Les parties notifiantes mettent en avant l'importance de la production interne des constructeurs automobiles qui n'ont eu recours aux producteurs indépendants de sièges qu'à partir des années 80. Les constructeurs automobiles qui font uniquement appel à des fournisseurs extérieurs de sièges complets conserveraient, d'après les parties, le savoirfaire nécessaire pour la production de sièges et détiendraient généralement la propriété de l'outillage spécifique nécessaire pour la production de chaque modèle.
Dans ces conditions, les constructeurs automobiles gardent ainsi la possibilité d'entrer sur le marché à tout moment. Au total, les fabrications internes des constructeurs automobiles européens représentent toujours [entre 35 et 45 %.] de leurs besoins totaux en sièges complets. Ce choix dont dispose les constructeurs automobile entre leur propre production et la production des indépendants réduit le pouvoir de marché des producteurs indépendants [ Cf. Affaire IV/M 149 LUCAS/EATON]. 20.<ind> De plus, ce marché est marqué par la concentration de la demande, ainsi pour JOHNSON CONTROLS ces deux premiers clients [Supprimé pour secrets d'affaires.] représentent [Supprimé pour secrets d'affaires.] des ses ventes et ROTH FRERES ne possède que [Secret d'affaires, moins de 5.] clients [Supprimé pour secrets d'affaires.] de sièges complets.
21.<ind> Enfin d'après les parties, les contrats d'achat qui sont généralement conclus pour une durée de production d'un modèle de voiture prévoient expressément la possibilité de changer de fournisseur si un autre fournisseur fait une offre plus compétitive pendant la durée du contrat. 22.<ind> La part de marché détenue par les parties s'élèvera à [entre 20 et 30 %.] du marché européen. Cette part de marché ne saurait être constitutive d'une position dominante compte tenu des éléments d'appréciation cidessus et de la présence de concurrentstels que Lear Seating [entre 20 et 30 %.] et Bertrand Faure [entre 20 et 30 %.] qui détiennent des parts de marché supérieures à celle des parties.
COMPOSANTS DE SIEGES 23. <ind> Les parties détiennent une part de marché totale de [entre 15 et 25 %.], toutefois dans un contexte de l'industrie automobile qui recherche une diversification de ses sources d'approvisionnement mais demande par ailleurs à ses fournisseurs de se spécialiser, cette part de marché est à relativiser. En outre, d'autres intervenants ont des parts de marché significatives : Bertrand Faure [entre 10 et 20 %.] , FS Fehrer Gmbh [entre 5 et 15 %] et British Vita [entre 5 et 15 %]. APPUIETETES 24.<ind> Sur ce marché les principaux concurrents détiennent des parts de marché peu éloignées de celle de la nouvelle entité qui est estimée à [entre 10 et 20 %.] :
Trèves [entre 10 et 20 %.] , Bertrand Faure[entre 5 et 15 %] et Delphi Automotive Systems Gmbh [entre 5 et 10 %.] . PAVILLONS AUTOPORTANTS 25.<ind> Concernant les pavillons, les parties détiennent [entre 25 et 35 %.] du marché, toutefois, le pouvoir de négociation des constructeurs automobiles est accru, comme pour les sièges complets, par leur capacité de produire leurs propres pavillons. [Supprimé pour secrets d'affaires.]. De plus, lesprincipales entreprises présentent sur ce marché possèdent des parts de marché significatives : Irausa associée à Pianfiei [entre 28 et 38 %.] , GoppingerKaliko [entre 10 et 20 %.] et Tramico [entre 5 et 15 %].
Enfin, les parties signalent l'absence d'addition des parts de marché du fait de l'opération car JOHNSON CONTROLS ne serait pas présent sur ce marché, [Secret d'affaires, détails concernant la description du contrôle conjoint.] Toutefois, même s'il y avait un contrôle effectif de JOHNSON CONTROLS sur JRI Technologies, l'opération ne conduirait pas à la création ou au renforcement d'une position dominante. 26.<ind> En conclusion, aucune création ou renforcement de position dominante n'est donc à craindre sur les marchés affectés par l'opération. VII <ind> CONCLUSION <ind> Pour les raisons exposées cidessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et avec le fonctionnement de l'accord EEE.
Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n 4064/89. Pour la Commission,