ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 26/02/1996 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.698 - NAW / Saltano / Contrac) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. C 102 vom 04/04/1996 S. 0019 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 26/02/1996 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.698 - NAW / Saltano / Contrac) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften.
ÖFFENTLICHE FASSUNG FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG An die anmeldenden Parteien Betr.:<ind> Fall Nr. IV/M.698 NAW/SALTANO/CONTRAC <ind> Anmeldung vom 25. Januar 1996 nach Artikel 4 der Verordnung (EG) des Rates Nr. 4064/89 Sehr geehrte Damen und Herren, 1.<ind> Am 25. Januar 1996 haben die NAW Nutzfahrzeuge AG (NAW) und die Saltano (SGPS), LDA., das Vorhaben angemeldet, jeweils 1/3 der Geschäftsanteile an der Contrac GmH (Contrac) zu erwerben. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Ratsverordnung (EG) Nr.
4064/89 (Fusionsverordnung) fällt und daß keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Vertrag über den Europäischen Wirtschaftsraum bestehen. I.<ind> Die Parteien 2.<ind> NAW, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Daimler-Benz AG, ist in den Bereichen der Fabrikation, Montage und Verkauf von Nutzfahrzeugen, Ersatzteilen und verwandten Produkten sowie der Entwickungen im Bereich der Fahrzeugtechnik tätig. 3.<ind> Saltano, die von der zur Salvador Cätano-Gruppe gehörenden Salvador Cätano I.M.V.T., S.A., beherrscht wird, ist in den Bereichen des Vertriebs von Kraftfahrzeugen, Ersatzteilen und After-Sales Service tätig.
4.<ind> Contrac ist in den Bereichen der Entwicklung, industrielle Fertigung sowie des Vertriebs von Maschinen und Anlagen, insbesondere Flughafen-Bodengeräten und Vorfeldbussen, Frachtumschlagsanlagen und Lagesystemen sowie des Vertriebs von Fremdprodukten, insbesondere von Produkten für Flughäfen, tätig. II.<ind> Zusammenschluß 6.<ind> NAW und Saltano erwerben die gemeinsame Kontrolle an Contrac. Beide Unternehmen werden je 1/3 der Geschäftsanteile an Contrac halten. Die Beteiligung soll im Wege der Kapitalerhöhung und Übernahme des gezeichneten Kapitals erfolgen. NAW und Saltano werden aufgrund eines Stimmbindungsvertrages in der Gesellschafterversamlung bei der Stimmrechtsausübung zusammenzuwirken.
Nach § 6 Absatz 7 des Gesellschaftsvertrages werden die wesentlichen Entscheidungen, die Einfluß auf die unternehmerische Tätigkeit von Contrac haben, mit einer Stimmenmehrheit von 65% gefasst. 7.<ind> Das Gemeinschaftsunternehmen wird auf Dauer alle Funktionen einer selbständigen wirtschaftlichen Einheit erfuellen und nicht lediglich ganz oder ganz überwiegend Hilfsfunktionen für ihre Muttergesellschaft übernehmen. Contrac ist ein bereits selbständig auf dem Markt auftretendes Unternehmen und weltweit führender Anbieter für Flughafenvorfeldbusse. Seine Selbständigkeit wird durch die mit der Beteiligung verbundene Kapitalerhöhung abgesichert.
8.<ind> Das Gemeinschaftsunternehmen bezweckt oder bewirkt auch nicht die Koordinierung des Wettbewerbsverhaltens voneinander unabhängiger Unternehmen, die geeignet ist, zu einer Beschränkung des Wettbewerbs im Sinne von Artikel 85 Absatz 1 des EG-Vertrages zu führen. Die Geschäftstätigkeit von Contrac besteht im wesentlichen in der Konzipierung, dem Zusammenbau und dem Vertrieb von Flughafenvorfeldbussen. Auf diesem Markt sind beide Muttergesellschaften nicht tätig. Soweit die Muttergesellschaften Zulieferer von Contrac sind, ist das Gemeinschaftsunternehmen angesichts seiner Umsätze ein Abnehmer von sehr untergeordneter Bedeutung und somit bei weitem nicht Hauptabnehmer.
III.<ind> Gemeinschaftsweite Bedeutung 9.<ind> Der weltweite Gesamtumsatz der Daimler-Benz AG (54 Mrd. ECU), Saltano (0,37 Mrd. ECU) und Contrac (0,013 Mrd. ECU) beträgt mehr als 5 Milliarden ECU. Die Daimler-Benz AG (32 Mrd. ECU) und Saltano (0,37 Mrd. ECU) erzielen jeweils einen gemeinschaftsweiten Umsatz von mehr als 250 Millionen ECU. Weder die Daimler-Benz AG noch Contrac hatten im letzten Geschäftsjahr mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Umsatzes in einem einzigen Mitgliedstaat. Der Zusammenschluß hat daher eine gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 der Fusionsverordnung.
IV.<ind> Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt A.<ind> Produktmarktabgrenzung 10.<ind> In der Entscheidung der Kommission vom 14.2.1995 (Sache IV/M.477, Mecedes-Benz AG/Käßbohrer, ABl. Nr. L 211/1 vom 6.9.1995) sind die Märkte für Reisebusse, Stadtbusse und Überlandbusse unterschieden worden. Trotz der bei Bussen im allgemeinen bestehenden Ähnlichkeiten und technisch möglicher Substituierbarkeiten beruht diese Marktabgrenzung auf unterschiedlichen spezifischen Besonderheiten, die die Busse bei wirtschaftlicher Betrachtung als nicht miteinander austauschbar erscheinen lassen. Der Flughafenvorfeldbus ist ebenfalls durch eine Reihe spezifischer Merkmale gekennzeichnet, die ihn als nicht austauchbar gegenüber anderen Bussen erscheinen lassen.
So zeichnet sich der Flughafenvorfeldbus gegenüber anderen Bussen durch eine extreme Breite und Länge und zusätzliche Türen aus. Dies erhöht die mögliche Fahrgastzahl sowie die Ein- und Aussteiggeschwindigkeit. Flughafenvorfeldbusse haben aufgrund der technischen und tatsächlichen Spezifikationen auch keine Strassenverkehrszulassungsfähigkeit. Zwar werden auf Flughäfen überwiegend noch reguläre Stadtbusse eingesetzt. Es handelt sich dabei jedoch um eine einseitige Substituierbarkeit von Flughafenvorfeldbussen durch Stadtbusse, die aus der Sicht der Nachfrager zudem eingeschränkt ist, da den regulären Stadtbussen die besonderen Spezifikationen fehlen, die auf den Bedarf auf Flughäfen ausgerichtet sind.
Ob der vom Zusammenschlußvorhaben betroffene Produktmarkt deshalb ein Markt nur für Flughafenvorfeldbusse ist, oder ob auch Stadtbusse in den relevanten Produktmarkt einzubeziehen sind, kann wegen fehlender Entscheidungserheblichkeit im Ergebnis aber offen gelassen werden. 11.<ind> Hinsichtlich der übrigen von Contrac hergestellte Produkte bedarf es keiner Entscheidung über die Produktmarktabgrenzung. Die Parteien haben vorgeschlagen, daß diese Produkte die Märkte für Flughafenbodengeräte und für die Errichtung von Flugzeugreifenlagerhaltungssystemen auf Flughäfen beträfen. Angesichts der insignifikanten Tätigkeit von Contrac in diesen Bereichen bedarf es ebenfalls keiner näheren Betrachtung.
B.<ind> Geographischer Markt 12.<ind> Da die von Contrac angebotenen Produkte auf allen Flughäfen der Welt identische Verwendung finden und auch keine anderen Gründe für fehlende geographische Substituierbarkeiten erkennbar sind, ist als relevanter geographischer Markt der Weltmarkt anzusehen. C.<ind> Wettbewerbliche Beurteilung 13.<ind> Die Zahl der weltweit verkauften Flughafenvorfeldbusse ist niedrig. Deshalb ist eine Marktanteilberechnung bezogen auf einen Markt für Flughafenvorfeldbusse nur über einen längeren Zeitraum aussagekräftig. Contrac erreichte mit von 1992 bis 1995 weltweit insgesamt verkauften 200 Flughafenvorfeldbussen einen nach Stückzahlen bemessenen durchschnittlichen Marktanteil von etwa 63% [Die Angaben beruhen auf dem Vortrag der Parteien.].
Nächstgrösster Wettbewerber ist Neoplan mit 61 verkauften Flughafenvorfeldbussen und einem Marktanteil von etwa 19% [Die Angaben beruhen auf dem Vortrag der Parteien.]. Daneben stellen weitere Unternehmen Flufhafenvorfeldbusse her. Betrachtet man allein die Europäische Gemeinschaft erreicht Contrac von 1992 bis 1995 mit insgesamt 54 verkauften Flughafenvorfeldbussen einen Anteil von 56% [Die Angaben beruhen auf dem Vortrag der Parteien.] und Neoplan mit insgesamt 22 verkauften Flughafenvorfeldbussen einen Anteil von 23% [Die Angaben beruhen auf dem Vortrag der Parteien.]. 14.<ind> Geht man von einem Markt für Flughafenvorfeldbusse aus, so führt das Zusammenschlußvorhaben zu keinen Marktanteilsadditionen, da beide Muttergesellschaften auf dem Markt nicht tätig sind.
Auch kann angesichts der bereits bestehenden Zulieferbeziehungen zwischen den Muttergesellschaften und Contrac nicht davon ausgegangen werden, daß die Marktstellung von Contrac durch den Zusammenschluß anderweitig verstärkt wird. Selbst wenn die bedingte einseitige Substituierbarkeit von Flughafenvorfeldbussen durch Stadtbusse nicht bei der Marktabgrenzung berücksichtigt werden könnte, müssten des weiteren die hiervon ausgehenden wettbewerblichen Wirkungen bei der Beurteilung des Handlungsspielraums der Anbieter von Flughafenvorfeldbussen gegenüber ihren Nachfragern berücksichtigt werden.
Hinzu kommt, daß es sich bei den Nachfrager um gut informierte Unternehmen handelt, die angesichts der geringen Zahl der verkaufen Flughafenvorfeldbusse zudem über erhebliche Nachfragemacht verfügen. Deshalb können sich die Anbieter von Flughafenvorfeldbussen bei ihrer Preisgestaltung nicht unabhängig von der Preisgestaltung der Anbieter von Stadtbussen verhalten. Zudem gibt es nur geringe Marktzutrittsschranken auf einem Markt für Flughafenvorfeldbusse. Angesichts des geringen Umsatzes von Contrac ist vielmehr davon auszugehen, daß andere Anbieter jederzeit hinzutreten können, sofern dies angesichts des Marktvolumens sinnvoll erscheint.
Geht man von einem Produktmarkt aus, der Stadtbusse einbezieht, würde der Zusammenschluß angesichts der marginalen Bedeutung von Contrac auf einem solchen Markt nicht zu einer signifikanten Verstärkung der Marktposition der Daimler-Benz AG führen. 15.<ind> Die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung auf anderen Produktmärkten ist angesichts der marginalen Umsätze von Contrac ebenfalls nicht zu erwarten. V.<ind> Ergebnis 16.<ind> Aufgrund der vorstehenden Feststellungen ist die Kommission zu dem Ergebnis gelangt, daß das Zusammenschlußvorhaben nicht zur Entstehung oder Verstärkung einer beherrschenden Stellung in den betroffenen Märkten führt und daher keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt oder dem EWR-Vertrag gibt.
17.<ind> Aus diesem Grund hat die Kommission beschlossen, dem angemeldeten Zusammenschluß nicht zu widersprechen und ihn für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Vertrag zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 (1) b der Fusionsverordnung und Artikel 57 des EWR-Vertrages. Für die Kommission