Décision de la Commission du 05/07/1996 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire n IV/M.730 - IP / Reuters) sur base du Règlement (CEE) n 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.) Journal officiel n° C 273 du 19/09/1996 p. 0007 Décision de la Commission du 05/07/1996 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N IV/M.730 - IP / Reuters) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi) La version papier de la décision est disponible par les bureaux de vente de l'Office des Publications des Communautés Européennes.
VERSION PUBLIQUE PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b) Aux parties notifiantes Objet :<ind> Affaire n IV/M.730 IP/REUTERS <ind> <ind> Votre notification en application de l'article 4 du règlement du Conseil n 4064/89 1.<ind> Le 5 juin 1996, la Commission a reçu notification d'une opération par laquelle IP Groupe (IP), filiale du groupe français Havas, et Reuters, du groupe anglais Reuters, créeront une entreprise commune (Adways) qui opérera sur le marché des services d'intermédiation dans le secteur des médias et de la publicité. 2.<ind> Après examen de cette notification, la Commission a abouti à la conclusion que l'opération notifiée entre dans le champ d'application du règlement du Conseil n 4064/89 et ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun.
I.<ind> LES PARTIES 3.<ind> IP, filiale à 100 % du groupe français de communication Havas, est une régie publicitaire qui gère les espaces publicitairesde médias européens. 4.<ind> Reuters, société anonyme suisse est une filiale à 100% de Reuters ltd (RU) qui est elle même filiale à 100 % de Reuters Holding Plc (RU). Le groupe Reuters est actif dans le secteur de l'information en fournissant des données d'actualité notamment en matière financière ainsi que dans les systèmes de transaction et de gestion d'information avec plus de 320 000 points d'accès clients dans le monde. II.<ind> L'OPÉRATION 5.<ind> IP et Reuters créent une entreprise commune, Adways, qui fournira des services en ligne ("on line") à divers acteurs du marché de la publicité (médias, agences de publicité, centrales d'achat, annonceurs) consistant à partir d'un même écran à avoir accès à : <ind> <ind> des services de transaction en ligne permettant aux acteurs de ce marché, de vendre et d'acheter de l'espace publicitaire sur divers types de médias (notamment TV, radio, presse); <ind> <ind> des services d'information en ligne liés au monde de la publicité et des médias visant à une meilleure connaissance de ce secteur et permettant un accès en temps réel à diverses sources d'information.
III.<ind> ENTREPRISE COMMUNE CONCENTRATIVE <ind> Contrôle en commun 6.<ind> Le capital de l'entreprise sera réparti paritairement à 50/50 entre les parties qui disposeront de droits de vote équivalents au sein de l'entreprise commune. Chaque partie aura le droit de nommer la moitié des 8 membres du Conseil d'Administration. Les décisions seront adoptées à la majorité des votes des Administrateurs. Le Président DirecteurGénéral, élu parmi les administrateurs nommés par Reuters, disposera d'un droit de vote prépondérant en cas d'égalité des votes. Le DirecteurGénéral sera nommé par IP.
Cependant les décisions déterminantes pour l'activité de l'entreprise commune [supprimé secret d'affaires] nécessiteront l'accord de cinq membres du Conseil d'Administration sans que son Président ne puisse utiliser son droit de vote prépondérant. <ind> Entreprise commune accomplissant de manière durable toutes les fonctions d'une entité économique autonome 7.<ind> L'entreprise disposera de toutes les ressources nécessaires en termes de financement, de personnel et d'actifs pour opérer en identité indépendante sur le marché. L'entreprise commune aura son propre personnel dans les domaines technique (développement "software", techniciens de réseau et "product manager"), du marketing, commercial, financier et administratif.
L'entreprise commune sera financée par sa propre activité. Elle dispose d'une durée contractuelle de 25 ans, mais l'accord entre IP et Reuters est tacitement renouvelable 8.<ind> L'entreprise commune fonctionnera sur la base des licences accordées par les sociétés fondatrices en Europe continentale pour trois produits/instruments : <ind> (1)<ind> la licence MEX (produit de transaction) est apportée par Reuters. Elle est basée <ind> <ind> sur le système de transaction Ad Value utilisé aux Etats Unis par l'entreprise américaine Ad Value Media Technologies Inc., détenue conjointement par Reuters (50 %) et Westinghouse (50 %). <ind> <ind> La licence MEX est octroyée à l'entreprise commune pour les services de transaction et pour une durée initiale et irrévocable de [supprimé secret d'affaires].
La licence sera ensuite renouvelée par périodes de trois ans à la première demande de l'entreprise commune. La période durant laquelle Ad Value Technologies accordera la licence à l'entreprise commune est de dix ans, elle peut être renouvelée. <ind> <ind> <ind> Le contrat de "Joint Venture" prévoit que si Reuters sort de l'entreprise commune pendant les deux premières années de son existence, l'accord MEX demeurera en vigueur jusqu'à son terme initial de [supprimé secret d'affaires]. <ind> <ind> <ind> En outre, l'entreprise commune aura la possibilité d'utiliser les modifications ultérieures au "Core Software" et à "l'Application Software" et possédera en propre certaines fonctionnalités spécifiques.
Ainsi, l'entreprise commune aura la propriété de la création et du développement d'applications indépendantes mais pouvant s'intercaler avec le "Core Software" et "l'Application Software". Par ailleurs, toutes les modifications nécessaires à l'adaptation de "l'Application Software" (initialementdestinée au marché américain) au marché de l'Europe continentale, ainsi que la traduction dans la langue du pays où exercera l'entreprise commune, resteront la propriété de Reuters, qui cependant s'est engagé par contrat à en accorder des licences exclusives, perpétuelles et gratuites à l'entreprise commune. <ind> <ind> (2)<ind> Le produit AMB, lié au secteur publicitaire est un produit de distribution d'informations conçu à partir d'un modèle appartenant à Reuters (Reuters Business Briefing) qui est actuellement utilisé par Reuters en Europe.
Le produit AMB a pour différence qu'il est conçu spécifiquement pour le secteur publicitaire. <ind> <ind> (3)<ind> Le produit MEDIA WORLD, lié au secteur des médias, est conçu à partir du produit IKS qui appartient à IP mais qui n'est plus utilisé par ce dernier. MEDIA WORLD fournira les données détaillées sur les médias et sur les programmes aux acheteurs et aux vendeurs d'espace publicitaire. 9.<ind> Les licences pour AMB et MEDIA WORLD sont octroyées pour une période initiale de [supprimé secret d'affaires], renouvelable à la première demande de l'entreprise commune. 10.<ind> En un premier temps l'entreprise commune sera appelée à opérer avec les clients dont IP gère aujourd'hui l'espace publicitaire.
Cependant cette situation n'est envisagée que pour une période de démarrage, la viabilité économique et la crédibilité de la future entité est fortement liée à sa capacité à contracter avec d'autres supports qui n'ont aucune relation commerciale avec IP, afin de réaliser son objet qui est de constituer une plateforme permettant une interconnexion de tous les acteurs sur le marché publicitaire. 11.<ind> Eu égard aux faits décrits cidessus, la Commission considère que la future entreprise commune disposera des moyens nécessaires pour accomplir de manière durable toutes les fonctions d'une entité économique autonome. <ind> Absence de coordination du comportement concurrentiel 12.<ind> L'entreprise commune est destinée à opérer sur le marché de la fourniture de services de transaction et d'information dans le secteur des médias et de la publicité.
Ce marché en ce qui concerne la nature des services est nouveau, du moins en Europe. Par ailleurs du point de vue de sa dimension géographique (Cf. cidessous définition du marché géographique de référence), elle est nationale. 13.<ind> IP n'est pas actif sur le marché sur lequel opérera l'entreprise commune, ni en Allemagne, où l'entreprise commune lancera tout d'abord ses services, ni dans les autres pays d'Europe continentale, définie par le "Joint Venture Agreement" comme le territoire réservé de l'entreprise commune. <ind> Seul REUTERS sera présent sur le même marché de services que l'entreprise commune, mais cette présence est limitée à l'Irlande et au RoyaumeUni, donc hors du territoire dévolu à l'entreprise commune.
14.<ind> Par ailleurs une clause de nonconcurrence interdit aux entreprises fondatrices de concurrencer l'entreprise commune dans son champ d'activité géographique et pendant une période de [supprimé secret d'affaires] à partir de sa constitution. Cette disposition est applicable à la fois aux services de transaction et de distribution d'informations. 15.<ind> Enfin les produits concédés en licence à l'entreprise commune (MEX, AMB et MEDIA WORLD) sont différents et donc pas en concurrence avec les produits détenus par les fondatrices. 16.<ind> Pour les raisons exposées ci dessus, l'entreprise commune ne donnera pas lieu à une coordination du comportement concurrentiel de ses fondatrices.
17. <ind> En conclusion, la Commission considère que l'entreprise créée est une entreprise commune de nature concentrative au sens de l'article 3 (2) du règlement concentrations. IV. DIMENSION COMMUNAUTAIRE 18.<ind> Le chiffre d'affaires total réalisé sur le plan mondial par l'ensemble des entreprises concernées représente un montant supérieur à 5 milliards d'Ecus (Havas : 8,71 milliards d'Ecus; Reuters : 3,26 milliards d'Ecus). Le chiffre d'affaires réalisé individuellement dans la Communauté par au moins deux des entreprises concernées représente un montant supérieur à 250 millions d'Ecus (Havas :
7 880 millions d'Ecus ; Reuters : 1 365 millions d'Ecus). Havas et Reuters n'ont pas réalisé en 1995 plus des deux tiers de leur chiffre d'affaires total dans la Communauté àl'intérieur d'un seul et même Etat membre. La concentration est donc de dimension communautaire au sens de l'article premier du règlement. V. COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN Marché de produit en cause : 19.<ind> Les parties notifiantes définissent le marché de la fourniture de services de transaction et d'information dans le secteur des médias et de la publicité comme étant le marché sur lequel l'entreprise commune sera active.
Ce service d'intermédiation consiste en un service de transaction proposé aux vendeurs et aux acheteurs d'espace publicitaires au moyen d'un système électronique en ligne (informatique) qui permettra de créer des connections directes entre les vendeurs de supports publicitaire et les acheteurs d'espace. L'entreprise commune proposera également à travers ce système un service d'information destiné aux mêmes acteurs de la publicité. Ce service d'information fournira des données détaillées sur les médias et des informations générales sur le marché de la publicité. 20.<ind> Ce marché se différencie du marché de l'intermédiation classique notamment par son niveau élevé d'automation, en permettant des relations électroniques entre acheteurs et vendeurs, une information à travers un système unique d'offres concurrentes de nombreux supports sur plusieurs médias, une information immédiate pour l'acheteur sur l'accord du vendeur et finalement une facturation directe.
21.<ind> Il n'est toutefois pas nécessaire de définir de manière plus précise ces services car l'opération ne conduira ni à la création ni au renforcement d'une position dominante. Marché géographique : 22.<ind> Les parties considèrent qu'en l'état actuel, la dimension du marché pertinent des services d'intermédiation en ligne pour la publicité est nationale pour les raisons suivantes : <ind> le service sera offert dans la langue du pays où l'entreprise commune sera active, <ind> le processus de conclusion des transactions est différent d'un pays à un autre, <ind> les systèmes de calcul des remises sont différents d'un pays à un autre, <ind> des réglementations particulières existent dans certains pays (par exemple, en France, la loi n 93122 du 29 janvier 1993 relative à la prévention de la corruption et à la transparence de la vie économique et des procédures publiques dite loi Sapin), <ind> les acteurs sont différents selon les pays, par exemple les agences publicitaires sont les principaux acteurs en Grande Bretagne, tandis que les annonceurs se substituent aux centrales d'achat en Italie.
23.<ind> Toutefois, la définition du marché géographique peut rester ouverte puisque l'opération ne saurait conduire à la création ou au renforcement d'une position dominante même si une dimension nationale est retenue. Appréciation : 24. <ind> Il n'y a pas de marché affecté parce que, dans les zones géographiques qui lui sont dévolues (Europe continentale), l'entreprise commune opérera sur un nouveau marché de services sur lequel les entreprises fondatrices ne sont pas présentes. En Allemagne, où l'entreprise commune commencera son activité, elle aura pour concurrent une entreprise existante Média Clearing House, contrôlée par Publicitas, qui offre également les services de transaction et les services d'information.
Par ailleurs, les parties ont fait mention de projets en Allemagne (Medien OnLine et Pios) et dans d'autres pays européens (Twinfo aux PaysBas et Message Plus en Suède). VI. RESTRICTIONS ANCILLAIRES 25.<ind> IP et Reuters se sont engagés à ne pas concurrencer l'entreprise commune pour une durée de [supprimé secret d'affaires] sur le territoire qui lui a été dévolu. 26.<ind> Par ailleurs, Reuters accorde à l'entreprise commune une licence exclusive pour une période initiale de [supprimé secret d'affaires], cette licence est relative à l'utilisation des logiciels et des marques d'Ad Value ainsi qu'à l'accès à ses logiciels et à leur modification (cf paragraphe 8 de la présente décision).
27.<ind> Etant donné que ces clauses concourent très étroitement à l'existence et à la viabilité de l'entreprise commune et qu'ellessont nécessaires à la réalisation de l'opération, elles sont couvertes par la présente décision de compatibilité. VII. CONCLUSION 28.<ind> Pour les raisons exposées cidessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et avec le fonctionnement de l'accord EEE. Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n 4064/89. Pour la Commission,