Décision de la Commission du 04/07/1996 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire n IV/M.764 - Saint Gobain / Poliet) sur base du Règlement (CEE) n 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.) Journal officiel n° C 225 du 02/08/1996 p. 0014 Décision de la Commission du 04/07/1996 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N* IV/M.764 - Saint Gobain / Poliet) sur base du Règlement (CEE) N* 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi) La version papier de la décision est disponible par les bureaux de vente de l'Office des Publications des Communautés Européennes.
VERSION PUBLIQUE PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b) A la partie notifiante Objet : <ind> Affaire n* IV/M.764 - SAINT GOBAIN/POLIET <ind> Votre notification en application de l'article 4 du règlement du Conseil n* 4064/89 1.<ind> Le 3 juin 1996, la Commission a reçu notification d'une opération par laquelle la Compagnie de Saint-Gobain acquiert le contrôle exclusif de Poliet SA. Cette opération fait partie des diverses cessions d'actifs industriels de Paribas. 2.<ind> Après examen de cette notification, la Commission a abouti à la conclusion que l'opération notifiée entre dans le champ d'application du règlement du Conseil n* 4064/89 et ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun.
I.<ind> LES PARTIES 3.<ind> La Compagnie de Saint-Gobain (Saint-Gobain) est un groupe français principalement actif dans la production et la vente de matériaux de construction, de produits d'isolation, de produits de conditionnement, d'abrasifs, de vitrage et de canalisations. 4.<ind> Poliet SA (Poliet) est une société française active dans la distribution de matériaux de construction (68% de l'activité totale avec l'enseigne Point P), ainsi que dans la fabrication de menuiseries industrielles (marque Lapeyre), mortiers, tuiles, serrurerie (marque Vachette) et divers produits en béton destinés à la voirie.
Poliet est contrôlé par le groupe Paribas (Paribas), qui détient directement environ 56,6 % de son capital. II.<ind> L'OPERATION 5.<ind> Dans le cadre de l'opération de concentration, Paribas cède à Saint-Gobain initialement un nombre d'actions représentant environ 4,7 % du capital de Poliet. Simultanément Saint-Gobain offre, en application de la réglementation boursière française, de racheter les titres des actionnaires minoritaires de Poliet. Par ailleurs, le solde de la participation de Paribas, représentant 51,9 % du capital de Poliet, fait l'objet de promesses unilatérales et irrévocables d'achat et de vente, à exercer au plus tard le 30 avril 1999.
6.<ind> Le contrôle unique de Poliet sera transféré à Saint-Gobain dès la réalisation de la cession initiale de 4,7 %. En effet, Paribas a pris l'engagement que Saint-Gobain dispose de la majorité des membres du Conseil de surveillance de Poliet, et que les droits de vote attachés aux actions faisant l'objet des engagements de vente et d'achat soient exercés dans le sens des votes émis par Saint-Gobain. Cette règle s'applique pour toutes les décisions à l'exception de celles nécessitant l'unanimité des actionnaires. Ces dernières, qui protègent Paribas comme actionnaire minoritaire, ne sont pas de nature à remettre en cause le contrôle unique de Saint-Gobain sur Poliet.
III.<tab> CONCENTRATION 7.<ind> L'opération, telle que décrite ci-dessus, permettra à Saint-Gobain de prendre le contrôle unique de la société Poliet, et constitue donc une opération de concentration au sens de l'article 3(1) du règlement communautaire 4064/89. IV.<ind> DIMENSION COMMUNAUTAIRE 8.<ind> Le chiffre d'affaires total réalisé sur le plan mondial par les entreprises concernées est supérieur à 5 milliards d'écus (Saint-Gobain, 10,775 milliards d'écus ; Poliet 3,468 milliards d'écus). Le chiffre d'affaires total réalisé individuellement dans la Communauté par chacune des deux entreprises concernées excède 250 millions d'écus sans que ces entreprises n'en réalisent plus de deux-tiers à l'intérieur d'un seul et même Etat membre.
En conséquence, l'opération revêt une dimension communautaire. V.<tab> COMPATIBILITÉ AVEC LE MARCHÉ COMMUN 9.<ind> L'opération concerne: <ind> a)<ind> au niveau horizontal, la production de petits éléments de couverture (tuiles et ardoises), la production de tuyaux pour le transport de l'eau, ainsi que les accessoires de canalisation ; <ind> b)<ind> au niveau vertical, Saint-Gobain et Poliet auront les relations suivantes : <ind> <ind> -<ind> production de vitrage isolant (St Gobain)/ production et distribution de fenêtres (Poliet), <ind> <ind> -<ind> production et distribution de produits fabriqués par Saint-Gobain / distribution de ces mêmes produits par Poliet (produits d'isolation, matériel de voirie et tuyaux de transport de l'eau). <ind> Les marchés de produits en cause 10.<ind> La partie notifiante définit les marchés de produits de la façon suivante : <ind> -<ind> les petits éléments de couverture (tuiles et ardoises):
Il s'agit des produits destinées essentiellement à la couverture des bâtiments d'habitation et des bureaux. Les tuiles sont soit en terre cuite, soit en béton. Les ardoises sont soit "naturelles", soit en fibreciment. Il conviendrait de différencier un marché des tuiles et un marché des ardoises, en raison notamment des différences des goûts, traditions, techniques et habitudes régionales. Ces différences font que l'un ou l'autre type de couverture soit choisi. <ind> -<ind> les tuyaux destinés au transport de l'eau : ils sont fabriqués en diverses matériaux (fibre ciment, béton, fonte ductile, acier...).
Le matériau utilisé dépend fortement du diamètre des tuyaux. Ainsi, la fonte n'existe pratiquement pas au dessous de 60 mm et le béton n'est présent qu'à partir de 300 mm et au-delà. Par ailleurs, l'usage de la fibre ciment doit disparaître dans un avenir proche, parce qu'elle contient de l'amiante et se trouverait dorénavant interdite à la fabrication. Les tuyaux en fibre ciment seront en grande partie remplacés par des tuyaux plastiques. <ind> -<ind> les accessoires de canalisation : il s'agit des cheminées de visite (qui permettent à un homme de visiter le réseau) et des boîtes de branchement, de taille plus petite. <ind> -<ind> le vitrage isolant, est constitué de deux feuilles de verre plan, celles-ci sont soit assemblées par collage sur un double cordon de mastic assurant l'écartement et délimitant un volume d'air sec, soit séparées par un profilé espaceur et assemblées à l'aide de deux produits d'étanchéité. <ind> -<ind> les produits d'isolation : ce sont des produits qui réduisent par leur présence les échanges thermiques à travers la paroi sur ou dans laquelle ils sont placés (norme NF 75-101).
Ceci concerne essentiellement des laines minérales (laine de verre, laine de roche) et des mousses (polystyrène, polyuréthanne...) et de manière très marginale d'autres matériaux (le béton cellulaire, le verre cellulaire, le liège...). Selon la partie notifiante ces produits son utilisés essentiellement dans le bâtiment (90 %) et dans l'industrie (10 %). <ind> -<ind> la distribution de matériaux de construction : ce marché est divisé entre des négociants "généralistes", vendant toutes sortes de ces matériaux, et des négociants "spécialistes", qui se limitent à un ou quelques produits (tels que carrelage, menuiserie, isolation...). <ind> -<ind> le matériel de voirie : il s'agit des dispositifs de couverture permettant l'accès au réseau d'assainissement et téléphoniques (bouches d'égout ou tampons), de grilles de caniveau, grilles d'arbres.
Ils sont le plus souvent fabriqués en fonte. 11.<ind> Néanmoins, il n'est pas nécessaire de définir les marchés de produit en cause parce que quel que soit le marché de produit considéré, l'opération notifiée n'aura pas pour effet d'entraver la concurrence de manière significative dans le marché commun ou une partie substantielle de celui-ci. <ind> Les marchés géographiques 12.<ind> La concentration produira des effets sensibles horizontaux et verticaux uniquement en France et en Belgique. Selon la partie notifiante, les différents marchés géographiques peuvent se définir ainsi : <ind> -<ind> le marché de l'ardoise serait au moins national, notamment en raison du volume important des importations (environ 50 % de la consommation nationale) et des exportations, tandis que pour les tuiles, le marché serait plutôt régional, du fait de la forme spécifique des tuiles au niveau régional et de la rareté des échanges entre Etats; <ind> -<ind> s'agissant des tuyaux de transport de l'eau en fonte ductile, le marché serait essentiellement national (produit particulièrement pondéreux et habitudes de consommation), pour les tuyaux de transport de l'eau en béton le marché serait de dimension plus large; <ind> -<ind> le marché des accessoires de canalisation serait aussi un marché essentiellement national, les échanges entre les Etats étant faibles; <ind> -<ind> pour le vitrage isolant, le marché serait au plus national voir régional [IV/M 358 - Pilkington-Techint/SIV, point 23.]; <ind> -<ind> les produits d'isolation constitueraient un marché national compte tenu des différences nationales de technique de construction et des coûts de transport élevés, toutefois certains éléments indiquent que la dimension géographique de ce marché de produit seraient plus large que la dimension nationale; <ind> -<ind> la distribution des matériaux de construction serait locale (au maximum régions françaises), la délimitation étant déterminée essentiellement en fonction des zones de chalandise de la clientèle professionnelle ou de particuliers; <ind> -<ind> le matériel de voirie, le marché serait national compte tenu des habitudes historiques des clients attachés à certaines typologies de produits.
13.<ind> La question de la dimension géographique de chacun des marchés de produits mentionnés ci- avant peut, toutefois, rester ouverte dans le cadre de la présente décision parce que quelle que soit la dimension envisagée, l'opération prévue n'aura pas pour effet d'entraver la concurrence de manière significative dans le marché commun ou une partie substantielle de celui-ci. <ind> Appréciation <ind> Au niveau horizontal : 14.<ind> La concentration affectera les marchés des petits éléments de couverture, des tuyaux de transport de l'eau et leur accessoires, ainsi que la distribution de matériaux de construction. <ind> Petits éléments de couverture :
15.<ind> Sur ce marché comprenant les tuiles, les ardoises et les bardeaux asphaltés, les parties auront, en France, une part de marché totale en valeur de [Supprimé pour secret d'affaires. Entre 20 et 25%] sur la base des données de 1995. Elles seront confrontées à la concurrence de producteurs tels que Imétal [Entre 28 et 32%.] ou Coverland [Entre 15 et 20%]. Par ailleurs, sur chacun des segments pris séparément des éléments de couverture en ardoise et en tuile, il n'y a pas d'addition des parts de marché puisque Saint- Gobain n'est présent que dans le secteur des ardoises et Poliet dans celui de la production de tuiles. <ind> Tuyaux de transport de l'eau :
16.<ind> Les parties mentionnent que le marché des tuyaux du transport de l'eau en tous matériaux peut être segmenté entre ceux dont le diamètre est inférieur à 300 mm et ceux dont diamètre est égal ou supérieur à 300 mm. Poliet n'est pas présent sur le segment du diamètre inférieur à 300 mm . Par ailleurs, Saint-Gobain par sa filiale Pont à Mousson fabrique des tuyaux en fonte ductile et en fibre ciment pour le transport de l'eau et par sa filiale Sobétube produit des tuyaux en béton, de son côté Poliet fabrique par sa filiale Stradal des tuyaux en béton d'un diamètre égal ou supérieur à 300 mm.
17. <ind> Sur le marché de tous les tuyaux de transport de l'eau de tous matériaux et sur le segment des tuyaux de diamètre égal ou supérieur à 300 mm, les positions de marché des parties seront les suivantes : Tableau n* 1. Parts de marché en France, en pourcentage (1995) Tous matériaux et tous diamètres<tab> Volume Valeur Saint-Gobain (Pont à Mousson + Sogétube)<tab> [Moins de 10%.][Moins de 30%] Poliet (Stradal)<tab> [Moins de 1%.][Moins de 5%] Total Parties<tab> [Moins de 10%.][Moins de 30%] Tous matériaux et diamètres sup. ou = 300 mm.<tab> Saint-Gobain (Pont à Mousson + Sobétube)<tab> [Moins de 10%.][Moins de 25%] Poliet (Stradal)<tab> [Moins de 10%.][Moins de 10%.] Total Parties<tab> [Moins de 20%][Moins de 35%] Béton tous diamètres.<tab> Saint-Gobain (Pont à Mousson + Sogétube)<tab> [Moins de 2%][Moins de 2%] Poliet (Stradal)<tab> [Moins de 15%][Moins de 15%] Total Parties<tab> [Moins de 15%][Moins de 15%] 18.<ind> Les principaux concurrents (Alphacan, Wavin, Seperef, Europipe) présents dans ces activités sont des filiales, ou entreprises communes, de groupes puissants (respectivement Elf, Shell, Cie Générale des Eaux et Mannesmann/Usinor Sacilor).
19.<ind> La Commission peut retenir dans le cas d'espèce la segmentation proposée par les parties car quelque soit le segment envisagé, l'opération ne saurait conduire, compte tenu du nombre et de l'importance des intervenants sur le marché, à la création ou au renforcement d'une position dominante. <ind> Accessoires de canalisation : 20.<ind> Sur le marché des accessoires de canalisation tous matériaux confondus, les parties disposeront d'une part de marché cumulée de [Moins de 17%] en 1995 (Saint-Gobain : [Moins de 5%] et Poliet : [Moins de 15%]). Dans le domaine des accessoires en béton, deux concurrents principaux, filiales du groupe Générale des Eaux, ont des parts de marché d'un niveau significatif :
Bonna et Sabla (autour [Moins de 17%] chacun). S'agissant des accessoires de canalisation en plastique, les principaux concurrents des parties sont : Nicoll [Moins de 15%], Wavin [Moins de 13%] et Alphacan [Moins de 13%]. <ind> Distribution de matériaux de construction : 21.<ind> Saint-Gobain a une activité spécialisée de distributeur de produits d'isolation par l'intermédiaire de sa filiale SFIC. Celle-ci dispose de 15 dépôts répartis sur l'ensemble du territoire français. Les catégories de produits distribuées à la fois par SFIC et Poliet (Point P) sont peu nombreuses puisque SFIC est spécialisée dans les produits d'isolation tandis que les Points P proposent l'ensemble des matériaux de construction.
Ainsi, environ [Moins de 25%] du chiffre d'affaires de SFIC correspond à des catégories de produits également commercialisés par les Points P. 22.<ind> Au niveau national de la distribution des matériaux de construction, les parts de marché de SFIC et de Poliet (Point P) s'élèvent à [Moins de 3%] et [Moins de 15%], ce qui conférera aux parties une part de marché totale de moins de [Moins de 15%] du marché français. 23.<ind> La zone géographique la plus étroite dans laquelle une clientèle à dominante professionnelle (professionnels du bâtiment) se déplace pour ses approvisionnements s'inscrit dans un rayon d'environ 50 à 75 km, ce qui correspond approximativement à la délimitation d'un département administratif français.
Sur la base de cette délimitation, l'opération ne crée ou ne renforce pas de position dominante pour les raisons suivantes: Tableau n* 2 Parts de marché au niveau local (estimations sur la base des chiffres d'affaires 1995) Dépôt SFIC (Saint-Gobain)<tab> N* départementSFIC (Saint-Gobain)POINT P (Poliet)<tab> SFIC + POINT P Région Parisienne<tab> 92 - 94[Moins de 7%][Moins de 20%][Moins de 25%] Orléans<tab> 45<tab> [Moins de 3%(4)[Moins de 20%][Moins de 25%] Bordeaux<tab> 33<tab> [Moins de 5%][Moins de 20%][Moins de 25%] Rouen<tab> 76<tab> [Moins de 2%][Moins de 25%][Moins de 25%] Marseille<tab> 13<tab> [Moins de 5%][Moins de 20%][Moins de 20%] Bourges<tab> 18<tab> [Moins de 3%][Moins de 20%][Moins de 20%] Tours<tab> 37<tab> [Moins de 5%][Moins de 20%][Moins de 20%] <ind> -<ind> il apparaît dans le tableau ci-dessus que l'opération conduit à une addition de parts de marchés supérieure à 15 % seulement dans 8 départements français, <ind> -<ind> et que l'accroissement des parts de marché du fait de la concentration est de faible ampleur (maximum de [Moins de 7%] dans la région parisienne). <ind> En outre, sur chacune de ces zones sont présents à la fois un grand nombre de concurrents appartenant à des enseignes différentes dont certaines ont une notoriété et une présence comparables à celle des parties (notamment Pinault, Gedimat, Bigmat ou Interbat).
24. <ind> En conclusion, l'opération notifiée ne conduira pas à la création ou au renforcement d'une position dominante sur les marchés affectés. <ind> Au niveau vertical 25.<ind> La concentration affectera les marchés du vitrage isolant et de la fabrication de fenêtres, des produits d'isolation, du matériel de voirie, des tuyaux de transport de l'eau. <ind> Vitrage isolant et fabrication de fenêtres : <ind> En France : 26.<ind> En 1995, Saint-Gobain détenait [Moins de 45%] du marché du vitrage isolant. Les principaux concurrents sont Pilkington [Moins de 18%], PPG-Boussois [Moins de 10%] et Asahi-Glaverbel [Moins de 10%].
Dans ce secteur, les parties précisent que les ventes de vitrage isolant se font à 90 % aux menuisiers et façadiers. Par ailleurs, les ventes de Saint-Gobain à Lapeyre (filiale de Poliet spécialisée notamment dans la fabrication de fenêtres) ne représentent que [Moins de 8%] des ventes totales de Saint- Gobain. 27. <ind> Sur le marché de la fabrication de fenêtre Poliet détient [Moins de 20%], toutefois compte tenu de l'arrivée depuis 1990 de producteurs de vitrage isolant faisant partie de groupes multinationaux (Pilkington et Asahi Glaverbel) et de la faiblesse des coûts d'entrée sur le marché amont du vitrage isolant entrant dans la production de fenêtres, les producteurs de fenêtres concurrents conservent des solutions alternatives d'approvisionnement en verre isolant, l'opération notifiée n'est donc pas de nature à créer des barrières à l'accès au marché de la fabrication de fenêtres. <ind> En Belgique :
28.<ind> Avec [Moins de 35%] du marché belge en 1995, Saint-Gobain, par l'intermédiaire de sa filiale Galeries de Saint-Roch, se situait à un niveau comparable à celui de son principal concurrent Glaverbel [Moins de 40%]. L'opération notifiée n'aura pas d'effet vertical sensible car Poliet, avec la marque Lapeyre ne représente qu'environ [Moins de 8%] du marché de la fenêtre et moins de [Moins de 8%] des achats sur le marché du verre isolant. <ind> Produits d'isolation : 29.<ind> Sur ce marché Saint-Gobain, par l'intermédiaire de sa filiale Isover, a une part de marché de [Moins de 45%], ses concurrents les plus proches étant Rockwool [Moins de 15%], Knauf [Moins de 15%], Fibraver et Efisol [Moins de 10%].
Saint-Gobain par sa filiale Isover, commercialise ses produits isolants pour l'essentiel à des distributeurs indépendants et à son propre réseau spécialisé (SFIC). 30.<ind> Poliet, par ses distributeurs Point P, représente [Moins de 15%] des ventes d'Isover, celles-ci ajoutées à celles de SFIC qui compte pour [Moins de 10%] des ventes d'Isover. Point P et SFIC ne sont pas liès par des contrats d'exclusivité ou de sélectivité avec Saint-Gobain. De plus, ce dernier commercialise environ [Moins de 80%] de ses produits d'isolation auprès de distributeurs indépendants. 31.<ind> Compte tenu des faits suivants : <ind> -<ind> présence de concurrents importants en France et dans les pays limitrophes qui offrent des solutions alternatives d'approvisionnement aux distributeurs concurrents de Point P et de SFIC, <ind> -<ind> répartition géographique équilibrée des distributeurs concurrents (voir point 21 de la présente décision), <ind> -<ind> part importante des distributeurs indépendants de Saint-Gobain dans son chiffre d'affaires, <ind> la Commission considère que l'opération en cause d'une part ne donnera pas à Saint-Gobain la possibilité de s'affranchir des ventes aux distributeurs concurrents de son propre réseau et d'autre part n'est pas de nature à éliminer un entrant potentiel sur le marché de l'isolation. <ind> Matériel de voirie :
32. <ind> Ce matériel n'est commercialisé que par les négociants de matériaux de construction. Or compte tenu notamment des parts de marché nationales des parties pour le matériel de voirie [Moins de 15%] et pour la distribution des matériaux de construction (Cf. point 21), il résultera de l'opération notifiée un renforcement vertical qui n'est pas de nature à exclure du marché un concurrent ou à éliminer un entrant potentiel. <ind> Tuyaux de transport de l'eau : 33.<ind> Pour Saint-Gobain (Pont à Mousson), la commercialisation est assurée à [Moins de 85%] directement auprès des utilisateurs et [Moins de 25%] par le négoce.
De plus, pour les tuyaux de diamètre égal ou supérieur à 300 mm, segment sur lequel les deux parties sont présentes et sur lequel il y a chevauchement des activités, la part du négoce est insignifiante dans les ventes de Saint-Gobain et de Poliet. L'acquisition de Poliet ne modifiera donc pas de manière significative la structure des ventes de Saint-Gobain. 34.<ind> De plus les producteurs concurrents des parties auront la possibilité de concurrencer la nouvelle entité du fait du poids prépondérant des relations directes avec la clientèle finale et pour les ventes au négoce, de l'existence de nombreux distributeurs indépendants par rapport aux parties dans chaque zone.
Ainsi l'opération n'est pas de nature à créer des barrières à l'entrée ou d'évincer un intervenant dans le secteur des tuyaux de transport de l'eau. 35. <ind> En conclusion, le renforcement des relations verticales sur les marchés affectés par l'opération ne peut conduire à la création ou au renforcement d'une position dominante. <ind> Aspect congloméral : 36.<ind> La Commission a en outre examiné les autres activités de Saint-Gobain (vitrages destinés au bâtiment et à l'automobile, conditionnement, fibres de verre de renforcement, céramiques industrielles et abrasifs) et de Poliet (serrurerie, mortiers industriels), l'opération, sur cette base conglomérale, ne saurait conduire à la création ou au renforcement d'une quelconque position dominante, compte tenu notamment de la présence de concurrents puissants tant en France qu'en Belgique.
VI<ind> CONCLUSION 37.<ind> Compte tenu de ce qui précède, la Commission a décidé de ne pas s'opposer au projet de concentration et de la déclarer compatible avec le marché commun et l'Espace Economique Européen. 38.<ind> La présente décision est adoptée au titre de l'article 6 paragraphe 1 lettre b) du règlement n* 4064/89 ainsi qu'au titre de l'article 17 de l'Accord sur l'Espace Economique Européen. <tab> <tab> <tab> <tab> <tab> <tab> <tab> <tab> Pour la Commission,