Entscheidung der Kommission vom 11/11/1996 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.812 - ALLIANZ / VEREINTE) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. C 114 vom 12/04/1997 S. 0005 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 11/11/1996 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.812 - ALLIANZ / VEREINTE) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften.
ÖFFENTLICHE VERSION FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG Einschreiben mit Empfangsbestätigung An die anmeldenden Parteien Betr.: Fall Nr. IV/M.812 Allianz/Vereinte Anmeldung vom 7. Oktober 1996 nach Artikel 4 der Verordnung (EG) des Rates Nr. 4064/89 Sehr geehrte Damen und Herren, 1. Am 28. August 1996 hat die Allianz Aktiengesellschaft Holding (Allianz) das Vorhaben angemeldet, die alleinige Kontrolle an der Vereinte Holding AG (Vereinte) zu erwerben. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Ratsverordnung (EG) Nr.
4064/89 (Fusionsverordnung) fällt und daß keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Vertrag über den Europäischen Wirtschaftsraum bestehen. I. Die Parteien 2. Die Allianz Aktiengesellschaft Holding (Allianz) leitet eine Gruppe von Versicherungsunternehmen, die in allen Zweigen des privaten Versicherungswesens und als Industrieversicherer im In- und Ausland tätig ist. 3. Die Vereinte Holding AG (Vereinte) leitet eine Gruppe von Versicherungsunternehmen, die praktisch in allen Zweigen des privaten Versicherungswesens tätig ist. Vereinte und die mit ihr verbundenen Unternehmen sind nahezu ausschließlich in Deutschland tätig.
II. Das Vorhaben 4. Allianz beabsichtigt, über eine Tochtergesellschaft die Mehrheit der Aktien an der Vereinte von der Schweizerische Rückversicherungs-Gesellschaft (Schweizer Rück) zu erwerben. 25% der Anteile an der mit der Vereinte verbundenen Vereinte Krankenversicherungs AG werden derzeit von der Münchener Rückerversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft (Münchener Rück) gehalten. Der Erwerb dieser Anteile durch Allianz ist beim Bundeskartellamt angemeldet worden. Dieses Vorhaben ist Teil verschiedener Transaktionen, die im Rahmen eines Aktientausches zwischen Allianz und Münchener Rück vorgenommen werden sollen (vgl.
IV/M. 813 Allianz/Hermes). Der Vollzug des angemeldeten Vorhabens ist davon abhängig, daß Münchener Rück den Erwerb der DKV und Allianz den Erwerb von 25% an der Vereinte Krankenversicherung AG vollziehen dürfen. III. Zusammenschluß 5. Allianz erwirbt die alleinige Kontrolle an Vereinte im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 b der Fusionsverordnung. IV. Gemeinschaftsweite Bedeutung 6. Im Rahmen des Tauschgeschäftes der Allianz mit der Münchener Rück soll die Münchener Rück die Mehrheit der Aktien an der DKV Deutsche Versicherungs AG (DKV) von der Allianz erwerben. Der Kontrollerwerb der Allianz über die Vereinte soll gleichzeitig erfolgen und ist durch die Zulässigkeit der Veräusserung der DKV bedingt.
Die Veräusserung der DKV ist daher eine Voraussetzung des Erwerbs der Vereinte und nach Ziffer 27 der Bekanntmachung der Kommission über die Berechnung des Umsatzes (94/C 385/04) bei der Berechnung des Umsatzes der Allianz zu berücksichtigen. Der Umsatz der DKV ist bei der Berechnung des Umsatzes der Allianz in Abzug zu bringen. 7. Der gemäß Artikel 5 Absatz 3 Buchst. b) der Fusionsverordnung zu berechnende weltweite Gesamtumsatz von Allianz (ca. 33,4 Mrd. ECU) und Vereinte (ca. 3,9 Mrd. ECU) beträgt mehr als 5 Milliarden ECU. Die Bruttoprämien der Allianz und Vereinte sind dabei um die Beiträge aus der Rückstellung für Beitragsrückerstattungen bereinigt worden (vgl.
IV/M.251 Allianz/DKV). Allianz (ca. 25,7 Mrd. ECU) und Vereinte (ca. 3,9 Mrd. ECU) erzielen jeweils einen gemeinschaftsweiten Umsatz von mehr als 250 Millionen ECU. Vereinte hat im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Umsatzes in Deutschland erzielt. Ohne die Umsätze der DKV hat Allianz im letzten Geschäftsjahr weniger als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Umsatzes in Deutschland erzielt. Der Zusammenschluß hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne des Artikels 1 Absatz 2 der Fusionsverordnung. V. Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Vertrag über den Europäischen Wirtschaftsraum A.
Produktmarktabgrenzung 8. Im Versicherungsgeschäft sind grundsätzlich die Bereiche Lebensversicherung, Nicht-Lebensversicherung und Rückversicherung zu unterscheiden. Lebensversicherungen und Nicht-Lebensversicherungen lassen sich nach der Entscheidungspraxis der Kommission [Vgl. IV/M.183 Schweizer Rück/Elvia; IV/M.429 Winterthur/DBV; IV/M.518 Winterthur/Schweizer Rück; IV/M.539, Allianz/Elvia/Lloyd Addriatico.; IV/M. 759 Sun Alliance/Royal Insurance; IV/M. 813 Allianz/Hermes.] in so viele unterschiedliche Produktmärkte unterteilen, wie es Versicherungen für unterschiedliche Risiken gibt.
Eigenschaften, Prämien und Verwendungsmöglichkeiten der einzelnen Versicherungen sind deutlich unterscheidbar und lassen diese aus der Sicht der Verbraucher nur schwer als austauschbar erscheinen. 9. Nach Angaben der Parteien lassen sich 15 Produktmärkte unterscheiden: Leben, Feuer (einschließlich FBU), Extended Coverage, Einbruch/Diebstahl, Leitungswasser, Glas, Sturm, Hausrat, Haftpflicht, Unfall, Transport, Technische Versicherungen, Kraftfahrtversicherung, Krankenversicherung und Luftfahrtversicherung. 10. Einzelne der versicherten Risiken könnten möglicherweise weiter unterteilt und andere zusammengefasst werden.
Für die Zwecke dieser Entscheidung kann dies aber offen gelassen werden, da dies zu keiner anderen Beurteilung des Zusammenschlußvorhabens führen würde. B. Geographischer Markt 11. Nach der bisherigen Entscheidungspraxis der Kommission [Vgl. IV/M.183 Schweizer Rück/Elvia; IV/M.429 Winterthur/DBV; IV/M. 518, Winterthur/Schweizer Rück; IV/M.539 Allianz/Elvia/Adriatico; IV/M. 759 Sun Alliance/Royal Insurance; IV/M.813 Allianz/Hermes.] sind die einzelnen Versicherungsmärkte noch überwiegend nationale Märkte, während in der Rückversicherung von einem Weltmarkt auszugehen ist. Auch wenn die Harmonisierung in der Gemeinschaft zunehmend zu einer Öffnung für gemeinschaftsweiten Wettbewerb führt, bestehen im Hinblick auf die etablierten Marktstrukturen, Vertriebskanäle, Haltung der Verbraucher und nationale Gesetzgebung noch erhebliche Unterschiede in den Wettbewerbsbedingungen auf den einzelnen nationalen Märkten.
Die Annahme nationaler Märkte gilt insbesondere für Versicherungen, die an Privatkunden verkauft werden, während Versicherungen, die an industrielle Kunden verkauft werden, in grösserem Ausmaß im gemeinschaftsweiten Wettbewerb angeboten werden. 12. Die von dem Zusammenschluß betroffenen Produktmärkte sind nach der Entscheidungspraxis der Kommission nationale Märkte. Von dieser Auffassung gehen auch die Parteien aus. Nur hinsichtlich der Luftfahrtversicherung sind die Parteien der Auffassung, daß es sich bereits um einen europäischen Markt handelt. Insoweit kann den Parteien zumindest für versicherte Großrisiken gefolgt werden.
C. Wettbewerbliche Beurteilung 13. Das Zusammenschlußvorhaben führt fast ausschließlich in Deutschland zu Marktanteilsadditionen. Vereinte verfügt daneben in der EG nur noch über geringfügige Aktivitäten in Griechenland. Von diesen entfallen nach Angaben der Parteien etwa 80% auf die Kraftfahrzeugversicherung, bei der Vereinte in Griechenland einen Anteil von etwa 2% erreicht. Der Anteil der Allianz auf diesem Markt beträgt etwa 1,5%. Insoweit kann die Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung der Parteien durch das Zusammenschlußvorhaben ausserhalb Deutschlands ausgeschlossen werden.
14. Der deutsche Versicherungsmarkt ist nach Angaben der Parteien insgesamt gesehen sowohl im Bereich der Lebensversicherungen als auch im Bereich der Sachversicherungen durch einen im Vergleich mit anderen Mitgliedstaaten geringen Konzentrationsgrad gekennzeichnet. Auf die zehn grössten Versicherer entfallen demnach bei Lebensversicherungen etwa 45% und bei Sachversicherungen etwa 37% Anteil. Die Allianz ist nach Angaben der Parteien allerdings bereits auf allen vom Zusammenschluß betroffenen Märkten führender Anbieter. Diese Marktstellung wird durch das Zusammenschlußvorhaben verstärkt.
15. Die addierten Marktanteile von Allianz und Vereinte liegen aber auf allen betroffenen deutschen Märkten unter 25%. Auf dem europäischen Luftfahrtversicherungsmarkt erreichen die Parteien einen gemeinsamen Marktanteil von etwa 6%. Soweit man Allianz und Vereinte allein betrachtet, ist daher nicht zu erwarten, daß das Zusammenschlußvorhaben zur Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung führt. 16. Es ist aber notwendig, bei der Prüfung des Zusammenschlusses auch die Verbindungen der Allianz mit anderen Unternehmen zu berücksichtigen. Allianz ist mit 25% an Münchener Rück und Münchener Rück mit 25,4% an Allianz beteiligt.
Des weiteren halten Deutsche Bank AG, Dresdner Bank AG und Bayerische Vereinsbank AG jeweils 10% der Anteile an beiden Unternehmen, die insoweit eine parallele Gesellschafterstruktur haben. Weitere 5 % der Anteile an der Allianz hält die Bayerische Hypotheken- und Wechselbank AG. Die übrigen Gesellschafter der Allianz halten Anteile von unter 5%. Allianz hält 22,9% an der Bayerische Hypotheken- und Wechselbank AG, an der Münchener Rück 5,8% hält, 22,7% an der Dresdner Bank AG und 5% an der Deutsche Bank AG. An 9 deutschen Versicherungsunternehmen haben Allianz und Münchener Rück gemeinsam die eindeutige Mehrheit der Anteile, wobei 4 der Unternehmen durch Beherrschungsverträge der Allianz zugeordnet sind.
An 2 deutschen Versicherungsunternehmen halten Allianz und Münchener Rück gemeinsam 50% der Anteile. Für die Zwecke dieser Entscheidung kann aber offen bleiben, ob insbesondere angesichts der gesellschaftsrechtlichen Beziehungen zwischen Allianz und Münchener Rück, der gemeinsamen Beteiligungen an auf den betroffenen Märkten tätigen Versicherungsunternehmen, die zu einer gemeinsamen Interessenlage führen können, und einer fortgesetzten Kooperation von Allianz mit DKV bei Krankenversicherungen Allianz und Münchener Rück mit den ihnen zuzurechnenden Aktivitäten eine gemeinsame beherrschende Stellung auf den betroffenen Märkten innehaben können.
17. Selbst bei Berücksichtigung der Marktanteile von auf den betroffenen Märkten tätigen Unternehmen, an denen Allianz maßgebliche Minderheitbeteiligungen und gemeinsam mit Münchener Rück mindestens 50% der Anteile hält, würden die gemeinsamen Marktanteile nicht über etwa 30% liegen. Auf den meisten der betroffenen Märkte führt das Zusammenschlußvorhaben angesichts gemeinsamer Marktanteile der Parteien und der mit ihnen möglicherweise eine gemeinsame Marktstellung einnehmenden Unternehmen von unter 25% und in der Regel geringen Marktanteilsadditionen durch die Vereinte von vornherein nicht zur Gefahr der Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung.
Nur einige Märkte bedürfen der Erörterung. 18. Bei der Betrachtung der Marktanteile und ihrer Bedeutung für die Einschätzung der Leistungskraft der Versicherer muß grundsätzlich berücksichtigt werden, daß die Umsätze, auf denen die erzielten Marktanteile beruhen, oftmals Ergebnis bereits länger abgeschlossener Verträge sind, die die aktuelle Leistungskraft der Anbieter nicht vollständig widerspiegeln. Die aktuellen Markterfolge der Anbieter drücken sich jedenfalls auch im abgeschlossenen Neugeschäft aus. 19. Auf dem Markt für Lebensversicherungen könnte Allianz mit der Hamburg-Mannheimer Versicherungs-Aktien-Gesellschaft, an der sie 20% und Münchener Rück 80% der Anteile halten, der Karlsruher Lebensversicherung Aktiengesellschaft, an der sie 36,1% und Münchener Rück 54% der Anteile halten, und der Berlinische Lebensversicherung Aktiengesellschaft, an der sie 30% und Münchener Rück 64,6% der Anteile halten, eine gemeinsame Marktstellung einnehmen.
Münchener Rück hält des weiteren 44,4% der Anteile an der durch Beherrschungsvertrag der Allianz zugeordneten Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft. Auf diesem Markt erreichen Allianz und Vereinte gemeinsam mit diesen Unternehmen einen Marktanteil von etwa 25%. Der Anteil der Vereinte beträgt aber deutlich unter 2%, so daß die Verstärkung der Position der Allianz durch den Erwerb der Vereinte auf diesem Markt relativ gering ist. Es verbleiben zudem eine Vielzahl von den Parteien unabhängiger Wettbewerber auf dem Markt. Allgemein haben nach Angaben der Parteien Lebensversicherungsunternehmen traditioneller Vertriebsstruktur wie beispielsweise Allianz und Vereinte in den letzten zehn Jahren kontinuierlich an Marktanteilen verloren.
Demgegenüber ist der Anteil der Direktversicherer nach Angaben der Parteien gestiegen. Des weiteren gewinnt nach Angaben der Parteien auch der Vertrieb von Lebensversicherungen über Banken an Bedeutung. Dem entspricht ein nach Angaben der Parteien deutlich rückgehender Erfolg der Allianz und Vereinte beim Neugeschäft. Die Entstehung einer (gemeinsamen) marktbeherrschenden Stellung ist daher nicht zu erwarten. 20. Auch auf weiteren Märkten könnten die Parteien mit Unternehmen, an denen maßgebliche Beteiligungen der Allianz und Münchener Rück bestehen, eine gemeinsame Stellung haben. Auf dem Markt für Allgemeine Unfallversicherung haben Allianz etwa 20,4% und Vereinte etwa 2,1% Anteil.
Die Hamburg-Mannheimer Sachversicherungs-AG (Hamburg-Mannheimer Sach), an der Allianz 20,7% und Münchener Rück 79,3% der Anteile halten, hat etwa 7,6% Marktanteil. Die Marktanteile von Allianz, Vereinte und Hamburg-Mannheimer Sach sind in den letzten drei Jahren kontinuierlich leicht gesunken. Dem entspricht der Markterfolg von neu in den Markt eingetretenen Unternehmen beim Neugeschäft. Auf dem Markt für Technische Versicherungen haben Allianz und Vereinte einen gemeinsamen Anteil von etwa 20%, wobei auf Vereinte unter 2% entfallen dürften. Weitere etwa 9,5% hat die TELA Versicherung Aktiengesellschaft (TELA), an der Allianz und Münchener Rück jeweils 25% der Anteile halten.
Kunden sind nach Angaben der Parteien industrielle und gewerbliche Versicherungsnehmer. Auch nach dem Zusammenschluß verbleiben von den Parteien unabhängige grössere Anbieter auf dem Markt. Die wichtigsten Wettbewerber sind nach Angaben der Parteien Gerling mit etwa 10,3% Marktanteil, Albingia mit etwa 8,5% Marktanteil und Colonia/Nordstern mit etwa 6,4% Marktanteil. Auch hier sind die Marktanteile der Allianz und Vereinte seit 1993 kontinuierlich leicht gesunken. Soweit der Markt für Luftfahrtversicherungen EG-weit ist, erreichen die Parteien nur niedrige Marktanteile. In Deutschland erreichen sie auf diesem Markt 33%.
Deutsche Versicherungsunternehmen übernehmen nach Angaben der Parteien bereits erhebliche Auslandrisiken. Auch ausländische Versicherungsunternehmen würden in zunehmenden Umfang in Deutschland tätig. Selbst wenn man auf die deutschen Wettbewerbsverhältnisse abstellen würde, blieben auch nach dem Zusammenschluß in Deutschland eine grössere Zahl bedeutender Wettbewerber aktiv. Auch auf diesen Märkten ist die Entstehung einer (gemeinsamen) marktbeherrschenden Stellung durch das Zusammenschlußvorhaben daher nicht zu erwarten. 21. Auf dem deutschen Markt für Krankenversicherungen, auf dem die Vereinte der derzeit zweitgrösste Anbieter mit etwa 13,9% Marktanteil ist, kommt es durch den Zusammenschluß nur dann zu Marktanteilsadditionen, wenn die Anteile der an die Münchener Rück zu veräussernden DKV weiterhin berücksichtigt werden müssen.
Die DKV ist mit etwa 15,2% Marktanteil führender Anbieter. Die Marktanteile beider Unternehmen sind in den letzten Jahren kontinuierlich gesunken. So erreichte die DKV nach Angaben der Parteien 1993 noch 16% und die Vereinte noch 14,4% Marktanteile. Der nachlassende Markterfolg beider Anbieter in den letzten Jahren wird insbesondere beim Neugeschäft deutlich, dessen Bedeutung bei Krankenversicherungen aufgrund der Schwierigkeiten der Umstellung von Krankenversicherungen insbesondere bei älteren Versicherten besonders hoch ist. Hier hatte nach Angaben der Parteien die DKV 1993 noch einen Anteil von etwa [Als Geschäftsgeheimnis entfernt, unter 15%.], der 1995 auf etwa [unter 10%.] gefallen ist.
Der Anteil der Vereinte betrug schon 1993 nur noch [unter 10%.] und ist bis 1995 weiter auf [unter 10%.] gefallen. Betrachtet man nur den Gesamtzugang bisher nicht Versicherter, so betrug der Anteil der Vereinte sogar nur [unter 5%.]. Den Marktanteilsverlusten entspricht, daß es nach Angaben der Parteien eine erhebliche Zahl von Neugründungen von Krankenversicherern durch Lebensversicherungsunternehmen und Kompositversicherer gegeben hat. 22. Derzeit vertreiben die Handelsvertreter der Allianz die Produkte der DKV. Sie sollen nach dem Zusammenschluß hinsichtlich des Neugeschäftes die Produkte der Vereinte vertreiben.
Nach Angaben der Parteien wird es aufgrund der Handelsvertreterstellung aber nicht möglich sein, die Betreuung der bestehenden Verträge mit der DKV sofort zu beenden, so daß es erforderlich werde, daß die Handelsvertreter der Allianz für eine Übergangszeit beide Versicherer betreuten. Die Parteien sehen sich ausserstande, den Zeitraum näher zu bestimmen. Die Beurteilung dieser Handelsvertreterbeziehungen im Hinblick auf Art. 85 und 86 des EG-Vertrages ist nicht Gegenstand dieser Entscheidung. Aus fusionskontrollrechtlicher Sicht reicht aber auch die Annahme einer gemeinsamen Marktstellung der DKV und Vereinte nicht aus, um die Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung durch das Zusammenschlußvorhaben anzunehmen.
Dies gilt insbesondere angesichts der Höhe des gemeinsamen Marktanteils, der in den letzten Jahren gesunkenen Marktanteile der DKV und Vereinte, des wettbewerblichen Erfolges des Wettbewerbers Debeka mit zuletzt 12,6% mit steigender Tendenz auf diesem Markt sowie der Präsenz einer Vielzahl kleinerer Wettbewerber mit jungen Geschäftstätigkeiten, die zu günstigen Kostenstrukturen anbieten können. Insbesondere der über die letzten Jahre hinweg kontinuierlich nachlassende Marktanteil von DKV und Vereinte zeigt eine relative Schwäche beider Anbieter, insbesondere aber der Vereinte, bei Neuabschlüssen, die für die zukünftige Marktentwicklung besondere Bedeutung haben.
VI. Ergebnis 23. Aufgrund der vorstehenden Feststellungen ist die Kommission zu dem Ergebnis gelangt, daß das Zusammenschlußvorhaben nicht zur Entstehung oder Verstärkung einer beherrschenden Stellung in den betroffenen Märkten führt und daher keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt oder dem EWR-Vertrag gibt. 24. Aus diesem Grund hat die Kommission beschlossen, dem angemeldeten Zusammenschluß nicht zu widersprechen und ihn für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Vertrag zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 (1) b der Fusionsverordnung und Artikel 57 (2) a des EWR-Vertrages.
Für die Kommission