ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 27/09/1996 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.813 - Allianz / Hermes) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. C 384 vom 19/12/1996 S. 0004 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 27/09/1996 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.813 - Allianz / Hermes) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften.
ÖFFENTLICHE VERSION FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG An die anmeldenden Parteien Betr.:<ind> Fall Nr. IV/M.813 Allianz/Hermes <ind> Anmeldung vom 28. August 1996 nach Artikel 4 der Verordnung (EG) des Rates Nr. 4064/89 Sehr geehrte Damen und Herren, 1.<ind> Am 28. August 1996 hat die Allianz Aktiengesellschaft Holding (Allianz) das Vorhaben angemeldet, die alleinige Kontrolle an der Hermes Kredit Versicherungs-AG (Hermes) zu erwerben. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Ratsverordnung (EG) Nr. 4064/89 (Fusionsverordnung) fällt und daß keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Vertrag über den Europäischen Wirtschaftsraum bestehen.
I.<ind> Die Parteien 2.<ind> Allianz leitet eine Gruppe von Versicherungsunternehmen, die in allen Zweigen des privaten Versicherungswesens tätig ist. Allianz ist als einer der weltweit grössten Industrieversicherer in- und ausserhalb des EWR tätig. 3.<ind> Der Schwerpunkt der Tätigkeit von Hermes liegt auf dem Gebiet der Kreditversicherung. Daneben deckt Hermes als Rückversicherer Geschäfte in den Bereichen, in denen Hermes als Erstversicherer tätig ist. Weiterhin bearbeitet Hermes im Auftrag und für Rechnung der Bundesrepublik Deutschland die staatlichen Ausfuhrgarantien und -bürgschaften.
II.<ind> Das Vorhaben 4.<ind> Allianz, die derzeit 25% der Aktien an Hermes hält, beabsichtigt den Erwerb weiterer 50,32% der Aktien von der Münchener Rückversicherung-Gesellschaft Aktiengesellschaft (Münchener Rück). Das Vorhaben ist Teil verschiedener Transaktionen, die im Rahmen eines Aktientausches zwischen Allianz und Münchener Rück vorgenommen werden sollen. III.<ind> Zusammenschluß 5.<ind> Allianz erwirbt die alleinige Kontrolle an Hermes im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 b der Fusionsverordnung. IV.<ind> Gemeinschaftsweite Bedeutung 6.<ind> Der Erwerb von Hermes ist Teil eines Tauschgeschäftes der Allianz mit der Münchener Rück, in dessen Rahmen die Münchener Rück als Gegenleistung die Mehrheit der Aktien an der DKV Deutsche Versicherungs AG (DKV) von der Allianz erwerben soll.
Der Erwerb von Hermes wird gleichzeitig mit der Veräusserung der DKV erfolgen. Die Veräusserung der DKV ist eine Voraussetzung des Erwerbs von Hermes und nach Ziffer 27 der Bekanntmachung der Kommission über die Berechung des Umsatzes (94/C 385/04) bei der Berechnung des Umsatzes der Allianz zu berücksichtigen. Der Umsatz der DKV ist bei der Berechnung des Umsatzes der Allianz in Abzug zu bringen. 7.<ind> Der gemäß Artikel 5 Absatz 3 Buchst. b) der Fusionsverordnung zu berechnende weltweite Gesamtumsatz von Allianz (ca. 33 Mrd. ECU) und Hermes (ca. 0,5 Mrd. ECU) beträgt mehr als 5 Milliarden ECU.
Die Bruttoprämien der Allianz sind dabei um die Beiträge aus der Rückstellung für Beitragsrückerstattungen bereinigt worden (vgl. IV/M.251 Allianz/DKV). Allianz (ca. 26 Mrd. ECU) und Hermes (ca. 0,5 Mrd. ECU) erzielen jeweils einen gemeinschaftsweiten Umsatz von mehr als 250 Millionen ECU. Hermes hat im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr mehr als zwei Drittel seines gemeinschaftsweiten Umsatzes in Deutschland erzielt. Ohne die Umsätze der DKV hat Allianz im letzten Geschäftsjahr weniger als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Umsatzes in Deutschland erzielt. Der Zusammenschluß hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne des Artikels 1 Absatz 2 der Fusionsverordnung.
V.<ind> Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt A.<ind> Produktmarktabgrenzung 8.<ind> Im Versicherungsgeschäft sind grundsätzlich die Bereiche Lebensversicherung, Nicht- Lebensversicherung und Rückversicherung zu unterscheiden. Lebensversicherungen und Nicht- Lebensversicherungen lassen sich nach der Entscheidungspraxis der Kommission [Vgl. IV/M.183 Schweizer Rück/Elvia; IV/M.429 Winterthur/DBV; IV/M.518 Winterthur/Schweizer Rück; IV/M.539, Alianz/Elvia/Lloyd Addriatico.; IV/M. 759 Sun Alliance/Royal Insurance.] in so viele unterschiedliche Produktmärkte unterteilen, wie es Versicherungen für unterschiedliche Risiken gibt.
Eigenschaften, Prämien und Verwendungsmöglichkeiten der einzelnen Versicherungen sind deutlich unterscheidbar und lassen diese aus der Sicht der Verbraucher nur schwer als austauschbar erscheinen. 9.<ind> Der Zusammenschluß betrifft in erster Linie den Markt für Kreditversicherungen, auf dem sich nach Angaben der Parteien die Segmente Warenkreditversicherung, Ausfuhrkreditversicherung, Investitionsgüterkreditversicherung, Konsumentenkreditversicherung, Kautionsversicherung und Vertrauensschadensversicherung/Computer-Mißbrauch-Versicherung unterscheiden lassen. 10.<ind> Zur Kreditversicherung im engeren Sinne, der sogenannten Delkredereversicherung, seien die Warenkreditversicherung, die Ausfuhrkreditversicherung und die Investitionskreditversicherung zu rechnen, deren Gegenstand die Absicherung der Versicherungsnehmer gegen Ausfälle bei Forderungen aus Warenlieferungen und Dienstleistungen durch Zahlungsunfähigkeit der Kunden sei, auf die sich die Versicherungen beziehen.
Die Warenkreditversicherung biete Schutz vor Forderungsausfällen im Inland, die Ausfuhrkreditversicherung sichere Exportgeschäfte und die Investitionskreditversicherung übernehme Fabrikations- und Forderungsrisiken aus Verkäufen von Maschinen und Anlagen im In- und Ausland. Die Parteien sind der Auffassung, daß mit der herkömmlichen Form der Kreditversicherung im Delkrederebereich in vielen Bereichen das Factoring austauschbar sei, das in einigen Mitgliedstaaten, insbesondere in Großbritannien, aber in zunehmenden Umfang auch in Deutschland, wesentliche Funktionen der Kreditversicherung erfuelle.
Die Ermittlungen der Kommission haben ergeben, daß im Markt von einer gewissen Austauschbarkeit ausgegangen wird, die aber jedenfalls in Deutschland noch sehr begrenzt zu sein scheint. 11.<ind> Im Rahmen der Konsumentenkreditversicherung würden Banken und andere Kreditinstitute gegen Forderungsausfälle bei ihren Kunden versichert. Gegenstand der Kautionsversicherung sei die Übernahme von Bürgschaften und Garantien gegenüber Vertragspartnern der Versicherungen oder Behörden. Kautionsversicherungen sind nach Auffassung der Parteien mit von Banken gestellten Bürgschaften und Garantien austauschbar.
Die Ermittlungen der Kommission haben ergeben, daß auch andere Versicherer diese Auffassung teilen. Die Vertrauensschadensversicherung und Computermißbrauchversicherung solle die Versicherungsnehmer gegen finanzielle Verluste aus unerlaubten Handlungen schützen, die durch in den Versicherungsvertrag eingeschlossene Vertrauenspersonen begangen werden. 12.<ind> Anbieter von Kreditversicherungen können nach den Ermittlungen der Kommission offenbar grundsätzlich auf allen Segmenten des Kreditversicherungsmarktes tätig werden, auch wenn nicht alle Anbieter tatsächlich auf jedem der Segmente tätig und Spezialisierungen der Anbieter festzustellen sind.
Angesichts der bestehenden Ähnlichkeiten zwischen den versicherten Risiken kann für die Zwecke dieser Entscheidung daher auf einen Markt für Kreditversicherungen abgestellt werden. B.<ind> Geographischer Markt 13.<ind> Nach der bisherigen Entscheidungspraxis der Kommission [Vgl. IV/M.183 Schweizer Rück/Elvia; IV/M.429 Winterthur/DBV; IV/M. 518, Winterthur/Schweizer Rück; IV/M.539 Allianz/Elvia/Adriatico; IV/M. 759 Sun Alliance/Royal Insurance.] sind die einzelnen Versicherungsmärkte überwiegend nationale Märkte, während in der Rückversicherung von einem Weltmarkt auszugehen ist. Anders als bei Rückversicherungen ist im Bereich Nicht-Lebensversicherungen gegenwärtig noch weitgehend von nationalen Märkten auszugehen.
Auch wenn die Harmonisierung in der Gemeinschaft zunehmend zu einer Öffnung für gemeinschaftsweiten Wettbewerb führt, bestehen im Hinblick auf die etablierten Marktstrukturen, Vertriebskanäle, Haltung der Verbraucher und nationale Gesetzgebung noch erhebliche Unterschiede in den Wettbewerbsbedingungen auf den einzelnen nationalen Märkten. Die Annahme nationaler Märkte gilt insbesondere für Versicherungen, die an Privatkunden verkauft werden, während Versicherungen, die an industrielle Kunden verkauft werden, in grösserem Ausmaß im gemeinschaftsweiten Wettbewerb angeboten werden. 14.<ind> Im Bereich der Kreditversicherungen im engeren Sinne sind nach Angaben der Parteien exportierende Unternehmen mit internationalen Kundenbeziehungen die typischen Kunden.
Dies erfordere bei den Versicherern Wissen über die internationalen Vertragspartner der Kunden, wodurch sich der Trend zur Internationalisierung auch der Tätigkeit der Versicherer verstärke. Marktzutritte finden aber offenbar bisher vorwiegend über nationale Niederlassungen statt. Für die Zwecke dieser Entscheidung kann daher weiterhin von nationalen Märkten ausgegangen werden. C.<ind> Wettbewerbliche Beurteilung 15.<ind> Hermes hat sich als spezialisierter Kreditversicherer bisher auf Deutschland konzentriert und ist in anderen Mitgliedstaaten mit Ausnahme Schwedens nur sehr begrenzt tätig geworden.
Das Unternehmen erzielt nach eigenen Angaben etwa 95% seines Kreditversicherungsumsatzes in Deutschland. Der Schwerpunkt der Tätigkeit von Hermes liegt auf dem Gebiet der Kreditversicherung im engeren Sinne. 16.<ind> Hermes erreicht nach Angaben der Parteien auf allen nationalen Märkten ausser Deutschland und Schweden auf dem Markt für Kreditversicherungen Marktanteile von unter 5% und auf den einzelnen Segmenten Anteile von unter 10%. Insbesondere in den drei Mitgliedstaaten, in denen mit Allianz verbundene Unternehmen auf dem Kreditversicherungsmarkt tätig sind, ist der Marktanteil von Hermes gering.
Allianz hat in Griechenland über ein Tochterunternehmen Aktivitäten im Segment der Kautionsversicherung, die bezogen auf den griechischen Kreditversicherungsmarkt einen Marktanteil von unter 5% ausmachen. Hermes hat dort fast keine Beitragseinnahmen. In Großbritannien erzielt Allianz über ein Tochterunternehmen Umsätze ausschließlich im Segment der Kundenkreditversicherung, die bezogen auf den britischen Markt für Kreditversicherungen insgesamt einen Marktanteil von etwa 18% ausmachen dürften. Hermes erreicht dort nach eigenen Angaben einen Marktanteil von etwa 2,5% und ist nicht im Segment der Kundenkredtiversicherung tätig.
In Italien ist Allianz über mehrere Tochtergesellschaften auch auf dem Kreditversicherungsmarkt tätig, auf dem sie nach eigenen Angaben etwa 14% Marktanteil hat. Der Anteil von Hermes liegt dort nach eigenen Angaben bei etwa 0,3%. Die Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung der Parteien auf allen diesen Märkten ist durch den Zusammenschluß nicht zu erwarten. 17.<ind> In Schweden erreicht Hermes auf dem Kreditversicherungsmarkt einen Marktanteil von 38% und ist auf den Segmenten der Warenkreditversicherung und Kautionsversicherung tätig. Hermes ist nach Angaben der Parteien im Segment der Kautionsversicherungen als einziger klassischer Kreditversicherer tätig, wobei aber Banken und Kreditinstitute nach Angaben der Parteien etwa 90% der Nachfrage abdecken.
18.<ind> In Deutschland erreicht Hermes auf dem Kreditversicherungsmarkt nach eigenen Angaben 40% Marktanteil, der nach anderen Angaben auch höher, aber unter 50%, liegen könnte. Hermes hat auf allen Marktsegmenten eine erhebliche Marktstellung. Hauptwettbewerber von Hermes sind in Deutschland derzeit der Gerling-Konzern (Gerling) und die mehrheitlich zur REWE-Gruppe gehörende Allgemeine Kreditversicherung Aktiengesellschaft (AKV). Gerling erreicht nach Angaben der Parteien auf dem Kreditversicherungsmarkt insgesamt etwa 19% Marktanteil und AKV etwa 17% Marktanteil. In Deutschland sind auf dem Kreditversicherungsmarkt unter anderem auch die Gothaer-Creditversicherung, die R+V Allgemeine Versicherung und die Zuericher Kautionsversicherung tätig.
Die Gothaer-Gruppe hat nach Angaben der Parteien ihre Tätigkeit erst vor wenigen Jahren auf das Gebiet der Kreditversicherung ausgedehnt und verfügt derzeit bereits über einen Marktanteil von etwa 3%. 19.<ind> Die bereits bestehende starke Marktstellung von Hermes in Deutschland und Schweden wird durch den Zusammenschluß aus den nachfolgenden Gründen jedenfalls nicht verstärkt werden. 20.<ind> Durch das Zusammenschlußvorhaben kommt es zunächst zu keinen Marktanteilsadditionen. Auch eine Verstärkung der Marktstellung von Hermes durch einen anderweitigen Ressourcenzufluß ist nicht erkennbar.
Hermes fließen keine zusätzlichen finanziellen Ressourcen zu, da auch seine bisherige Muttergesellschaft, die Münchener Rück, ein finanzstarkes Versicherungsunternehmen ist. Auch eine sonstige Verstärkung der Marktstellung durch den Wechsel in der unternehmerischen Führung ist nicht feststellbar. 21.<ind> Eine Stärkung der Marktstellung ist auch deshalb nicht zu erwarten, weil Allianz bereits mit 25% an Hermes beteiligt ist. Da Allianz bisher keine Beteiligungen an anderen Kreditversicherern gehalten hat, ist der Vortrag der Parteien nachvollziehbar, daß Allianz schon bisher die gesamte Nachfrage nach Kreditversicherungsschutz innerhalb der Allianzkundschaft aufgrund bestehender Kooperationsabkommen an Hermes vermittelt hat.
22.<ind> In Schweden ist Allianz ohnehin nur mit einem Gesamtversicherungsumsatz von etwa 8.000 ECU im letzten Geschäftsjahr und damit praktisch als Konzern nicht tätig gewesen. In Deutschland verfügt Allianz jedenfalls über kein kreditversicherungsspezifisches know-how. Zwar ist die Allianz einer der führenden Industrieversicherer. Es ist aber nicht vorhersehbar, daß Hermes dadurch in der Lage sein könnte, zusätzliches Geschäft zu akquirieren. Nach Auffassung der Parteien müsse vielmehr damit gerechnet werden, daß andere Erstversicherer mit starken Interessen im Industriegeschäft die Übernahme der Kontrolle über Hermes durch Allianz als unmittelbaren Wettbewerber zum Anlaß nehmen werden, Kreditversicherungsrisiken möglicherweise anderweitig zu plazieren.
23.<ind> Die genannten Umstände in Verbindung mit den bereits bestehenden vertraglichen und gesellschaftsrechtlichen Beziehungen zwischen Allianz und Hermes geben daher keinen Anlaß zu der Annahme, die Wettbewerbsposition von Hermes würde durch die beabsichtigte Änderung der Eigentumsverhältnisse verstärkt. 24.<ind> Hermes und Allianz sind auch im Bereich der Rückversicherung der Kreditrisiken aus Erstversicherungen tätig. Sie verfügen auf dem weltweiten Rückversicherungsmarkt ihren Angaben nach aber nur über minimale Marktanteile. Die Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung von Allianz und Hermes auf dem weltweiten Rückversicherungsmarkt durch den Zusammenschluß ist nicht zu erwarten.
VI.<ind> Ergebnis 25.<ind> Aufgrund der vorstehenden Feststellungen ist die Kommission zu dem Ergebnis gelangt, daß das Zusammenschlußvorhaben nicht zur Entstehung oder Verstärkung einer beherrschenden Stellung in den betroffenen Märkten führt und daher keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt oder dem EWR-Vertrag gibt. 26.<ind> Aus diesem Grund hat die Kommission beschlossen, dem angemeldeten Zusammenschluß nicht zu widersprechen und ihn für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Vertrag zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 (1) b der Fusionsverordnung und Artikel 57 des EWR-Vertrages.
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