Entscheidung der Kommission vom 22/04/1997 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.886 - MRW / MHP) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. C 160 vom 27/05/1997 S. 0005 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 22/04/1997 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.886 - MRW / MHP) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften.
ÖFFENTLICHE VERSION FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG Einschreiben mit Empfangsbestätigung 1. anmeldendes Unternehmen 2. anmeldendes Unternehmen Betrifft : Fall Nr. IV/M.886 - MRW / MHP Anmeldung vom 14.03.1997 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates Sehr geehrte Damen und Herren, Die oben näher bezeichnete Anmeldung betrifft den beabsichtigten Erwerb der von der Krupp-Hösch Stahl AG, Dortmund ("KHS"), gehaltenen Beteiligung in Höhe von 50 % an der Mannesmann Hösch Präzisrohr GmbH, Hamm ("MHP"), durch die Mannesmannröhren- Werke AG, Mülheim an der Ruhr ("MRW").
MHP ist gegenwärtig ein paritätisches Gemeinschaftsunternehmen von MRW und KHS. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 (Fusionskontrollverordnung)[ ABl. Nr. L 395 vom 30.12.1989; berichtigte Fassung: ABl. Nr. L 257 vom 21.09.1990, S. 13] fällt und daß keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Vertrag über den Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) bestehen. I. DIE PARTEIEN MRW betätigt sich in der Herstellung, Weiterverarbeitung und dem Vertrieb von Stahlrohren und Stahlrohrerzeugnissen, in der Herstellung von Rohrvormaterial sowie in der Verarbeitung von Stahl und anderen Werkstoffen.
An MRW sind die Mannesmann AG mit 79 % und die Thyssen AG mit 21 % beteiligt. Mannesmann ist ein diversifizierter Konzern mit Aktivitäten im Maschinen- und Anlagenbau, in der Elektrotechnik und Elektronik, in der Herstellung von Kraftfahrzeugteilen, im Mobilfunk sowie in der Herstellung, Weiterverarbeitung und dem Vertrieb von Eisen- und Stahlprodukten. Der Mannesmann-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 1996 weltweit Umsatzerlöse in Höhe von 18.163 Mio. ECU, davon 12.187 Mio. ECU (67 %) in der Gemeinschaft. MHP betätigt sich in der Bearbeitung und Verarbeitung von Vormaterial und Stahlrohren zu Präzisionsstahlrohren sowie im Vertrieb dieser Erzeugnisse.
Das Unternehmen erzielte im Geschäftsjahr 1996 weltweit Umsatzerlöse in Höhe von 389 Mio. ECU, davon 365 Mio. ECU (94 %) in der Gemeinschaft. Mehr als 50 % ihrer Umsätze hat die MHP mit Unternehmen des Mannesmann-Konzerns erzielt. II. DAS VORHABEN Durch Vertrag vom 20. Dezember 1996 erwirbt MRW einen Anteil von 49,5 % an der MHP von der KHS. Die restlichen 0,5 % der Anteile, die KHS an der MHP hält, werden von der Mannesmann AG & Co. OHG, einem Unternehmen des Mannesmann-Konzerns, erworben. III. ZUSAMMENSCHLUSS MHP wird gegenwärtig von MRW und KHS gemeinsam kontrolliert (siehe Fall Nr. IV/M.222 - Mannesmann/Hösch, Ziffer 7).
Durch den Erwerb der Anteile der KHS erlangt MRW die alleinige Kontrolle über MHP. Der Wechsel von gemeinsamer zu alleiniger Kontrolle verwirklicht einen erneuten Zusammenschluß im Sinne von Artikel 3(1)(b) der Fusionskontrollverordnung (siehe Ziffer 16 der Bekanntmachung der Kommission über den Begriff des Zusammenschlusses). IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG Die am Zusammenschluß beteiligten Unternehmen erzielen einen gemeinsamen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Milliarden ECU. Nach den von der Kommission in der Entscheidung Nr. IV/M.806 - British Airways/TAT (II) entwickelten Grundsätzen sind die Umsätze, die MHP mit ihren Muttergesellschaften erzielte, vom Gesamtumsatz der MHP nicht abzusetzen (dort Ziffer 13).
MRW und MHP erreichen daher jeweils einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 Millionen ECU. Während MHP mehr als zwei Drittel ihrer gemeinschaftsweiten Umsätze in Deutschland erzielte, trifft das für den Mannesmann-Konzern (64,62 %) nicht zu. Die Zusammenschlußbeteiligten erzielen folglich nicht mehr als zwei Drittel ihrer gemeinschaftsweiten Umsätze in einem und demselben Mitgliedstaat. Das Zusammenschlußvorhaben hat daher eine gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne von Artikel 1(2) der Fusionskontrollverordnung. Es erfuellt nicht die Voraussetzungen für eine Zusammenarbeit mit der EFTA-Überwachungsbehörde gemäß Artikel 57 des EWR-Abkommens.
V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG Relevanter Produktmarkt MHP betätigt sich in der Entwicklung, der Herstellung und im Vertrieb von nahtlosen und geschweissten Präzisionsstahlrohren ("Präzisrohre"). Als Präzisrohre werden Rohre mit besonderes eingeschränkten Toleranzeigenschaften hinsichtlich der Maßgenauigkeit bezeichnet. Darüber hinaus unterscheiden sich Präzisrohre von Nicht-Präzisrohren durch den Produktionsprozeß, den Verwendungsbereich und den Preis (siehe Fall Nr. IV/M.222 - Mannesmann/Hösch, Ziffern 22, 24). Auch der Direktabsatz an die Endverbraucher hat bei Präzisrohren eine grössere Bedeutung als bei Nicht-Präzisrohren.
Schließlich werden Präzisrohre ganz überwiegend von Abnehmern in der Fahrzeugindustrie und im Maschinenbau nachgefragt, während Nicht-Präzisrohre überwiegend für Leitungs- und Transportzwecke verwendet werden (z.B. in der Chemieindustrie, bei der Erdölgewinnung sowie in der Energieerzeugung). Nicht-Präzisrohre sind von dem Zusammenschlußvorhaben nicht betroffen. Das von MRW und KHS gemeinsam kontrollierte Gemeinschaftsunternehmen für Nicht-Präzisrohre, die Gebr. Fuchs GmbH, bleibt in unveränderter Form bestehen. In ihrer Entscheidung im Fall Mannesmann/Hösch hatte die Kommission letztlich offen gelassen, ob Präzisrohre weiter zu unterteilen sind in "nahtlose und geschweisste Präzisrohre mit besonderer Maßgenauigkeit" und "sonstige geschweisste Präzisrohre" (dort Ziffern 25 ff.).
Unterschiede hinsichtlich des Herstellungsverfahrens, des Preises, des Verwendungsbereiches, der Importquote und der Marktanteile der Anbieter deuten allerdings darauf hin, daß sich die Wettbewerbsbedingungen in den Teilmärkten für "nahtlose Präzisrohre" und für "geschweisste Präzisrohre" deutlich unterscheiden. Die Herstellungskosten nahtloser Präzisrohre übersteigen diejenigen von geschweissten Präzisrohren erheblich; der gemeinschaftsweite Durchschnittspreis für nahtlose Präzisrohre ist etwa 67 % höher als derjenige für geschweisste Präzisrohre. Jedenfalls für den Bereich der Rohre aus nichtrostendem Stahl hat die Kommission die Auffassung vertreten, daß nahtlose und geschweisste Rohre zwei getrennten Produktmärkten angehören (siehe Fall Nr.
IV/M.315 - Mannesmann/Vallourec/Ilva, Ziffern 19 ff.). Letztlich braucht aber im vorliegenden Fall nicht entschieden zu werden, ob der Gesamtmarkt für Präzisrohre entsprechend weiter zu unterteilen ist, weil der beabsichtigte Zusammenschluß selbst bei enger Marktabgrenzung keine wettbewerblichen Bedenken hervorruft. Geographisch relevanter Markt In Übereinstimmung mit der Entscheidung Mannesmann/Hösch kann auch im vorliegenden Fall davon ausgegangen werden, daß die relevanten Produktmärkte für Präzisrohre zumindest EG-weit abzugrenzen sind (dort Ziffer 28). Transportkosten spielen innerhalb der Gemeinschaft nur eine untergeordnete Rolle und die Märkte in den einzelnen Mitgliedstaaten sind durch eine hohe gegenseitige Durchdringung und das Fehlen von erheblichen Preisunterschieden gekennzeichnet.
Auswirkungen des Zusammenschlusses Der Zusammenschluß führt nicht zu Marktanteilsadditionen, weil MRW die MHP bereits gemeinsam kontrolliert und selbst keine Präzisrohre herstellt. Nach Angaben der Parteien erreichte die MHP auf dem Gesamtmarkt für Präzisrohre im Jahr 1996 in der Gemeinschaft nur einen Anteil von [< 10 %][ In der öffentlichen Version wurden Geschäftsgeheimnisse gelöscht. Marktanteilsangaben wurden durch Bandbreiten ersetzt ] (Menge) bzw. [< 10 %] (Wert). Seit Anfang der neunziger Jahre hat MHP als Folge eines sich verschärfenden Wettbewerbs ihre Anteile nicht halten können.
Nach Angaben der Parteien konnten innerhalb der Gemeinschaft insbesondere italienische und spanische, aber auch britische und österreichische Präzisrohrhersteller ihre Anteile zu Lasten der MHP deutlich ausweiten. Zudem sind die Importe in die Gemeinschaft in den letzten vier Jahren gestiegen, liegen allerdings insgesamt noch deutlich unter 10 %. Vom Gesamtmarktvolumen für Präzisrohre in der Gemeinschaft entfallen nach Angaben der Parteien etwa 91,3 % (Menge) bzw. 86,3 % (Wert) auf geschweisste Präzisrohre; nur 8,7 % bzw. 13,7 % entfallen auf nahtlose Präzisrohre. Während MHP im Teilmarkt für geschweisste Präzisrohre nur einen Anteil von etwa [< 10 %] erreichte, betrug der Anteil bei nahtlosen Präzisrohren knapp [20 - 30 %] (1996).
Die grössten Wettbewerber bei nahtlosen Präzisrohren sind Benteler ([10 - 20 %]), Vallourec ([10 - 20 %]), Dalmine ([< 10 %]), VÖST Alpine ([< 10 %]) und British Steel ([ < 10 %]). Nach Angaben der Parteien ist der Anteil der MHP in den letzten vier Jahren kontinuierlich von [20 - 30 %] auf [ 20 - 30 %] gefallen. Der Zusammenschluß führt auch nicht zur Verstärkung der finanziellen und sonstigen Ressourcen der MHP. Die finanziellen Ressourcen und Geschäftsverbindungen der MRW stehen der MHP auch jetzt schon zur Verfügung. Vielmehr entfällt künftig die Beziehung zum Krupp-Hösch-Konzern und führt daher zu einer Verringerung der MHP zur Verfügung stehenden Ressourcen.
Es kann auch nicht davon ausgegangen werden, daß MRW wegen der Vetorechte der KHS in der Vergangenheit in erheblichem Masse daran gehindert worden wäre, seine Vorstellungen hinsichtlich der Geschäftspolitik in der MHP durchzusetzen. Vielmehr hatte MRW bereits in der Vergangenheit in der MHP die unternehmerische Führung inne und der grösste Teil der Umsätze der MHP wurde mit Tochtergesellschaften des Mannesmann-Konzerns erzielt. Die Entwicklung der MHP wurde auch nicht durch Streitigkeiten oder Blockademaßnahmen der Gesellschafter gehemmt; vielmehr lassen die Protokolle der Gesellschafterversammlungen der letzten Jahre den Schluß zu, daß die Gesellschafter gemeinsam im besten Einvernehmen und konstruktiv das Wohl des Unternehmens verfolgt haben.
Es kann also nicht davon ausgegangen werden, daß sich durch das Ausscheiden der KHS und die Möglichkeit der Einbindung der MHP in eine einheitliche Konzernstrategie der MRW das Wettbewerbspotential der MHP in nennenswertem Umfang erhöht. VI. ERGEBNIS Aufgrund der oben getroffenen Feststellungen ist die Kommission zu dem Ergebnis gelangt, daß das angemeldete Zusammenschlußvorhaben nicht zur Entstehung oder Verstärkung einer beherrschenden Stellung in den betroffenen Märkten führt und daher keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt oder dem EWR-Vertrag gibt.
Aus diesen Gründen hat die Kommission beschlossen, den Zusammenschluß für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Vertrag zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung und Artikel 57 (2) a des EWR-Vertrages. Für die Kommission