ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 29/04/1997 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.912 - SIEMENS/HUF) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. C 214 vom 16/07/1997 S. 0004 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 29/04/1997 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.912 - SIEMENS / HUF) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften.
ÖFFENTLICHE VERSION FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG An die Parteien Betrifft : Sache Nr. IV/M.912 - Siemens/HUF Anmeldung vom 21. 3. 1997 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates 1. Am 21. 3. 1997 erhielt die Kommission gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates eine Anmeldung eines Zusammenschlußvorhabens, aufgrund dessen das Unternehmen Siemens Aktiengesellschaft ("Siemens") im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die gemeinsame Kontrolle über die Hülsbeck & Fürst GmbH & Co. KG und die Hülsbeck & Fürst Industrieverwaltung GmbH ("HUF") erwirbt.
Der Zusammenschluß wird bewirkt durch den Erwerb von Anteilsrechten. Weiterer Anteilseigner an HUF wird ein noch zu gründendes Familienunternehmen sein, dessen Gesellschafter drei natürliche Personen sind, die bisher zu 100% an HUF beteiligt waren. 2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Funktionieren des EWR-Abkommens keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken gibt. I. DIE TÄTIGKEITEN DER PARTEIEN UND DAS VORHABEN 3.
Die beteiligten Unternehmen sind in folgenden Bereichen tätig: - Siemens: zahlreiche Aktivitäten in den Sektoren Industrie und Elektronik, unter anderem auch elektronische Komponenten für Kraftfahrzeug-Schließsysteme. - HUF: Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von mechanischen Komponenten für Kraftfahrzeug-Schließsysteme. 4. Die Geschäftstätigkeiten, die in das Gemeinschaftsunternehmen eingebracht werden, sind die beschriebenen Aktivitäten von HUF. II. ZUSAMMENSCHLUSS 5. Das Gemeinschaftsunternehmen wird gemeinsam von Siemens und dem noch zu gründenden Familienunternehmen kontrolliert.
Siemens wird sich zwar lediglich mit 25,1% an HUF beteiligen, wird aber auf Grund der vertraglichen Gestaltung gemeinsam mit dem Mehrheitsbeteiligten gemeinsame Kontrolle über HUF ausüben, da alle wesentlichen Entscheidungen einer Dreiviertelmehrheit oder Einstimmigkeit in den Organen der Gesellschaft bedürfen (dazu gehören die Festlegung und Änderung des Tätigkeitsgebietes sowie die Aufstellung und Änderung von Grundsätzen für die Entwicklungs-, Produktions- und Vertriebspolitik, die Festlegung des jährlichen Wirtschaftsplans, einschließlich des Investitions-, Finanz- und Personalplans, die Beteiligung an anderen Unternehmen, Personalentscheidungen im Leitungsbereich, Entscheidungen betreffend Schutzrechte, Lizenzen und Warenzeichen, sowie Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge).
Für den Fall, daß eine Einigung zwischen den Gesellschaftern nicht zustande kommt, ist ein Schiedsverfahren vorgesehen und, soweit dieses ohne Ergebnis bleibt, kann das Ausscheiden von Siemens von beiden Seiten verlangt werden. 6. Im übrigen wird HUF auf Dauer alle Funktionen einer selbständigen Wirtschaftseinheit erfuellen. HUF übt über die Entwicklung, die Herstellung und den Vertrieb von Kraftfahrzeugschließsystemen bereits seit vielen Jahren alle wesentlichen Unternehmensfunktionen aus und finanziert sich selbst. Daran soll die Beteiligung von Siemens nichts ändern. 7. Die Beteiligung von Siemens an HUF und die damit verbundene Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens wird keinen Anlaß zur Koordinierung des Wettbewerbsverhaltens der Vertragsparteien untereinander oder zwischen ihnen und HUF geben:
HUF wird weiterhin auf dem Gebiet mechanischer Komponenten für Kraftfahrzeugschließsysteme tätig sein. Die Familiengesellschaft, die an HUF gemeinsame Kontrolle ausübt, ist ausser ihrer Beteiligung an HUF auf diesem Gebiet nicht tätig. Siemens war auf dem Gebiet mechanischer Komponenten bisher nicht tätig und wird weiterhin lediglich elektronische Komponenten für solche Schließssysteme herstellen. III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 8. Die Unternehmen Siemens und HUF haben zusammen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. ECU (Siemens 49,98 Mrd. ECU und HUF O,3 Mrd. ECU). Jedes von ihnen hat einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 Mio.
ECU (Siemens 30.325 Mio. ECU und HUF 280,735 Mio. ECU). Siemens erzielt nicht mehr als zwei Drittel seines gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in einem und demselben Mitgliedstaat. Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite Bedeutung, stellt aber keinen Kooperationsfall aufgrund des EWR-Abkommens dar. IV. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG A. Sachlich relevante Märkte 9. HUF entwickelt, produziert und vertreibt mechanische Komponenten für Zugangs- und Sicherungssysteme. Im einzelnen handelt es sich um Türaussengriffe und -schließzylinder, Lenksäulenverriegelungen, Heckdeckelverschlüsse, Tankverschlüsse, Handschuhkastenverschlüsse und Schlüsselsätze.
Es handelt sich bei diesen Komponenten um ein Schließsystem, da sie alle mit einem Schlüssel oder Codeträger betätigt werden können. Soweit dieser Codeträger nicht mechanisch sondern elektronisch zu bedienen ist (z.B. Fernbedienung, Transponder, Smartcard etc.), muß HUF diese von einem Hersteller elektronischer Komponenten für Schließsysteme beziehen. Siemens ist einer der Hersteller solcher Komponenten (z.B. Flachbaugruppen, Batterien, Schalter und sogenannte Transponder). Darüber hinaus muß HUF das eigentliche Schloß, d.h. den Verriegelungsmechanismus, von dritter Seite beziehen, da es diesen nicht selbst herstellt.
10. Die anmeldenden Parteien erklären, daß der Markt für Automobilzugangs- und Sicherungssysteme, d.h. Sicherungssysteme, in denen elektronische und mechanische Komponenten bereits integriert sind, den sachlich relevanten Markt bilden. 11. Eine Reihe von Anhaltspunkten weisen gegenwärtig noch auf das Bestehen individueller Märkte für einzelne Komponenten (z.B. mechanische Schließsysteme, Fernbedienungen, Transponder) für Kraftfahrzeugschließsysteme hin. Eine Befragung der Abnehmer und Wettbewerber der Parteien durch die Kommission hat allerdings ergeben, daß Automobilhersteller verstärkt Systemlösungen bei den Zulieferern nachfragen, so daß jedenfalls von einem sich entwickelnden Markt für komplette Schließsysteme gesprochen werden kann.
Wichtige Anbieter von Automobilsicherungssystemen haben darauf bereits durch Unternehmenszusammenschlüsse reagiert (z.B. die Übernahme von Bomoro durch Bosch, die Übernahme von Ymos, Tibbe, Clausor und Fiste durch Valeo, sowie die Konzentration verschiedener GM- Zulieferaktivitäten bei der Firma "Delphi"). 12. Eine weitere Abgrenzung der sachlich relevanten Märkte ist jedoch nicht notwendig, weil in allen untersuchten alternativen Märkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde. B. Räumlich relevante Märkte [Die in der Entscheidung enthaltenen Marktanteilsangaben sind für die Veröffentlichung durch in eckigen Klammern angegebene Prozentbereiche ersetzt worden.].
13. Der räumlich relevante Markt ist nach Darstellung der anmeldenden Parteien zumindest europaweit. Einige Automobilhersteller haben jedoch darauf hingewiesen, daß sie Komponenten zunehmend sogar weltweit nachfragen. Im vorliegenden Fall ist zumindest von einem europaweiten Markt auszugehen. Die einzelnen Anbieter haben zwar in den einzelnen Mitgliedstaaten sehr unterschiedliche und teilweise hohe Marktanteile [Die im folgenden genannten Marktanteile beruhen auf Angaben der Parteien ]. Bei mechanischen Schließsystemen hält HUF in den einzelnen Mitgliedstaaten, in denen es anwesend ist, Marktanteile zwischen [1-10%] und [50-70%][ Deutschland:
W [40-60]%, V [40-60]%; Niederlande W [40-60]%; V [60-80]%; Portugal W [40-60]%; V [60-80]%; Schweden W [1-10]%, V [1-10]%, Spanien W [30-40]%, V [40-60]%; Vereinigtes Königreich W [20-30]%, V [40-60]%; EG W [20-30]%, V [30-40]%, [W=Wert, V=Volumen]] HUF's Wettbewerber Kiekert hält Marktanteile zwischen [20-30]% und [40-60]% [Belgien [40-60]%; Deutschland W [20-30]%, Niederlande [40-60]%; Portugal [30-40]%, Spanien W [20-30]%.], Bosch-Bomoro zwischen [10-20]% [Deutschland ] und [10-20]% [Vereinigtes Königreich ], Valeo-Ymos zwischen [20-30]% und [mehr als 80]% [Belgien [40-60]%; Frankreich [mehr als 80]%;
Deutschland [10-20]%; Schweden [mehr als 80]%; Spanien W [20-30]%, Vereinigtes Königreich W [20-30]%.], Marshall zwischen [10-20]% [Portugal] und [30-40]% [Vereinigtes Königreich ] und TRW-Sipea hält [60-80]% des italienischen Marktes. Diese Zahlen zeigen regionale Schwerpunkte einzelner Anbieter. Sie lassen jedoch nicht auf das Bestehen nationaler Märkte schließen. Folgende Erwägungen zeigen, daß sie vielmehr das Ergebnis eines Wettbewerbs sind, der zumindest auf europaweiter Ebene stattfindet: - Sofern sich ein Autohersteller für einen Zulieferer entschieden hat, erhält dieser, zumal in Ländern, die lediglich über eine kleine Anzahl von Automobilherstellern verfügen, einen hohen Marktanteil.
Dieser Marktanteil kann allerdings aus denselben Gründen starken Schwankungen ausgesetzt sein, sobald der Abnehmer seinen Zulieferer wechselt. - Komponenten wie Schließsysteme werden offenbar von den Automobilherstellern jeweils für die einzelnen Kraftfahrzeugmodelle weltweit oder europaweit nachgefragt und erfordern eine mehrjährige Entwicklung. Eventüll erforderliche Fertigungsnähe und Lieferung "just in time" kann nach der Auswahl des Zulieferbetriebes durch die Eröffnung einer Produktionsstätte in der Nähe oder sogar auf dem Gelände der von den Automobilherstellern ausgewählten Produktionsstandorte gewährleistet werden.
C. Auswirkungen des Zusammenschlusses 15. Aus den Angaben der anmeldenden Parteien ergibt sich, daß Schließsysteme und deren Komponenten durch wenige Anbieter mit teilweise hohen Marktanteilen in den jeweiligen Produktbereichen angeboten werden. Bei mechanischen Schließsystemen halten die Anbieter europaweit folgende Marktanteile: HUF [20-30]%, Kiekert [10-20]%, Bosch-Bomoro [1-10]%, Valeo-Ymos [30-40]%, Marshall [1-10]%, TRW-Sipea [1-10]%, die sich aus den oben genannten Zahlen für die einzelnen Mitgliedstaaten ergeben. Bei Fernbedienungen hält Siemens europaweit Marktanteile von [40-60]%, TRW [1-10]%, Valeo [10-20]%, Delco [1-10]%, Hella [1-10]%, Bosch [10-20]% und Ternic [1-10]%.
Bei Transpondern hat Siemens einen europaweiten Marktanteil von [40-60]%, Megamos [10-20]%, Valeo [1-10]%, Bosch [1-10]%, APO [10-20]%, BMW [1-10]% und Magnetti Marelli [1-10]%. 1. Komponentenmarkt 16. Legt man der wettbewerblichen Beurteilung die individuellen Produktmärkte für Komponenten für Schließsysteme zugrunde, so hat der Zusammenschluß keine Auswirkungen auf die bestehende Marktstellung der Parteien. HUF und Siemens sind in verschiedenen Produktmärkten tätig, so daß keine Marktanteilsaddition stattfindet. Im übrigen ist nicht ersichtlich, daß HUF dadurch eine marktbeherrschende Stellung erlangen könnte, daß ihm die Ressourcen von Siemens zur Verfügung stehen.
2. Systemmarkt 17. Auch dann, wenn der wettbewerblichen Beurteilung die sich entwickelnden Märkte für Schließsysteme, und zwar unabhängig davon wie sie im einzelnen abzugrenzen sind, zugrunde gelegt werden, wird keine marktbeherrschende Stellung geschaffen. Es kann insbesondere auch nicht davon ausgegangen werden, daß Siemens, das auf dem Gebiet elektronischer Komponenten über konsistent hohe Marktanteile verfügt, auf dem Systemmarkt eine marktbeherrschende Stellung durch seine Verbindung mit dem zweitgrössten Hersteller mechanischer Komponenten erwirbt. 18. Es ist zwar beim gegenwärtigen Stand der Entwicklung dieser Märkte schwierig, die Marktanteile der einzelnen Anbieter zu beurteilen, wobei aber für die Systemmärkte die Zahlen in den einzelnen Produktmärkten als Anhaltspunkte dienen können.[ Mechanische Schließsysteme:s.o.;
Fernbedienungen:Siemens, europaweit [40-60]% (Wert), Belgien [mehr als 80]%; Frankreich [40-60]%; Deutschland [40-60]%; Portugal [mehr als 80]%; Spanien [60-70]%, Vereinigtes Königreich [20-30]%, TRW europaweit [1-10]%, Deutschland [1-10]%, Italien [40-60]%; Schweden[10-20]%; Valeo europaweit [10-20]%; Frankreich [40-60]%; Deutschland [1-10]%, Italien [10-20]%; Delco europaweit [1-10]%, Deutschland [1-10]%, Hella europaweit [1-10]%, Deutschland [1-10]%, Bosch Frankreich [10-20]%; Deutschland [1-10]%, Italien [10-20]%; Niederlande [40-60]%; Schweden [40-60]%; Ternic Deutschland [1-10]%.Transponder:Siemens europaweit [40-60]%;
Frankreich [30-40]%, Deutschland [40-60]%; Portugal [mehr als 80]%; Spanien [60-80]%; Vereinigtes Königreich [40-60]%; Megamos europaweit [10-20]%; Deutschland [10-20]%; Italien [40-60]%; Valeo europaweit [1-10]%, Frankreich [60-80]%; Vereinigtes Königreich [10-20]%; Bosch europaweit [1-10]%, Italien [10-20]%; Niederlande [mehr als 80]%; Schweden [mehr als 80]%; APO europaweit [10-20]%; Belgien [mehr als 80]%; Deutschland [10-20]%; Spanien [30-40]%, Vereinigtes Königreich [30-40]%, BMW europaweit, [1-10]%, Deutschland [10-20]%; Magnetti Marelli europaweit [1-10]%, Italien [40-60]%.] 19. Die Ermittlungen zeigen, daß ein Zusammenschluß wie der vorliegende eine Reaktion auf die sich ändernden Marktverhältnisse darstellt, mit dem Ziel, die Wettbewerbsfähigkeit der beteiligten Unternehmen auf dem sich entwickelnden Markt für Schließsysteme zu erhalten.
Nach Aussage der Automobilhersteller fragen diese in zunehmenden Masse Systemlösungen von ihren Zulieferern nach. Eine Koordination zwischen den Anbietern einzelner Produkte für diese Systeme wird als aufwendig und teurer angesehen, so daß die Möglichkeit, Systemlösungen aus einer Hand auf der ersten Zuliefererebene anbieten zu können, für die zukünftige Wettbewerbsfähigkeit der Zulieferer als entscheidend angesehen wird. Auf diese Entwicklung hat der Markt, wie oben bereits dargestellt, durch eine Reihe von Zusammenschlüssen zwischen Unternehmen, die die mechanischen und solchen, die die elektronischen Komponenten von Schließsystemen anbieten, reagiert.
20. Entscheidend ist jedoch, daß die Automobilhersteller gegenüber ihren Zulieferern über eine erhebliche Nachfragemacht verfügen. Sie verfügen über die technischen und materiellen Mittel, die es ihnen ermöglichen, alternative Anbieter zu fördern, sofern die existierenden Zulieferer ihre Marktstellung mißbrauchen würden. Nach den Angaben der Parteien vergeben die Automobilhersteller Aufträge an die Zulieferer im Rahmen von Konzeptwettbewerben. Zur Gewährleistung eines wirksamen Preiswettbewerbs bestimmen sie neben dem Gewinner dieses Wettbewerbs jedoch Zweit- und Drittlieferanten, denen der Produktentwickler sein know-how unentgeltlich zur Verfügung stellen muß.
Solche Verträge über "Know-how transfer und kostenlose Lizenzgewährung" hat HUF auf Veranlassung der Automobilhersteller mit seinen Wettbewerbern Valeo, Kiekert, Witte und Ymos (jetzt Valeo) geschlossen. VI. SCHLUSS 21. Aus diesen Gründen hat die Kommission beschlossen, dem angemeldeten Zusammenschluß nicht zu widersprechen und ihn für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Vertrag zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 (1) b der Fusionsverordnung und Artikel 57 des EWR-Vertrages. Für die Kommission