ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 26/09/1997 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.960 - FRANTSCHACH/MMP/CELULOZY SWIECIE) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. C 356 vom 22/11/1997 S. 0013 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 26/09/1997 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.960 - FRANTSCHACH / MMP / CELULOZY SWIECIE) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften.
ÖFFENTLICHE VERSION FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG An die anmeldende Parteien Betrifft : Sache Nr. IV/M.960 - Frantschach/MMP/Celulozy Swiecie Anmeldung vom 26.08.1997 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates 1. Am 26.08.1997 erhielt die Kommission gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates eine Anmeldung eines Zusammenschlußvorhabens. Danach ist folgendes beabsichtigt: Die Frantschach AG ("Frantschach"), die gemeinsam von der HKW Privatstiftung ("HKW") und der Anglo American Corporation of South Africa Ltd. ("Anglo American") kontrolliert wird, und die Mondi Minorco Paper SA ("MMP"), die allein von Anglo American kontrolliert wird, erwerben im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die gemeinsame Kontrolle über das Unternehmen Zaklady Celulozy I Papieru w Swiecie "Celuloza" S.A.("Swiecie") durch Aktienkauf.
2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Funktionieren des EWR-Abkommens keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken gibt. I. DIE TÄTIGKEITEN DER PARTEIEN UND DAS VORHABEN 3. Die beteiligten Unternehmen sind in folgenden Bereichen tätig: - Frantschach: Produktion von Zellstoff, Papier und Pappe, sowie Großhandel mit Papier und Holz. - MMP: Holdinggesellschaft für die Beteiligungen Anglo Americans in der Zellstoff- und Papierindustrie ausserhalb Südafrikas. - Swiecie:
Zellstoff, Sackkraftpapier, Verpackungen, Karton. 4. Durch den Zusammenschluß erwerben Frantschach und MMP knapp unter 60% der Aktien an Swiecie vom "Ministry of the State Treasury" in Polen. Der Erwerb dieser Beteiligung erfolgt durch die zu diesem Zweck gegründete Framondi N.V. ("Framondi"), an der Frantschach und MMP jeweils zu 50% beteiligt sind. Die Geschäftstätigkeiten, die erworben werden, umfassen Sackpapier und Wellpappenrohpapier, wobei es sich um Tätigkeiten handelt, in denen zwei oder mehr der Parteien aktiv sind. II. ZUSAMMENSCHLUSS 5. Obwohl zwischen beiden Muttergesellschaften durch die von einer Mutter - MMP - über die andere Mutter - Frantschach - gemeinsam mit HKW ausgeuebte Kontrolle [Der Erwerb der Beteiligung von MMP an Frantschach wurde von der Kommission mit der Entscheidung IV/M.210 genehmigt] bereits enge Verbindungen bestehen, wird Swiecie durch den Zusammenschluß ein Gemeinschaftsunternehmen von Frantschach und MMP.
Frantschach und MMP können nicht als Teile derselben Gruppe angesehen werden. MMP ist nicht in der Lage, die Unternehmensstrategie von Frantschach ohne die Zustimmung von HKW, die von der Anglo American Gruppe unabhängig ist, zu bestimmen. 6. Die MMP wurde bereits vor dem Zusammenschluß von Anglo American allein, die Frantschach AG von Anglo American gemeinsam mit HKW kontrolliert. Eine Koordinierung des Wettbewerbsverhaltens zwischen Frantschach und MMP aufgrund der Gründung des Tochterunternehmens kann daher ausgeschlossen werden. 7. Das Gemeinschaftsunternehmen wird von Frantschach und MMP gemeinsam kontrolliert werden.
Frantschach und MMP halten jeweils 50% an Framondi, das wiederum 60% an Swiecie erwerben wird. 8. Im übrigen wird das Gemeinschaftsunternehmen wie bereits seit Jahren vor dem Zusammenschluß auf Dauer alle Funktionen einer selbständigen Wirtschaftseinheit erfuellen. III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 9. Die Unternehmen Frantschach und MMP haben zusammen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. ECU. Jedes von ihnen hat einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 Mio. ECU. Allerdings erzielen sie nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in einem und demselben Mitgliedstaat.
Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite Bedeutung, stellt aber keinen Kooperationsfall aufgrund des EWR-Abkommens dar. IV. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG A. Sachlich relevante Märkte 10. Zu den Geschäftsbereichen, die erworben werden, gehören die Geschäftsbereiche Sackpapier sowie Wellpappenrohpapier einschließlich Kraftliner, Testliner, Waste Paper Fluting und NSSC-Fluting, in denen zwei oder mehr der Parteien tätig sind. Die anmeldenden Parteien erklären, daß die Märkte für Sackpapier und für Wellpappenrohpapier die sachlich relevanten Märkte sind, wobei letztere in Märkte für Kraftliner, Testliner, Waste Paper Fluting und NSSC-Fluting unterteilt werden können.
Die Kommission hat in früheren Entscheidungen anerkannt, daß Sackpapier [IV/M.499 - Jefferson Smurfit/St. Gobain; IV/M.646 - Repola/Kymmene] und Wellpappenrohpapier [IV/M.499 - Jefferson Smurfit/St. Gobain] jeweils sachlich relevante Märkte bilden. Sie hat die Frage, inwieweit der Markt für Wellpappenrohpapier nach weiteren Produktgruppen unterteilt werden kann, offen gelassen. Eine weitere Abgrenzung der sachlich relevanten Märkte ist jedoch nicht notwendig, weil in allen untersuchten alternativen Märkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde.
B. Räumlich relevante Märkte 11. Die räumliche relevanten Märkte sind nach Darstellung der anmeldenden Parteien weltweit, zumindest aber europaweit abzugrenzen. Die Kommission hat in früheren Entscheidungen anerkannt, daß der geographisch relevante Markt für Sackpapier [IV/M.210 - Mondi/Frantschach; IV/M.499 - Jefferson Smurfit/St. Gobain; IV/M.646 - Repola/Kymmene] und Wellpappenrohpapier [IV/M.499 - Jefferson Smurfit/St. Gobain; IV/M.549 - Svensk Cellulosa/PWA; IV/M.613 - Jefferson Smurfit Group PLC/Munksjo AB] zumindest EWR-weit abzugrenzen ist. C. Auswirkungen des Zusammenschlusses 12.
Der einzige von dem Zusammenschluß betroffene Markt ist der europäische Sackpapiermarkt, auf dem die Parteien nach ihren Angaben einen gemeinsamen Anteil von [für die Veröffentlichung entfernt - weniger als 20 %] haben werden, wozu Swiecie mit [für die Veröffentlichung entfernt - weniger als 5 %] beiträgt. Nach Angaben von Wettbewerbern kann der Anteil von Frantschach auch etwas niedriger liegen. Auf dem Markt sind eine Reihe weiterer Wettbewerber tätig, die grössere oder ähnliche Marktanteile haben. 13. Auf dem europäischen Wellpappenrohpapiermarkt liegt der gemeinsame Anteil der Parteien nach dem Zusammenschluß [für die Veröffentlichung entfernt - weniger als 2%] Aufgeteilt nach den einzelnen Produkten in diesem Bereich ergibt sich kein gemeinsamer Marktanteil der Parteien, der höher als 5% ist.
14. Folglich schafft oder verstärkt der beabsichtigte Zusammenschluß keine beherrschende Stellung, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert würde. V. SCHLUSS 15. Aus diesen Gründen hat die Kommission beschlossen, dem angemeldeten Zusammenschluß nicht zu widersprechen und ihn für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Vertrag zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 (1) b der Fusionsverordnung und Artikel 57 des EWR-Vertrages. Für die Kommission