ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 10/11/1997 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1001 - PREUSSAG/HAPAG- LLOYD) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. C 368 vom 05/12/1997 S. 0005 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 10/11/1997 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1001 - PREUSSAG / HAPAG-LLOYD) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften.
ÖFFENTLICHE VERSION FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG An das anmeldende Unternehmen Betrifft : Fall Nr. IV/M.1001 - Preussag / Hapag-Lloyd Anmeldung vom 30.09.1997 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates Sehr geehrte Damen und Herren, Am 30. September 1997 hat die Preussag Aktiengesellschaft, Hannover ("Preussag"), angemeldet, daß sie beabsichtigt, unmittelbar die alleinige Kontrolle an der Hapag-Lloyd AG, Hamburg ("HL"), sowie mittelbar die alleinige Kontrolle an der Touristik Union International GmbH & Co. KG und deren Komplementärin TU Holding GmbH, Hannover (im folgenden zusammen als "TUI" bezeichnet), zu erwerben.
Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß die angemeldeten Vorhaben in den Anwendungsbereich der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89 ("Fusionskontrollverordnung")[ ABl. Nr. L 395 vom 30.12.1989; berichtigte Fassung: ABl. Nr. L 257 vom 21.09.1990, S. 13.] fallen. Um die volle Wirksamkeit einer zu einem späteren Zeitpunkt gemäß Artikel 8 Absatz 3 bzw. Absatz 4 erlassenen Entscheidung zu gewährleisten, hat die Kommission am 20. Oktober 1997 gemäß Artikel 7 Absatz 2 und Artikel 18 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung beschlossen, daß der Vollzug der Zusammenschlüsse bis zum Erlaß einer endgültigen Entscheidung ausgesetzt bleibt.
Mit Schreiben vom 22. Oktober 1997, das am selben Tag einging, hat das Bundeskartellamt (BKartA) im Einvernehmen mit dem deutschen Bundesministerium für Wirtschaft der Kommission gemäß Artikel 9 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung fristgemäß mitgeteilt, daß nach seiner Auffassung durch die angemeldeten Zusammenschlußvorhaben marktbeherrschende Stellungen auf den deutschen Märkten für die Veranstaltung von Flugpauschalreisen, für die Erbringung von Charterflugleistungen sowie für die Veranstaltung von Hochseekreuzfahrten zu entstehen drohen. I. DIE PARTEIEN Preussag ist ein diversifizierter Mischkonzern, der in den Bereichen Handel und Logistik, Anlagen- und Schiffbau, Stahl- und NE-Metallerzeugung, Gebäude- und Heizungstechnik sowie Energie und Rohstoffe tätig ist.
Der Preussag-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 1995/96 (30.9.1996) weltweit Umsatzerlöse in Höhe von [In der öffentlichen Version wurden bestimmte Angaben gelöscht (im folgenden durch [...] gekennzeichnet) oder durch allgemeinere Aussagen bzw. Näherungswerte ersetzt.] Mio. ECU, davon [...] Mio. ECU in der Gemeinschaft. In keinem Mitgliedstaat der Gemeinschaft wurden mehr als zwei Drittel des gemeinschaftsweiten Umsatzes erzielt. HL ist ein Transport- und Logistikunternehmen, das schwerpunktmässig in den Bereichen Container-Linienschiffahrt, Touristik und Spedition tätig ist. HL hält eine Beteiligung in Höhe von 30 % an der TUI.
Der HL-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 1996 weltweit Umsatzerlöse in Höhe von 2.356 Mio. ECU, davon [...] Mio. ECU in der Gemeinschaft und [...] Mio. ECU in den EFTA-Staaten. Mehr als zwei Drittel des gemeinschaftsweiten Umsatzes wurden in Deutschland erzielt. TUI ist der führende deutsche Reiseveranstalter und hält Beteiligungen an einer grossen Zahl von Hotelgesellschaften, Zielgebietsagenturen und Vertriebsunternehmen (Reisebüros). Der TUI-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 1995/96 (31.10.1996) weltweit Umsatzerlöse in Höhe von 4.053 Mio. ECU, davon [...] Mio. ECU in der Gemeinschaft und [...] Mio.
ECU in den EFTA-Staaten. Mehr als zwei Drittel des gemeinschaftsweiten Umsatzes wurden in Deutschland erzielt. An der TUI sind gegenwärtig die folgenden Unternehmen beteiligt: HL (30 %), Westdeutsche Landesbank (30 %), Schickedanz/Quelle-Gruppe (20 %), Deutsche Bahn (10 %) und DER Deutsches Reisebüro (10 %). II. DIE VORHABEN Preussag beabsichtigt, eine Mehrheitsbeteiligung an der HL zu erwerben. Zu diesem Zweck hat Preussag Anfang September 1997 mit den bisherigen sieben Grossaktionären der HL Anteilskaufverträge über die von diesen gehaltenen Beteiligungen in Höhe von insgesamt 99,13 % des Grundkapitals abgeschlossen.
Preussag beabsichtigt ferner, die alleinige Kontrolle über die TUI zu erwerben. Nach dem Mehrheitserwerb an der HL wäre Preussag mittelbar auch mit 30 % (Stimmrechte) an der TUI beteiligt. Um diese Beteiligung auf eine Mehrheitsbeteiligung zu erhöhen und die alleinige Kontrolle über die TUI zu erlangen, beabsichtigt Preussag den Abschluß eines Kauf- und Übertragungsvertrages mit der Westdeutschen Landesbank (WestLB) [über die Ausübung der Stimmrechte, die die WestLB in der TCT Touristik Beteiligungs GmbH & Co. KG und in der TCT Touristik Beteiligungs GmbH (beide in folgenden "TCT" genannt) hat].
TCT ist gegenwärtig eine 100 %ige Tochtergesellschaft der WestLB. III. DIE ZUSAMMENSCHLÜSSE Durch den Erwerb von insgesamt 99,13 % des Grundkapitals erlangt Preussag die alleinige Kontrolle über HL. Das angemeldete Vorhaben Preussag/HL verwirklicht daher einen Zusammenschluß im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b) der Fusionskontrollverordnung. Nach dem Vollzug des beabsichtigten Mehrheitserwerbs an der HL wäre Preussag mittelbar in Höhe von 30 % an den TUI-Gesellschaften beteiligt. Durch das vertraglich vereinbarte Weisungsrecht der Preussag gegenüber der WestLB hinsichtlich der Ausübung der Stimmrechte, die die WestLB in der TCT hat, erlangt Preussag die Möglichkeit, mittelbar einen bestimmenden Einfluß auf die Zusammensetzung, die Abstimmungen oder die Beschlüsse der Organe der TUI auszuüben.
Das angemeldete Vorhaben Preussag/TUI verwirklicht daher einen Zusammenschluß im Sinne des Artikels 1 Absatz 1 Buchstabe b) der Fusionskontrollverordnung. IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG Die an den Zusammenschlüssen beteiligten Unternehmen erzielen in beiden Fällen einen gemeinsamen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Milliarden ECU. Preussag, HL und TUI erreichen jeweils einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 Millionen ECU. Die Zusammenschlußbeteiligten erzielen in beiden Fällen nicht mehr als zwei Drittel ihrer gemeinschaftsweiten Gesamtumsätze in einem und demselben Mitgliedstaat.
Die beiden Zusammenschlußvorhaben haben daher eine gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne des Artikels 1 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung. Sie erfuellen nicht die Voraussetzungen für eine Zusammenarbeit mit der EFTA-Überwachungsbehörde aufgrund des EWR-Abkommens. V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG Nach den Feststellungen der Kommission führen die beabsichtigten Zusammenschlüsse zu Überschneidungen im Touristikbereich. Zum Geschäftsbereich Touristik der HL gehört eine Charterfluggesellschaft mit 23 eigenen Flugzeugen, eine eigene Reisebüroorganisation mit flächendeckender Präsenz in Deutschland sowie ein im wesentlichen auf Schiffsreisen beschränkter Reiseveranstalterbetrieb.
TUI ist der führende deutsche Reiseveranstalter und hat daneben Aktivitäten im Bereich der Reisevermittlung. Die wettbewerblichen Auswirkungen der beabsichtigten Zusammenschlüsse im Touristikbereich bedürfen daher einer eingehenden Betrachtung und Analyse. Im Transport- und Logistikbereich überschneiden sich die Aktivitäten der Zusammenschlußbeteiligten nicht. Im Geschäftsbereich internationale Linienschiffahrt ist HL mit 19 Containerschiffen sowie mit vier Mehrzweckfrachtern in allen bedeutenden Fahrtgebieten zwischen Europa, Nordamerika und Asien/Australien tätig. Preussag ist nicht in der (Container-) Linienschiffahrt tätig.
Allerdings hat das Unternehmen Aktivitäten in den eng benachbarten Märkten für Container- und Stückguttransporte auf dem Land sowie für Transporte mit Binnenschiffen auf den Wasserstrassen Europas. Daneben transportiert Preussag fluessige und feste Gefahrstoffe in Kessel- und Spezialgüterwagen sowie in Tankcontainern [Im Bereich Tankcontainer ist die Preussag Tochtergesellschaft VTG über ein Gemeinschaftsunternehmen mit der holländischen Van Ommeren-Gruppe tätig. Vgl. auch Fall Nr. IV/M.265 - VTG/BPTL Transport.], betreibt 27 Chemie- und Mineralöltankläger und ist in der Paketlogistik tätig.
Da eine unmittelbare Ergänzung der Tätigkeiten der Parteien nur im Bereich Container- und Frachtguttransporte denkbar ist, erfordert nur dieser Bereich eine eingehende Untersuchung. A. Relevante Produktmärkte 1. Touristikbereich Der gesamte Touristikbereich lässt sich vertikal in die drei Marktstufen Veranstaltermarkt, Markt für Carrier-Flugleistungen und Reisevermittlungsmarkt unterscheiden. Hauptakteure sind die Reiseveranstalter, die im Hinblick auf die Bedürfnisse der Endverbraucher touristische Eigenleistungen mit Zusatzleistungen aus anderen Wirtschaftsbereichen zu mehr oder weniger standardisierten Reiseangeboten zusammenfassen.
Auf diversen vorgelagerten Märkten treten die Reiseveranstalter als Nachfrager nach bestimmten Zusatzleistungen auf (z.B. Transportdienstleistungen, Hotelunterkünfte). Auf dem Reisevermittlungsmarkt schließen die Reiseveranstalter mit konzernabhängigen oder unabhängigen Reisemittlern (Reisebüros) Verträge über den Absatz der von ihnen angebotenen Reisen. Soweit sich die angemeldeten Zusammenschlüsse innerhalb des Touristikbereichs auf den Märkten für die Veranstaltung von Flugpauschalreisen, für die Erbringung von Charterflugleistungen sowie für die Veranstaltung von Hochseekreuzfahrten auswirken, sind sie durch eine am 10.11.1997 getroffene Entscheidung der Kommission gemäß Artikel 9 der Fusionskontrollverordnung an die zuständige Wettbewerbsbehörde der Bundesrepublik Deutschland verwiesen worden.
Hinsichtlich dieser Märkte hat die Kommission festgestellt, daß die Zusammenschlußvorhaben beherrschende Stellungen zu begründen oder zu verstärken drohen, durch die wirksamer Wettbewerb auf Märkten in der Bundesrepublik Deutschland, die alle Merkmale von gesonderten Märkten aufweisen, erheblich behindert würde. Die vorliegende Entscheidung befasst sich daher nur mit den Auswirkungen im Touristikbereich soweit die Märkte für die Veranstaltung von Flußreisen und für die Vermittlung von Reisen betroffen sind. Bei Flußreisen handelt es sich um Reiseangebote, die den Transport mit einem Passagierschiff, die Unterbringung und Verpflegung auf diesem Schiff oder in einem Hotel sowie gewöhnlich bestimmte touristische Zusatzleistungen in Form von Landausfluegen und Unterhaltungsangeboten umfassen.
Flußreisen sind ein von Hochseekreuzfahrten getrennter relevanter Produktmarkt, weil die jeweiligen Reiseangebote aus der Sicht der Endverbraucher nicht ohne weiteres austauschbar sind [Vgl. Fall IV/M.334 - Costa Crociere/Chargeurs/Accor.]. Reisemittler übernehmen für die Reiseveranstalter den Absatz von Reiseangeboten. Zusätzlich zur Absatzfunktion erbringen die Reisemittler auch Beratungs- und Informationsleistungen. Der Reisevermittlungsmarkt ist daher ein von den Veranstaltermärkten getrennter relevanter Produktmarkt. In Übereinstimmung mit früheren Entscheidungen der Kommission ist der Gesamtmarkt wegen Unterschieden in der Art der angebotenen Leistungen und der Zusammensetzung der Nachfrager weiter in die relevanten Teilmärkte "Vermittlung von Geschäftsreisen" (Firmengeschäft) und "Vermittlung von Freizeit- bzw.
Urlaubsreisen" (Privatkundengeschäft) zu unterteilen [Vgl. zuletzt Fall IV/M.867 - Wagons-Lits/Carlson, Ziffer 10 und Fall IV/M.564 - Havas Voyage/American Expreß, Ziffern 14 ff..]. Eine weitergehende Differenzierung des Vermittlungsmarktes nach der Art der vermittelten Reise (Reiseform) oder nach dem verwendeten Transportmittel, ist nicht vorzunehmen, weil zumindest die "klassischen" Reisebüros nahezu ausnahmslos alle Reisearten vermitteln oder jedenfalls vermitteln könnten. 2. Container- und Frachtguttransporte Die Aktivitäten der Zusammenschlußbeteiligten umfassen den Betrieb von Containerschiffen (Standard- und Spezialcontainer) und von Mehrzweckfrachtern im weltweiten Linienverkehr [Zur Abgrenzung der relevanten Produktmärkte in der internationalen Container-Linienschiffahrt vgl.
Fall Nr. IV/M.831 - P&O/Nedlloyd.], den Umschlag und die Lagerung von Containern und nicht containerfähigen Frachtgütern in Distributions- und Containerterminals sowie den Transport von Containern und Frachtgütern auf Schiene, Strasse und Wasserstrassen. Ob die verschiedenen Transportdienstleistungen jeweils getrennte relevante Produktmärkte darstellen, braucht hier letztlich nicht entschieden zu werden, weil die beabsichtigten Zusammenschlüsse in keinem Fall wettbewerbliche Bedenken hervorrufen. B. Geographisch relevante Märkte 1. Touristikbereich a) Markt für Flußreisen Nach den Feststellungen der Kommission wirkt sich der Zusammenschluß praktisch nur auf die Veranstaltung von Flußreisen in Deutschland aus.
Die genaue Abgrenzung des geographisch relevanten Marktes kann im vorliegenden Fall offen bleiben, weil die beabsichtigten Zusammenschlüsse bei keiner denkbaren Marktabgrenzung zur Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung führen. b) Reisevermittlungsmärkte (Reisebüromarkt) In Übereinstimmung mit früheren Entscheidungen der Kommission ist der Markt für die Vermittlung von Urlaubsreisen (Privatkundengeschäft) national abzugrenzen [Vgl. Fall IV/M.867 - Wagons-Lits/Carlson, Ziffer 11 und Fall IV/M.564 - Havas Voyage/American Expreß, Ziffern 14 ff.. Siehe auch Fall IV/M.229 - Thomas Cook/LTU/WestLB, Ziffern 10, 14.].
Der überwiegende Teil der Urlaubsreisen (etwa 80 %) wird heute noch durch auf lokaler Ebene tätige Reisebüros vermittelt. Die standortunabhängige Vermittlung über elektronische Medien (Internet) steht dagegen erst am Anfang und hat noch keine wettbewerbsbestimmende Bedeutung erlangt. Demgegenüber ist der Markt für die Vermittlung von Geschäftsreisen (Firmengeschäft) möglicherweise weiter abzugrenzen, weil die Nachfrage von Unternehmen verstärkt auf die Bereitstellung eines Bündels grenzueberschreitender Dienstleistungen gerichtet ist, für die der Ort der Leistungserstellung weitgehend ohne Bedeutung ist [Vgl.
Fall IV/M.867 - Wagons-Lits/Carlson, Ziffer 11.]. Die genaue Abrenzung des geographisch relevanten Marktes braucht im vorliegenden Fall letztlich nicht entschieden zu werden, weil die beabsichtigten Zusammenschlüsse selbst bei Zugrundelegung nationaler Märkte nicht zur Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung führen. 2. Container- und Frachtguttransporte Die genaue Abgrenzung der geographisch relevanten Märkte kann letztlich offen bleiben, weil die beabsichtigten Zusammenschlüsse bei keiner denkbaren Marktabgrenzung zur Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung führen.
C. Auswirkungen der Zusammenschlüsse 1 Touristikbereich a) Markt für Flußreisen in Deutschland Nach den Feststellungen der Kommission hatte der Markt für Flußreisen in Deutschland (1996) ein Volumen von etwa 103.000 Teilnehmern (rd. 201 Mio. DM). HL ist hier über die Hapag-Lloyd Kreuzfahrten GmbH, die Hapag-Lloyd Seetouristik (Cruises) GmbH und die im letzten Jahr erworbene Hanseatic Tours GmbH tätig. TUI betätigt sich in diesem Markt über die Tochtergesellschaft Seetours International KG [Das Unternehmen ist seit 1.11.1996 eine 100 %ige Tochtergesellschaft der TUI]. Die WestLB, die an der Preussag maßgeblich beteiligt ist, hält eine Beteiligung von 88,89 % am Grundkapital der Köln-Düsseldorfer Flusschiffahrt AG ("KDF").
Preussag und LTU/LTT [An der LTU/LTT-Gruppe ist die WestLB mit 34,3 % beteiligt ] sind im Markt für Flußreisen nicht tätig. Am Marktvolumen (Teilnehmer, Umsatz) erreicht HL einen Anteil von [< 10 %] und TUI einen Anteil von [< 15%]. Beide Unternehmen erreichen nach dem Zusammenschluß einen gemeinsamen Marktanteil von [15 - 25 %]. Unter Berücksichtigung von WestLB/KDF erreichen die Parteien einen Marktanteil von etwa [40 - 50 %]. Grösste Wettbewerber in Deutschland sind die Reederei Deilmann mit einem Anteil von etwa 21 % (33 %), DER mit einem Anteil von etwa 5 - 10 % sowie die Reiseveranstalter Transocean Tours (5 %) und Phönix (4 - 5 %).
Nach den Feststellungen der Kommission ist der betroffene Markt durch relativ geringe Marktzutrittsschranken gekennzeichnet. Der Marktzutritt eines im benachbarten europäischen Ausland etablierten Veranstalters erfordert im wesentlichen die Errichtung eines Vertriebsbüros in Deutschland und die Anpassung der Reiseangebote an die Präferenzen der deutschen Verbraucher. Beides dürfte jedoch keine grossen Schwierigkeiten verursachen, da entsprechende Ressourcen auf dem Markt frei verfügbar sind. Auch dürften bei einem vorzeitigen Marktaustritt keine nennenswerten "sunk costs" entstehen, weil Kreuzfahrtschiffe grenzueberschreitend flexibel einsetzbar sind.
Anbieter von Flußreisen in Europa sind ausser in Deutschland auch in Frankreich, Österreich, der Schweiz und den Niederlanden tätig. Diese Wettbewerber könnten ohne weiteres in Deutschland tätig werden, wenn die deutschen Veranstalter ihre Preise dauerhaft über das Wettbewerbsniveau anheben sollten. Angesichts der Überkapazitäten bei den anderen europäischen Flußreiseveranstaltern wären derartige Marktzutritte auch sehr wahrscheinlich. Aufgrund der bedeutenden Marktstellung des Wettbewerbers Deilmann und angesichts des wirksamen potentiellen Wettbewerbs ist die Entstehung oder Verstärkung einer beherrschenden Stellung auf dem deutschen Markt für die Veranstaltung von Flußreisen nicht zu erwarten. b) Reisevermittlungsmärkte (Reisebüromarkt) Nach Angaben der Fachzeitschrift "FVW International" (Beilage "Reisebüro-Ketten und Kooperationen" zur Ausgabe Nr.
14 vom 27.6.1997) waren in Deutschland im Jahr 1996 insgesamt rd. 17.000 Reisevertriebsstellen tätig. Davon entfielen etwa 5.100 auf die sogenannten "klassischen" Reisebüros mit mindestens einer Beförderungslizenz, etwa 9.000 auf Touristik-Vermittler sowie etwa 2.900 Nebenerwerbs-Reisebüros (z.B. Lotto-Annahmestellen oder ADAC-Geschäftsstellen). Diese Vertriebsstellen erzielten 1996 einen Gesamtumsatz von etwa 43 Mrd. DM, davon entfielen nach Angaben der Anmelder etwa 32 Mrd. DM (74 %) auf die Vermittlung von Freizeit- bzw. Urlaubsreisen und etwa 11 Mrd. DM (26 %) auf die Vermittlung von Geschäftsreisen.
Im Reisevermittlungsmarkt ist HL mit 369 [Diese Angaben wurden der Beilage zur FVW International 14/97 entnommen ] Verkaufsbüros tätig. Der Schwerpunkt liegt in der Vermittlung von Geschäftsreisen (knapp 70 %)[ Diese Angaben wurden der Beilage zur FVW International 14/97 entnommen]. TUI verfügt in Deutschland lediglich über acht eigene Reisebüros. Der deutsche Reisevermittlungsmarkt wird geprägt durch die grossen Kooperationen selbständiger Reisebüros (z.B. RTK, DER Part), Reisebüroketten mit Filialsystemen (z.B. DER, Hapag-Loyd, Atlas) und Franchisesysteme. Auch wenn die einzelnen Franchisenehmer letztlich rechtlich und wirtschaftlich vom Franchisegeber unabhängig sind, so ist ihr Spielraum für einen individuellen wettbewerblichen Marktauftritt doch stark eingeschränkt [Vgl.
Fall Nr. IV/M.940 - UBS/Mister Minit] Die Interessenlage der Franchisenehmer und ihre Verpflichtung auf ein weitgehend vereinheitlichtes Angebot lassen nur ein stark eingeschränktes Wettbewerbsverhältnis zwischen den Mitgliedern einer Franchiseorganisation erwarten. Aus diesen Gründen ist bei der wettbewerblichen Beurteilung der angemeldeten Zusammenschlüsse zu berücksichtigen, daß TUI der Franchisegeber für etwa 270 als "TUI Reisecenter" firmierende unabhängige Reisebüros ist [Die Franchisenehmer halten [...] % und TUI [...] % der Anteile an der Franchisegesellschaft TUI Reisecenter GmbH.
Die Franchisegesellschaft ist der Vertragspartner der unabhängigen Reisebüros und bestimmt die Rechte und Pflichten der Franchisenehmer]. Ferner ist zu berücksichtigen, daß die WestLB, die maßgeblich an der Preussag beteiligt ist, etwa 25 % der Anteile an der FIRST Reisebüro KG ("FIRST") hält [An der FIRST Reisebüro KG ist die WestLB mittelbar über die TCT mit 20,1 % beteiligt. Weitere 4,5 % werden treuhänderisch für die TCT von der Curator Treuhandgesellschaft gehalten. Es ist vorgesehen, daß die Gesellschafter der FIRST ihre Reisebürobeteiligungen als Sacheinlage in FIRST einbringen.
Nach Abschluß dieser Umstrukturierung wird die TCT mit mindestens 25 % an FIRST beteiligt sein. Gleichzeitig soll der Gesellschaftsvertrag so geändert werden, daß wichtige Entscheidungen in der Gesellschafterversammlung einer Mehrheit von 80 % bedürfen. Die TCT erlangt dadurch die (gemeinsame) Kontrolle über FIRST. Dieses Vorhaben fällt nicht unter die Fusionskontrollverordnung und wird gegenwärtig vom Bundeskartellamt geprüft.]. FIRST ist eine Franchise-Organisation mit über 400 angeschlossenen Reisebüros. Die WestLB-Tochtergesellschaft Thomas Cook Reisebüro GmbH ist seit Mai 1996 Franchisenehmer von FIRST [Thomas Cook hat im Jahr 1994 sein Firmenreisegeschäft an Amercican Expreß verkauft.
Das mit Amexco vereinbarte Wettbewerbsverbot im Firmengeschäft besteht bis Mitte 1998]. Im Privatkundengeschäft führen die beabsichtigten Zusammenschlüsse (unter Berücksichtigung des Eigengeschäfts von Thomas Cook) nur zu geringen Marktanteilsadditionen auf insgesamt etwa [< 10 %]. Selbst wenn man neben den eigenen Reisebüros der Parteien die Umsätze der unabhängigen Franchisenehmer von FIRST und "TUI Reisecenter" berücksichtigen würde, hätten die von diesen Reisebüros vermittelten Freizeit- bzw. Urlaubsreisen zusammen nur einen Anteil von etwa [< 15 %] am Gesamtumsatz. Grösster Wettbewerber ist der DER-Konzern mit einem Marktanteil von etwa 5,5 %.
Weitere führende Wettbewerber sind die Atlas-Gruppe (4,8 %) und die Franchiseorganisation "LH City Center" (4,4 %). Die RT-Kooperation selbständiger Reisebüros erreichte einen Marktanteil von insgesamt etwa 6,3 %. Im Firmengeschäft ist HL der führende Anbieter und erreicht einen Marktanteil von knapp [15 - 25 %]. Preussag, WestLB/Thomas Cook, TUI und LTU/LTT sind in der Vermittlung von Geschäftsreisen nicht tätig; die beabsichtigten Zusammenschlüsse führen daher nicht zu Marktanteilsadditionen. Die "TUI Reisecenter" sind in diesem Markt nur in geringem Umfang tätig (Marktanteil etwa 1 % ).
Die FIRST-Franchisenehmer erreichen einen gemeinsamen Marktanteil von etwa 12 %. Selbst wenn man den Parteien die Umsätze der unabhängigen Franchisenehmer von FIRST und "TUI Reisecenter" zurechnen würde, hätten die von diesen Reisebüros vermittelten Geschäftsreisen zusammen nur einen Anteil von knapp [25 - 35 %] am Gesamtumsatz. Grösste Wettbewerber sind der DER-Konzern (etwa 10 % Marktanteil), die Franchiseorganisation "LH City Center" (9 %), American Expreß (8 %), Euro Lloyd (7 %), Complan (6 %) und Calson Wagonlit (5 %). Die Marktzutrittsschranken auf den Reisevermittlungsmärkten sind relativ gering.
In den letzten Jahren sind verstärkt branchenfremde Unternehmen in das Reisemittlergeschäft eingetreten (Banken, Handelsunternehmen, Fluggesellschaften etc.) und haben zu einem verstärkten Auslese- und Wettbewerbsdruck geführt. Im Herbst 1995 ist die amerikanische Reisebürokette Rosenbluth International (RIA) in den deutschen Markt für die Vermittlung von Geschäftsreisen eingetreten und hat Anfang 1997 die deutsche Geschäftsreisekette Tourplan erworben. Aufgrund der relativ geringen Marktanteile der Parteien und angesichts mehrerer grosser und einer Vielzahl kleiner und mittlerer Wettbewerber werden die Reisevermittlungsmärkte auch nach den beabsichtigten Zusammenschlüssen wettbewerblich strukturiert sein.
Die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung ist hier nicht zu erwarten. 2. Container- und Frachtguttransporte Im Bereich Container- und Frachtguttransporte führen die beabsichtigten Zusammenschlüsse nicht zur Addition von Marktanteilen, weil sich die Aktivitäten der Parteien hier nicht überschneiden. Durch die Zusammenführung der unterschiedlichen Aktivitäten von Preussag und HL können den Industriekunden allerdings weltweite Logistik-Systemlösungen aus einer Hand in jeder Form des multimodalen Verkehrs angeboten werden. Mit den landseitigen Vertriebsstützpunken, die HL auch ausserhalb Europas unterhält, sollen künftig die Transportmittel der Preussag-Gesellschaften VTG und Lehnkering stärker ausgelastet werden.
Weitere Synergien werden in der Spedition und im Transport von nicht containerfähigen Industrieanlagen erwartet. Mit 19 eigenen Containerschiffen mit einer Transportkapazität von insgesamt 68.000 TEU sowie vier eigenen Mehrzweckfrachtern mit einer Kapazität von insgesamt 91.000 TDM zählt der HL-Konzern in der internationalen Linienschiffahrt zu den 20 führenden Anbietern. Im Bereich Container-Linienschiffahrt hat das Unternehmen einen weltweiten Marktanteil von unter 5 % [Vgl. Fall Nr. IV/M.831 - P&O/Nedlloyd, Ziffer 42.]; führende Container-Reedereien sind die Unternehmen Märsk, Evergreen und P&O Nedlloyd [HL ist Mitglied der "Grand Alliance", der auch die Wettbewerber Nippon Yusen, Kaisha und P&O Nedlloyd angehören.].
Selbst bei Zugrundelegung einzelner Handelsstrecken übersteigt der Marktanteil von HL [5 - 20 %] nicht [Vgl. Fall Nr. IV/M.831 - P&O/Nedlloyd, Ziffern 40 ff..]. Ähnliches gilt für Frachtguttransporte im Linienverkehr, wo die Marktanteile von HL (Rickmers-Linie) [10 - 20 %] nicht übersteigen. Im Bereich Transport von Containern- und Frachtgütern auf Schiene, Strasse oder Wasserstrasse stehen die Zusammenschlußbeteiligten in allen Mitgliedstaaten der Gemeinschaft im wirksamen Wettbewerb mit einer grossen Zahl konzerngebundener und selbständiger Anbieter, darunter insbesondere Stinnes AG (Schenker Rhenus, RS PartnerShip), Deutsche Bahn (Bahntrans) [Die Unternehmen Deutsche Bahn, NS Cargo N.V.
(ein Tochterunternehmen der Niederländischen Bahn) und CSX Corporation haben ein Gemeinschaftsunternehmen für den grenzueberschreitenden Transport von Seecontainern und kontinentalen Frachteinheiten gegründet] und Haniel Reederei. Angesichts der geringen Marktanteile im Bereich Linienschiffahrt und der grossen Zahl von Anbietern von Transporten auf dem Land, auf der Schiene oder auf Binnenschiffen ist nicht zu erwarten, daß durch die Zusammenführung der Aktivitäten von HL und Preussag im Transport- und Logistikbereich eine marktbeherrschende Stellung entsteht oder verstärkt wird. VI. ERGEBNIS Aufgrund der oben getroffenen Feststellungen ist die Kommission zu dem Ergebnis gelangt, daß die angemeldeten Zusammenschlußvorhaben mit Ausnahme der Märkte für die Veranstaltung von Flugpauschalreisen, für die Erbringung von Charterflugleistungen sowie für die Veranstaltung von Hochseekreuzfahrten nicht zur Entstehung oder Verstärkung einer beherrschenden Stellung auf den betroffenen Märkten führen und daher keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich ihrer Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt oder dem EWR-Vertrag geben.
Aus diesen Gründen hat die Kommission beschlossen, die Zusammenschlüsse für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Vertrag zu erklären, soweit sie nicht die Märkte für die Veranstaltung von Flugpauschalreisen, für die Erbringung von Charterflugleistungen sowie für die Veranstaltung von Hochseekreuzfahrten betreffen. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung und Artikel 57(2)(a) des EWR-Vertrages. Für die Kommission