Décision de la Commission du 26/02/1998 déclarant la compatibilité avec le marché commun d une concentration (Affaire N IV/M.999 - CLT-UFA/HAVAS INTERMÉDIATION) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.) Journal officiel n° C 085 du 20/03/1998 p. 0002 Décision de la Commission du 26/02/1998 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N/ IV/M.999 - CLT-UFA / HAVAS INTERMÉDIATION) sur base du Règlement (CEE) N/ 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.) La version papier de la décision est disponible par les bureaux de vente de l'Office des Publications des Communautés Européennes.
VERSION PUBLIQUE PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b) To the notifying party. Objet : Affaire N/ IV/M.999 - CLT-UFA / Havas Intermédiation. Notification du 28 janvier 1998 en application de l'article 4 du règlement du Conseil n/4064/89. 1. La notification mentionnée en l'objet a été reçue par la Commission le 28 janvier 1998. Elle concerne l'acquisition, par achat d'actions, de la société Havas Intermédiation. 2. Après examen de cette notification, la Commission a abouti à la conclusion que l'opération notifiée entre dans le champ d'application du règlement du Conseil n/ 4064/89 et ne soulève pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun.
I LES PARTIES 3. CLT-UFA est un groupe luxembourgeois présent dans le secteur de la télévision, de la radio et également actif dans la production, l'acquisition et la concession de licences de programmes audiovisuels ainsi que la fourniture de services aux médias. 4. Havas Intermédiation est une société holding, filiale du groupe français Havas, ayant à travers ses filiales une activité de régie publicitaire essentiellement pour le compte des médias du groupe CLT-UFA. II L'OPERATION 5. L'opération consiste à la prise de contrôle par CLT-UFA, elle-même contrôlée conjointement par les groupes Bertelsmann et Bruxelles-Lambert, de 100 % des actions, d'Havas Intermédiation.
Plusieurs filiales d'Havas Intermédiation ne font pas partie de l'opération et seront cédées : OSP & Cie, IMM, RCI, Adways, Peaktime et Senger. III CONCENTRATION 6. L'opération projetée permettra à CLT-UFA d'acquérir le contrôle unique d'Havas Intermédiation. L'opération est donc une concentration au sens de l'article 3 paragraphe 1 lettre b) du règlement. IV DIMENSION COMMUNAUTAIRE 7. Le chiffre d'affaires total réalisé sur le plan mondial par l'ensemble des entreprises concernées représente un montant supérieur à 5 milliards d'Ecus (Bertelsmann : 11 milliards d'Ecus). Le chiffre d'affaires réalisé individuellement dans la Communauté par au moins deux des entreprises concernées représente un montant supérieur à 250 millions d'Ecus.
Chacune des entreprises concernées ne réalise pas plus des deux tiers de son chiffre d'affaires total dans la Communauté à l'intérieur d'un seul et même Etat membre. La concentration est donc de dimension communautaire au sens de l'article premier du règlement. V. COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN Marché de produit 8. Le groupe Havas Intermédiation a pour activité la régie d'espaces publicitaires proposés sur la télévision, la radio et la presse. Ces supports commercialisent leurs espaces publicitaires directement (régie intégrée) ou par l'intermédiaire d'une régie externe.
Le régisseur a pour fonction de commercialiser auprès des annonceurs et des intermédiaires que constituent les agences ou les centrales d'achat de publicité, des espaces publicitaires du support. La régie agit au nom du support le plus souvent en vertu d'un contrat de commissionnaire ou d'un mandat. Les régies les plus importantes sont actives à la fois sur les trois secteurs principaux de la publicité : télévision, radio et presse. 9. Il n'est toutefois pas nécessaire de définir de manière plus précise ces services car l'opération ne conduira ni à la création ni au renforcement d'une position dominante.
Marché géographique 10. La partie notifiante considère qu'en l'état actuel, la dimension du marché pertinent des services offerts par les régies est nationale pour des raisons principalement linguistiques, les médias concernés ayant une audience très limitée en dehors de leur territoire d'origine. En conséquence les régies publicitaires ne sont pas actives en dehors de leur Etat membre. En Belgique, où il existe des différences linguistiques régionales, il peut être défini un marché couvrant l'ensemble du territoire belge compte tenu du fait que les régies agissent pour la plupart dans l'ensemble du pays sans rencontrer d'obstacle majeur du fait des différences linguistiques.
11. Toutefois, la définition du marché géographique peut rester ouverte puisque l'opération ne saurait conduire à la création ou au renforcement d'une position dominante sur la dimension plus étroite retenue. VI APPRECIATION 12. Dans le cadre de leurs relations avec leur clientèle d'annonceurs ou de centrales d'achat d'espace publicitaire, les régies proposent les conditions commerciales fixées par le support. Elles n'ont donc pas la liberté commerciale d'adapter le prix de vente des espaces publicitaires qu'elles commercialisent. Il n'en reste pas moins que ces intermédiaires ont la possibilité d'agir sur leur propre marge commerciale.
13. La présente opération consiste pour l'essentiel en une intégration verticale des activités de régie qui étaient précédemment réalisées par des filiales communes entre Havas Intermédiation et CLT-UFA, pour le compte des supports du groupe CLT-UFA. L'opération ne provoque pas d'addition de parts de marché puisque CLT-UFA, qui n'avait pas d'activité de régie, intègre les activités de régie pour ses propres supports tout en reprenant des activités de régie externe pour le compte de supports indépendants du groupe CLT-UFA. 14. La plupart des supports concurrents de CLT-UFA possèdent leur propre régie intégrée.
Il convient donc d'apprécier la situation concurrentielle sur les marchés de régie externe tout en considérant les régies intégrées comme entrants potentiels sur ces marchés. 15. La reprise des activités de régie externe a principalement des effets en Belgique, en France et en Allemagne. Aux Pays-Bas, la régie IPN avait cessé fin 1997, toute activité en dehors des supports du groupe CLT-UFA. 16. Sur le marché belge de la régie externe, CLT-UFA aura une part de marché d'environ 39 % représentant les activités d'Havas Intermédiation pour le compte d'autres supports que ceux de CLT-UFA..
Les principaux concurrents sont RMB (17 %), Full page (13 %) et RTVM (6 %). Toutefois, ces parts de marché ne tiennent, notamment, pas compte de l'activité des régies françaises qui commercialisent des espaces publicitaires diffusés à partir du territoire français [Cf. décision de la Commission IV/M.779 Bertelsmann/CLT, § 37]. En outre, le principal concurrent (RMB) est la régie du service public dont la plus grande partie de l'activité se rapporte à la régie intégrée des espaces publicitaires du service public. Ce concurrent possède donc une capacité concurrentielle importante.
Enfin, la présence d'autres intervenants de taille significative et l'absence d'addition de parts de marché du fait de l'opération, permettent de conclure que l'opération ne saurait conduire au renforcement ou à la création d'une position dominante en Belgique. 17. En France, IP France détient 20 % de l'activité de régie externe pour des supports radiophoniques, son principal concurrent étant la régie d'Europe 1 (30 %). Toutefois, cette activité de régie externe est marginale par rapport aux régies intégrées qui représentent plus de 95 % du budget publicitaire radiophonique total en France.
En Allemagne, CLT-UFA aura une activité représentant environ 5,3 % des activités de régie externe en matière d'espaces publicitaires radiophoniques. La présente opération ne saurait donc conduire au renforcement ou à la création d'une position dominante. VII RESTRICTIONS ACCESSOIRES 18. Le contrat de cession prévoit que pendant une durée de [supprimé pour publication : entre 1 et 5 ans]. Havas s'interdit de contracter avec des supports liés par des contrats de régie avec le groupe Havas Intermédiation ainsi qu'avec les cadres dirigeants des filiales opérationnelles de ce groupe.
Par ailleurs, le contrat de cession prévoit également que jusqu'à la date effective du transfert des actifs, la CLT-UFA devra donner son accord pour toute décision portant sur d'éventuelles modifications des contrats de travail, dénonciation ou modification des contrats de régie, toute cession importante d'actif et sur des investissements non prévus au budget 1998. Ces clauses garantissent le transfert à la CLT-UFA de l'entière valeur des actifs cédés, elles sont ainsi directement liées et nécessaires à la réalisation de l'opération. VIII CONCLUSION 19. Pour les motifs exposés ci-avant, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et la déclarer compatible avec le marché commun.
La présente décision est adoptée en application de l'article 6 paragraphe 1 point b) du règlement du Conseil n 4064/89 du Conseil. Pour la Commission,