ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 12/02/1998 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1053 - MANNESMANN/PHILIPS) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. C 144 vom 09/05/1998 S. 0004 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 12/02/1998 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1053 - MANNESMANN / PHILIPS) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften.
ÖFFENTLICHE VERSION FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)b ENTSCHEIDUNG An die anmeldenden Parteien Betrifft : Fall Nr. IV/M. 1053 - Mannesmann/Philips Anmeldung vom 9.1.1998 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung) Sehr geehrte Damen und Herren! Am 9.1.1998 erhielt die Kommission gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates eine Anmeldung eines Zusammenschlußvorhabens, aufgrund dessen die Mannesmann VDO AG im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die Kontrolle über die IFG Holding B.V. und die von Philips Car Systems International und Philips Automotive Electronics gehaltenen Vermögenswerte erwirbt.
Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken gibt. I. DIE PARTEIEN Die Mannesmann VDO AG (Mannesmann) ist im wesentlichen auf dem Gebiet der Herstellung industrieller Erzeugnisse der Kraftfahrzeugerstausrüstung, wie Informations-, Steuer- und Regelungssysteme, Sensoren sowie von Fahrradkomponenten und von Systemtechnik für Wasserfahrzeuge tätig. Die Mannesmann VDO AG ist eine Tochtergesellschaft der Mannesmann AG.
IFG Holding B.V. Niederlande, ist eine Tochtergesellschaft des Philips Konzerns (Philips). Philips Car Systems International, Wetzlar, Deutschland (PCS) und Philips Automotive Electronics, Cheßhire, Conn, USA (PÄ) sind Geschäftsbereiche von Philips. Die IFG Holding B.V. umfasst im wesentlichen die Aktivitäten auf dem Gebiet von Sensoren, "car audio" - Erzeugnissen und Navigationsendgeräten. PÄ ist im wesentlichen auf dem Gebiet der Herstellung von Sensoren und Leerlaufluftstellern, PCS auf dem Gebiet der Herstellung von "car audio" Erzeugnissen und von Navigationsendgeräten tätig. II. DAS VORHABEN Philips hat einen Teil der zu übernehmenden Vermögenswerte in die IFG Holding B.V. eingebracht.
Mannesmann wird davon 65 % der Anteile übernehmen, es ist vorgesehen, daß Mannesmann nach zwei Jahren die restlichen Anteile übernimmt. Die in den Geschäftsbereichen PCS und PÄ tätigen Tochtergesellschaften und die sonstigen in diesen Bereichen gehaltenen wesentlichen Vermögenswerte (mit Ausnahme der Vermögenswerte in Pune und Singapur, bestimmter Immobilien in Deutschland sowie des Bargeldbestandes) werden unmittelbar von Mannesmann oder von anderen Mannesmann Tochtergesellschaften übernommen. III. ZUSAMMENSCHLUSS Mannesmann erwirbt die Kontrolle über IFG Holding B.V., da nach der Satzung alle Gesellschafterbeschlüsse mit absoluter Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden.
Durch den Erwerb der wesentlichen von Philips in den Geschäftsbereichen PCS und PÄ gehaltenen Vermögenswerte übernimmt Mannesmann auch die Kontrolle über diese Unternehmensteile. Das Vorhaben stellt daher einen Zusammenschluß im Sinne von Artikel 3 (1) b Fusionskontrollverordnung dar. IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG Mannesmann und die von Philips übernommenen Geschäftsbereiche haben zusammen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. ECU (Mannesmann 18,1 Mrd. ECU; Philips 0,7 Mrd. ECU). Beide Unternehmen haben einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 Mio. ECU (Mannesmann 12,1 Mrd.
ECU; Philips 0,45 Mrd. ECU). Allerdings erzielen sie nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in einem und demselben Mitgliedstaat. Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite Bedeutung und stellt keinen Kooperationsfall aufgrund des EWR-Abkommens dar. V. VEREINBARKEIT MIT DEM GEMEINSAMEN MARKT A. Relevanter Produktmarkt Der Zusammenschluß betrifft die Geschäftsbereiche Sensoren, Steuer- und Regelungssysteme, Navigations- und Telematikendgeräte sowie "car-audio" Geräte. In den Geschäftsbereich Sensoren fällt eine Vielzahl von elektronischen und elektromechanischen Sensoren für die messtechnische Aufnahme von Daten wie Temperatur, Druck, Flüssigkeitsniveau, Drehzahl und Beschleunigung.
Je nach ihrer Zweckbestimmung stellen diese Sensoren eigene Märkte dar. Mannesmann ist vorwiegend auf dem europäischen Markt tätig, die Aktivitäten von PÄ beschränken sich nahezu ausschließlich auf den US-amerikanischen Markt. Die Parteien tragen vor, daß Sensoren für europäische Motoren eine höhere Sensibilität als die für die großvolumigen amerikanischen Motoren erfordern und die von PÄ hergestellten Sensoren für den Einbau in für den europäischen Markt bestimmte Motoren nicht geeignet sind. Die Frage, ob für die motorsteuernden Sensoren von verschiedenen Produktmärkten ausgegangen werden kann oder ob aufgrund einer gewissen Ersetzbarkeit auf der Nachfragerseite von einem einheitlichen Produktmarkt auszugehen ist, kann offengelassen werden, da weder bei Annahme eines einheitlichen Produktmarktes noch bei Annahme getrennter Produktmärkte wettbewerbliche Probleme bestehen.
Mannesmann stellt Steuer- und Regelungssysteme für die Bereiche Motormanagement und für Karosseriesysteme her. Philips ist in diesem Bereich mit Ausnahme des von PÄ hergestellten Leerlaufluftstellers nicht tätig. Die von PÄ hergestellten Leerlaufluftsteller und die von Mannesmann hergestellten elektronischen Drosselklappensteuerungen haben zwar eine vergleichbare Funktion bei der Steuerung des Motors im Leerlauf. Beide Technologien sind jedoch für den Motorenhersteller nicht substituierbar, da die elektronische Steuerung eine wesentlich fortgeschrittenere Technologie ist, die auch andere Steuerungsfunktionen im Motor übernimmt, wogegen die Leerlaufluftsteller nur noch während eines begrenzten Zeitraums für bestimmte Kleinwagen in Europa verwendet werden.
Aus diesem Grund ist von unterschiedlichen Märkten auszugehen. Philips stellt Endgeräte für Navigationssysteme, Mannesmann plant die Herstellung von Endgeräten für Telematiksysteme. Die Parteien tragen vor, daß es sich dabei um verschiedene Märkte handele, da die Geräte verschiedene Aufgaben haben und nach dem derzeitigen Stand der Technik getrennt auf dem Markt angeboten werden. Navigationssysteme dienen der Zielführung und bestehen im wesentlichen aus einem Navigationsrechner, dem Endgerät, digitalen Strassenkarten und einem Satellitenempfangsgerät, welches das GPS Signal zur Standortbestimmung empfängt.
Telematiksysteme ermöglichen durch die Einbeziehung von Daten über die aktuelle Verkehrssituation eine am konkreten Verkehrsfluß orientierte Verkehrsinformation und daher eine individualisierte Routenführung. Die entsprechenden Informationen werden über ein Mobilfunknetz übertragen. Telematiksysteme befinden sich zur Zeit noch im Entwicklungs- und Erprobungsstadium. Aufgrund der unterschiedlichen Funktionen handelt es sich um verschiedene Märkte. Es mag in Zukunft jedoch Tendenzen geben, daß diese Märkte zu einem einheitlichen Markt für Fahrerinformationsgeräte zusammenwachsen. "Car Audio" Geräte wie Autoradios, Cassettenrecorder, CD Geräte sowie die dazugehörenden Einzelkomponenten werden nur von Philips, nicht aber von Mannesmann hergestellt.
B. Geographisch relevanter Markt Die Parteien tragen für den Markt der Sensoren vor, daß aufgrund unterschiedlicher technischer Anforderungen und der Bedürfnisse der jeweiligen Kraftfahrzeughersteller der jeweilig relevante geographische Markt Europa und die USA sind. Die von Mannesmann hergestellten Sensoren würden überwiegend auf dem europäischen Markt; die von Philips hergestellten Sensoren fast ausschließlich auf dem US-amerikanischen Markt abgesetzt. Die Frage, ob es sich um getrennte geographische Märkte oder aufgrund der Möglichkeit von Lieferungen zwischen Europa und den USA um einen einheitlichen geographischen Markt handelt, kann jedoch offengelassen werden, da weder bei Annahme eines einheitlichen Marktes noch bei Annahme getrennter Märkte wettbewerbliche Probleme bestehen.
Die weiteren räumlich relevanten Märkte brauchen nicht entschieden zu werden, weil in allen untersuchten alternativen räumlichen Märkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde. C. Wettbewerbliche Beurteilung Werden für den Geschäftsbereich der Sensoren unterschiedliche geographische Märkte angenommen, kommt nicht zur Addition von Marktanteilen. Selbst wenn von einem einheitlichen Markt ausgegangen werden sollen, führt der Zusammenschluß nicht zu einer Marktstellung, die zu wettbewerblichen Bedenken Anlaß gibt. Bei einer weiten geographischen Marktdefinition würden die addierten Marktanteile beider Unternehmen aufgrund des geringfügigen Umsatzes von Mannesmann in den USA (300.000 ECU) und des geringen Marktanteils von Philips in den USA noch unter dem bisher von Mannesmann im EWR gehaltenen Marktanteil liegen.
Da die von den Parteien hergestellten Leerlaufluftsteller und elektronischen Drosselklappen unterschiedliche sachliche Märkte darstellen, kommt es zu keiner Addition von Marktanteilen. Überdies ist zu berücksichtigen, daß die Leerlaufluftsteller Technologie im Verschwinden begriffen ist und mittelfristig auf dem Markt nicht mehr angeboten werden wird. Da Telematikendgeräte und Navigationsendgeräte gegenwärtig verschiedene Märkte darstellen, kommt es auch auf diesen Märkten nicht zur Addition von Marktanteilen. Selbst wenn zu erwarten ist, daß aufgrund der technischen Entwicklung in Zukunft eine Verbindung dieser Geräte zu "Fahrerinformationsgeräten" möglich ist, ist die Begründung einer marktbeherrschenden Stellung auf diesem Zukunftsmarkt nicht ersichtlich.
Das Marktvolumen ist zur Zeit noch klein und der Markt ist in der Entwicklung begriffen. Philips hat Navigationsendgeräte bisher nur an Automobilhersteller auf dem deutschen Markt vertrieben. Mehrere Wettbewerbern stellen ebenfalls Navigationsendgeräte her (Bosch/Blaupunkt, Alpine; Magneti Marelli) oder bereiten den Markteintritt für Telematikendgeräte (Bosch, Grundig, Peiker, Motorola) vor und besitzen teilweise jetzt schon (Bosch/Blaupunkt, Grundig) das Know-how zur Herstellung beider Endgerätetypen. Für den Bereich "car audio" Geräte kommt es nicht zur Addition von Marktanteilen. Folglich schafft oder verstärkt der beabsichtigte Zusammenschluß keine beherrschende Stellung, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert würde.
VI. NEBENABREDEN Die Parteien haben folgende Nebenabreden geschlossen: Nach dem "Contract Development Agreement" und zwei "Contract Research Agreements" verpflichtet sich Philips bestimmte in der Vergangenheit für PCS erbrachte Forschungs- und Entwicklungsdienstleistungen während eines Zeitraums von vier Jahren für Mannesmann zu erbringen und dabei gegebenenfalls gewonnene gewerbliche Schutzrechte auf nicht-exklusiver Basis an Mannesmann zu lizensieren. Sofern darin Wettbewerbsbeschränkungen enthalten sind, dienen diese dazu, Mannesmann die volle Nutzung der erworbenen Vermögenswerte zu ermöglichen und sind mit der Durchführung des Zusammenschlusses unmittelbar verbunden und für die vorgesehene Dauer von vier Jahren notwendig.
Das "Master Distributionship Agreement" sieht vor, daß die von Mannesmann mit den bisher für Philips tätigen lokalen Vertriebshändlern abzuschließenden Vertriebsverträge dem "Model Distributorship Agreement" entsprechen sollen. Dieses enthält eine auf unbestimmte Zeit geschlossene Alleinvertriebsabrede, für alle PCS Produkte, die auf dem Nachrüstungs- oder Ersatzteilmarkt vertrieben werden. Sofern die Verpflichtung zum Abschluß solcher Vereinbarungen aussereuropäische Länder betrifft, fällt diese nicht unter die Regeln des europäischen Wettbewerbsrechts. Sofern Mannesmann verpflichtet wird, hinsichtlich einiger Mitgliedstaaten vorübergehend Alleinvertriebsvereinbarungen zu schließen, erfolgt dies nur für einen Zeitraum von 5-6 Monaten.
Da diese Vereinbarungen nur kurzfristiger Natur sind und dazu dienen, die Ausgliederung der bisherigen PCS Aktivitäten aus dem Philips Vertriebssystem zu ermöglichen, sind sie mit dem Zusammenschluß unmittelbar verbunden und dafür notwendig. Dagegen ist die mit der griechischen Philips Hellas S.A. abzuschließende unbefristete Alleinvertriebsvereinbarung wegen der unbegrenzten Dauer nicht für die Durchführung des Zusammenschlusses notwendig. Diese Verpflichtung kann daher nicht durch diese Entscheidung erfasst werden. Mannesmann übernimmt aus dem Geschäftsbereich PCS unter anderem die PCS Int.
GmbH, die mit Navtech, einer anderen von Philips kontrollierten Gesellschaft, eine Vereinbarung über Lizenzen für Navigationsdatenträger getroffen hat. Sofern in dieser Vereinbarung Wettbewerbsbeschränkungen enthalten sind, ist diese Vereinbarung für einen Zeitraum von fünf Jahren als Nebenabrede anzusehen, da sie Mannesmann die volle Nutzung der übernommenen Vermögenswerte ermöglicht. Nach dem "IPR Transfer Agreement" werden bestimmte Patente und Know-how auf Mannesmann übertragen, für andere Patente und Know-how, die Philips bisher auch ausserhalb der PCS Aktivitäten nutzt, werden nicht exklusive Lizenzen erteilt.
Sofern darin eine Wettbewerbsbeschränkung enthalten ist, dienen die Vereinbarungen dazu, daß Mannesmann die übernommenen Vermögenswerte voll nutzen kann und sind daher mit der Durchführung des Zusammenschlusses unmittelbar verbunden und für diesen notwendig. In dem "Master Services Agreement" wird vereinbart, daß Mannesmann von Philips bestimmte Design-Dienstleistungen erwirbt, die Philips bisher an PCS erbracht hat. Sofern Philips darin ein "preferred supplier" Status eingeräumt wird, dient dieses dem Verkäufer und nicht der vollständigen Übertragung der Vermögenswerte. Diese Verpflichtung ist nicht notwendig für die Durchführung des Zusammenschlusses und wird daher nicht durch diese Entscheidung erfasst.
In dem "Share Purchase Agreement" verpflichtet sich Philips für einen Zeitraum von fünf Jahren weltweit keine Produkte herzustellen oder zu vertreiben, die PCS bereits vertreibt, für die PCS bereits substantielle Entwicklungsaktivitäten bereits unternommen hat, bzw. innerhalb eines Jahres noch unternehmen wird oder die als Nachfolgemodelle von PCS Produkten anzusehen sind. Weiterhin darf Philips für einen Zeitraum von fünf Jahren keine integrierten Fahrerinformationssysteme herstellen oder vertreiben. Dieses Wettbewerbsverbot ist mit der Durchführung des Zusammenschlusses unmittelbar verbunden und für diesen notwendig, da dadurch gewährleistet wird, daß der Erwerber den vollständigen Wert des übertragenen Vermögens erhält.
Da die PCS Aktivitäten bisher weltweit ausgerichtet waren, ist ein weltweites Wettbewerbsverbot angemessen. Die Dauer von fünf Jahren ist angemessen, da die Übertragung Know-how einschließt. VII. SCHLUSS Die Kommission hat aus den vorerwähnten Gründen beschlossen, keinen Einwand gegen das angemeldete Vorhaben zu erheben. Folglich erklärt sie das Vorhaben mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen für vereinbar. Diese Entscheidung wird gemäß Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe b der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates angenommen. Für die Kommission