Décision de la Commission du 15/04/1998 déclarant la compatibilité avec le marché commun d une concentration (Affaire N IV/M.1083 - RHONE-POULENC/NOVALIS/NYLTECH) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.) Journal officiel n° C 225 du 18/07/1998 p. 0003 Décision de la Commission du 15/04/1998 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N/ IV/M.1083 - RHONE-POULENC / NOVALIS / NYLTECH) sur base du Règlement (CEE) N/ 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.) La version papier de la décision est disponible par les bureaux de vente de l'Office des Publications des Communautés Européennes.
VERSION PUBLIQUE PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b) A la partie notifiante Messieurs, Objet : Affaire n IV/M.1083 - RHÔNE-POULENC/NOVALIS/NYLTECH Votre notification du 09.03.1998. conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n 4064/89 1. Le 09.03.1998, la Commission a reçu notification de deux transactions par lesquelles Rhodianyl S.N.C. acquiert le contrôle exclusif de Novalis, qui est une entreprise commune détenue à 50/50 par Rhodianyl et SNIA BPD (groupe FIAT), ainsi que le contrôle exclusif de Nyltech (à l'exception de Nyltech North America) qui est une entreprise commune détenue à 50/50 par Rhodianyl et Caffaro S.p.a.
(groupe FIAT). 2. Après examen de la notification, la Commission est arrivée à la conclusion que les deux transactions relèvent du règlement (CEE) n 4064/89 du Conseil, et qu'elles ne soulèvent pas de doutes sérieux quant à leur compatibilité avec le marché commun et avec le fonctionnement de l'accord EEE. I LES PARTIES 3. Rhodianyl est une filiale à 100 % du groupe français Rhône-Poulenc S.A., engagé au niveau mondial dans le secteur des Fibres et Polymères. Novalis fabrique des fils et des fibres polyamides pour revêtement de sol. Nyltech fabrique des plastiques techniques polyamides.
Les deux transactions résultent du retrait du groupe FIAT des deux entreprises communes. II LES OPERATIONS 4. Il s'agit pour Rhône-Poulenc de reprendre le contrôle exclusif de l'ensemble de l'entreprise Novalis, dont la création avait fait l'objet d'une décision d'autorisation de la Commission [Affaire n IV/M.206 - Rhône Poulenc/SNIA, en date du 10.08.1992]. Par une deuxième transaction, Rhône-Poulenc reprend le contrôle exclusif de l'entreprise commune Nyltech, dont la création avait également fait l'objet d'une décision d'autorisation de la Commission [Affaire n IV/M. 427 - Rhône-Poulenc/Caffaro, en date du 17.06.1994.].
La filiale américaine Nyltech North America demeurera néanmoins sous contrôle conjoint de Rhône-Poulenc et de Caffaro. III DIMENSION COMMUNAUTAIRE 5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d'affaires supérieur à 5 milliards d'écus (Rhône-Poulenc: 13205.7 milliards, les sociétés cibles prises ensembles, 419.8 millions d'écus). Le chiffre d'affaires réalisé individuellement dans la Communauté européenne par au moins deux des entreprises concernées représente un montant supérieur à 250 millions d'écus (Rhône-Poulenc: 6374.4 milliards d'écus et les sociétés cibles prises ensembles 324.9 millions d'écus).
IV COMPATIBILITE AVEC LE MARCHE COMMUN A) Marchés de produits en cause 6. Novalis est active sur le marché des fils et fibres polyamides. Dans une décision précédente déjà citée(1), la Commission a considéré que ce marché peut-être subdivisé en plusieurs segments selon les applications des produits. a) Les fils et fibres pour tapis; b) Les fibres pour filature à usage de renfort textile; c) les fibres pour le secteur du "non-tissé"; d) Les fibres pour le flock. 7. La question de savoir si chacune des applications des points a), b), c), et d) correspond à un marché distinct peut rester ouverte dans la mesure où même si tel était le cas l'appréciation de l'opération ne s'en trouverait pas modifiée sur la question de savoir si cette opération crée ou renforce une position dominante.
8. Nyltech est active sur le marché des plastiques techniques polyamide. Dans une précédente décision(2) la Commission tout en laissant la question de la délimitation précise du marché ouvert, a considéré que ce marché peut être subdivisé selon la qualité des produits; les plastiques techniques polyamide premier choix et les plastiques techniques polyamide deuxième choix. 9. Au cas d'espèce, de nombreux éléments permettent de distinguer les plastiques techniques de premier choix de ceux de deuxième choix. Cependant, étant donné que l'opération ne conduit pas à la création ou au renforcement d'une position dominante quelle que soit la segmentation de marché retenue, la question peut rester ouverte.
B) Marchés géographiques en cause 10. Dans les décisions précitées (fils et fibres) et (plastiques techniques polyamide), la Commission a considéré que les marchés de référence sont délimités soit par la Communauté, soit par l'EEE. Les parties soulignent pour leur part que les marchés géographiques de référence couvrent uniquement l'Europe de l'Ouest. Novalis ne produit qu'en Europe (France, Allemagne, Italie). La part des importations dans la consommation européenne est faible (8,1 % en 1996), ce qui atteste d'un trés faible degré de pénétration dans le marché européen.
Nyltech a des unités de production en France et en Italie. Les flux extra-communautaires et particulièrement avec les Etats-Unis et le Japon sont peu importants, flux tendu et support technique au client tendant à expliquer le caractère régional du marché. Pour les besoins de la présente décision, compte tenu de la faiblesse des échanges entre l'EEE et les autres zones principales de consommation, il convient de considérer que les marchés géographiques de référence sont constitués par l'Espace Economique Européen. C) Appréciation concurrentielle 11. Le passage d'un contrôle conjoint à un contrôle exclusif de Rhône-Poulenc sur Novalis et Nyltech ne crée aucune addition de parts de marchés.
Ces dernières années, la situation concurrentielle a sensiblement évolué, rachat de ICI par Du Pont en 1992 (fils BCF et fibres polyamide) et reprise de AKSO par ALLIED en 1994 (fils BCF pour polyamide). 12. A la suite de l'opération, la part de marché de Novalis s'élèvera à [Supprimé pour publication (entre 15 et 25 %)]. Elle était de [Supprimé pour publicaton (entre 15 et 25 %)] au moment de la décision du 10/08/1992. Sur le segment du non-tissé, la part détenue par Rhône-Poulenc sera de [Supprimé pour publication (entre 65 et 75 %)]. Elle était de [Supprimé pour publication (entre 40 et 50 %)] au moment de la décision du 10/08/1992.
Par ailleurs les parties relèvent que ce segment supporte la forte concurrence du polyester et du polypropylène. Cette évolution s'explique notamment par l'arrêt progressif par Du Pont de productions faites auparavant pas ICI (l'opération a fait l'objet d'une décision d'autorisation de la Commission) [Affaire n IV/M.214 - Du Pont/ICI, en date du 30 septembre 1992]. 13. Les parts de marché de Nyltech dans les plastiques techniques polyamide de premier choix sont de [Supprimé pour publication (entre 10 et 15 %)]. Des concurrents puissants comme BASF et Du Pont sont présents sur le marché [Supprimé pour publication (entre 15 et 25 %, entre 15 et 25 %)], d'autres comme BAYER et DSM bien qu'ayant des parts de marchés moins importantes que Nyltech [Supprimé pour publication (entre 5 et 15 %, entre 5 et 10 %)] sont également présents.
Les [Supprimé pour publication (entre 25 et 30 %)] restant sont détenues par de petits producteurs. Les parts de marché de Nyltech dans les plastiques techniques polyamide de deuxième choix sont marginales. 14. Compte tenu de ces éléments et en particulier de la nature des opérations, il n'y a pas lieu de s'attendre à ce qu'elles créent ou renforcent une position dominante. V RESTRICTIONS ACCESSOIRES 15. Les "joint venture termination agreement" contiennent des clauses de non-concurrence qui doivent être qualifiées de restrictions accessoires car elles visent à protéger l'acquéreur contre une éventuelle concurrence de la part des vendeurs.
Ces clauses de non-concurrence portent sur le retrait de SNIA de la fabrication et la vente de fils et fibres polyamides et sur le retrait de Caffaro de la fabrication et la vente des plastiques techniques polyamides. Elles ont une durée de trois ans et une étendue géographique limitée à l'Espace Economique Européen. VI CONCLUSION 16. Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et avec l'accord EEE. Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n 4064/89.
Pour la Commission,