ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 23/11/1998 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1114 - SAP/HEIDELBERGER) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich) ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 23/11/1998 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1114 - SAP/HEIDELBERGER) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich) Brüssel, den 23.11.1998 An die anmeldenden Parteien Sehr geehrte Damen und Herren! Betrifft : Fall Nr. IV/M.1114 - SAP / Heidelberger Anmeldung vom 19.
Oktober 1998 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung) 1. Am 19. Oktober 1998 haben die SAP Aktiengesellschaft Systeme, Anwendungen, Produkte in der Datenverarbeitung, Walldorf (SAP), und die Heidelberger Druck maschinen AG, Heidelberg (Heidelberger), das Vorhaben angemeldet, ein paritä tisches Gemeinschaftsunternehmen zu errichten. Dazu wird Heidelberger eine Tochtergesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG sowie deren Kom plementärin in der Rechtsform der GmbH gründen, an denen SAP nachfolgend Geschäftsanteile erwerben wird. Heidelberger wird ihre 100%ige Tochterge sellschaft LinoPreß Publishing Systems GmbH (LinoPreß) in das Gemeinschafts unternehmen einbringen.
Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission fest gestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Ratsver ordnung (EWG) Nr. 4064/89 (Fusionskontrollverordnung) fällt und daß keine ernst haften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Abkommen über den Europäischen Wirtschaftsraum bestehen. I. Die Parteien 2. Die SAP entwickelt und vertreibt Standard-Anwendungssoftware für die Bereiche Rechnungswesen, Logistik, Produktion und Personalwirtschaft und erbringt in diesem Zusammenhang Beratungs- und Schulungsleistungen. Darüber hinaus entwickelt und vertreibt SAP branchenspezifische Softwarelösungen, die auf dem eigenen Software-System R/3 aufbauen.
Zu diesen sog. Branchenstandards gehören auch Softwareprodukte für kommerzielle Medienlösungen. 3. Die Heidelberger ist ein Beteiligungsunternehmen des RWE-Konzerns. Heidelberger entwickelt, produziert und vertreibt Druckmaschinen, Druckvorstufen- und Weiterverarbeitungsgeräte. Über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft LinoPreß bietet Heidelberger darüber hinaus bislang Softwarelösungen für alle produktionsrelevanten Aufgaben der Druckvorstufe von Zeitungs- und Zeitschriftenverlagen an. 4. Das neugegründete Gemeinschaftsunternehmen wird eine datenbankgestützte Software entwickeln und vertreiben, die die inhaltliche Gestaltung und Speicherung von Medienobjekten unterstützt.
II. Der Zusammenschluß 5. SAP und Heidelberger werden je 50 % der Geschäftsanteile sowie der Stimmrechte an dem Gemeinschaftsunternehmen halten. Beide Unternehmen stellen jeweils einen Geschäftsführer der Komplementärin, die ihrerseits die Geschäfte des Gemeinschaftsunternehmens führt. Damit werden SAP und Heidelberger das Gemeinschaftsunternehmen gemeinsam kontrollieren. 6. Das Gemeinschaftsunternehmen wird auf Dauer alle Funktionen einer selbständigen wirtschaftlichen Einheit erfuellen. Es wird über ausreichende Sach-, Personal- und Finanzmittel verfügen, um eigenständig Forschung und Entwicklung, Marketing sowie Controlling auszuführen.
Der Vertrieb wird über das künftige Tochterunternehmen LinoPreß, über Systemhäuser, die bereits in der Vergangenheit mit SAP zusammengearbeitet haben, sowie über SAP direkt erfolgen. Der Vertrieb über SAP wird zu den gleichen Konditionen erfolgen wie der Vertrieb über unabhängige Systemhäuser. Damit handelt es sich um ein Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen. III. Gemeinschaftsweite Bedeutung 7. Der weltweite Gesamtumsatz der SAP (ca. 3 Mrd. ECU im Jahr 1997) und des RWE-Konzerns (ca. 37 Mrd. ECU Konzernumsatz im Geschäftsjahr 1996/97) beträgt mehr als 5 Milliarden ECU. Der gemeinschaftsweite Umsatz der SAP (ca.
1 Mrd. ECU) und des RWE-Konzerns (ca. 33 Mrd. ECU) überschreitet jeweils 250 Millionen ECU. Der RWE-Konzern erzielt mehr als 2/3 seines gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in Deutschland. Die SAP hingegen erzielt in keinem Mitgliedstaat mehr als 2/3 ihres gemeinschaftsweiten Umsatzes, so daß der Zusammenschluß gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung hat. IV. Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt A. Produktmarktabgrenzung 8. Nach Auffassung der Parteien umfasst der relevante Produktmarkt die Entwicklung, Herstellung und den Vertrieb von betriebswirtschaftlicher Standard-Anwendungssoftware sowie das Anbieten damit zusammenhängender Dienstleistungen.
Standard-Anwendungssoftware ist für eine Vielzahl von Kunden bestimmt und wird nicht erst für einen speziellen Kunden entwickelt. Anwendungssoftware ist für einen bestimmten Anwendungsbereich konzipiert, während beispielsweise Betriebssoftware den Datenfluß zwischen Anwendungssoftware und Hardware steuert. Die Standard-Anwendungsprogramme der SAP decken die für ein Industrieunternehmen typischen Geschäftsabläufe ab. 9. Nach Ansicht der Parteien ist der sachlich relevante Markt nicht weiter nach Abnehmergruppen und den besonderen Anforderungen der jeweiligen Branche zu unterteilen. Sie sehen die Entwicklung, die Herstellung und den Vertrieb medienspezifischer Software allenfalls als Teilsegment des Marktes für betriebswirtschaftliche Standard-Anwendungssoftware.
Als Grund führen die Parteien an, daß Unternehmen, die Standard-Anwendungssoftware anbieten, ohne weiteres medienspezifische Software als sogenannte branchentypische Standards oder Zusatzfunktionalität aufnehmen können. 10. Es kann dahingestellt bleiben, ob der Markt weitergehend nach Abnehmergruppen und den besonderen Anforderungen der jeweiligen Branchen unterteilt werden muß. So sahen befragte Anbieter von Mediensoftware als sachlich relevanten Markt den Markt für Software für Medienunternehmen an. Generell ist darunter Software zu verstehen, die zur Steuerung der Geschäftsprozesse von Zeitungs- und Zeitschriftenverlagen, d.h. im Vertriebs-, Beilagen-, Anzeigen- und/oder Redaktionsprozeß, eingesetzt wird.
Diese Einschätzung ist weitestgehend damit zu erklären, daß es sich bei den befragten Anbietern um stark auf diesen Bereich spezialisierte Unternehmen handelt. Ob Hersteller, die bislang im Bereich der Mediensoftware noch nicht tätig waren, ohne besondere Schwierigkeiten in der Lage wären, ihre Software durch geringfügige Änderungen zu erweitern oder zu spezifizieren und damit auf dem Markt als Anbieter in Betracht kommen, lässt sich allein aufgrund der durchgeführten Ermittlungen nicht abschließend entscheiden. Die Beantwortung dieser Frage kann jedoch auch offen bleiben, da sie zu keiner anderen Beurteilung des Zusammenschlusses führt.
B. Geographischer Markt 11. Der relevante geographische Markt ist mindestens EWR-weit, wobei die Angebots- und Nachfragestruktur durchaus auch die Annahme eines Weltmarktes zulässt. Die Mediensoftware wird ebenso wie die betriebswirtschaftliche Anwendungssoftware [1] mit nationalen Anpassungen vor allem im Hinblick auf die Sprache zumindest europaweit vertrieben. Die notwendigen Anpassungen sind aber regelmässig relativ einfach durchführbar und führen nicht zu Marktzutrittsschranken. [1] Entscheidung der Kommission vom 29. März 1996 in dem Fall IV/M.705 - Deutsche Telekom/SAP-S C. Wettbewerbliche Beurteilung a) Betriebswirtschaftliche Standard-Anwendungssoftware 12.
Die SAP stellt die großrechnergestützte Anwendersoftware R/2 und die auf dem Client-Server-Prinzip beruhende Anwendungssoftware System R/3 her. Gegenstand des beabsichtigten Gemeinschaftsunternehmens von SAP und Heidelberger ist u.a. die Entwicklung einer datenbankgestützten Software. Damit wird das Gemeinschaftsunternehmen in der Lage sein, eine umfängliche Mediensoftware-Lösung anzubieten, die das know-how von LinoPreß im Bereich der Mediensoftware mit dem know-how der SAP bei betriebswirtschaftlicher Standard-Anwendungssoftware zusammenführt. 13. Nach den Angaben einer Marktstudie der International Data Corporation vom Januar 1998 für das Jahr 1996 erreichte die SAP auf dem Markt für betriebswirtschaftliche Standard-Anwendungssoftware bei Zugrundelegung der Umsätze mit Softwarelizenzen und damit in Zusammenhang stehender Pflege im EWR einen Marktanteil von [< 25 %.] Im Jahr 1997 lag der Marktanteil bei [unter 25 %] EWR-weit.
Heidelberg hat bislang im Bereich der betriebswirtschaftlichen Standard-Anwendungssoftware lediglich geringe Umsätze erzielt. So setzte LinoPreß im Jahr 1996 [...] ECU mit Softwarelösungen für die Medienbranche (keine weitere betriebswirtschaftliche Standard-Anwendungssoftware) um, was einem ungefähren Marktanteil von [ < 1 %] im EWR entspricht. Durch den Zusammenschluß wird somit auf dem genannten Markt eine beherrschende Stellung weder begründet noch verstärkt. b) Mediensoftware 14. Auch bei Zugrundelegung eines engeren Marktes für Mediensoftware ist die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung nicht zu befürchten.
Es handelt sich um einen Wachstumsmarkt, für den Angaben über das Marktvolumen nur annäherungsweise vorliegen. Die Parteien schätzen das Marktvolumen im EWR mit 112 Mio. ECU. Wettbewerber schätzen das Marktvolumen bei Zugrundelegung eines Weltmarktes auf 500 bis 800 Mio. ECU im Jahr 1997. Somit erscheint die Angabe der Parteien für das Marktvolumen im EWR nachvollziehbar. LinoPreß erreichte mit einem Umsatz von [...]. ECU (1996) einen Marktanteil von [< 5 %] EWR-weit. SAP setzte in diesem Bereich mit Lizenzen und Software-Pflege für Software-Produkte, die den Anzeigen- und Vertriebsprozeß von Verlagen unterstützt, [...] ECU um.
Das entspricht einem Marktanteil von [< 5 %]. Der addierte Marktanteil der Parteien beträgt demnach [< 10 %]. Unternehmen mit ausgesprochener Spezialisierung auf den Bereich der Mediensoftware sind QuarkXPreß, Atex, alfa, Unisys und Funkinform. Die Marktstellung der Parteien wird weiter dadurch relativiert, daß die Abnehmer zum Teil eigene Software-Lösungen entwickeln und somit auf die standardisierten Produkte nicht angewiesen sind. Weiterhin kommen zumindest allen grossen Software-Entwickler als potentielle Anbieter in Betracht und schränken somit den wettbewerblichen Verhaltensspielraum der SAP ein.
Dies gilt umso mehr, da die kurzen Entwicklungszyklen bei Hard- und Software die durch ein erfolgreiches Produkt errungene Marktstellung weiter relativieren. 15. Das Gemeinschaftsunternehmen wird zusätzlich zu der bereits von LinoPreß angebotenen Software, die alle Geschäftsprozesse der Medienerstellung unterstützt, eine datenbankgestützte Software entwickeln. Der Media Object Manager (MOM) wird Texte, Graphiken, Filme etc. während ihres gesamten Lebenszyklusses verwalten. Der Media Production Manager (MPM) begleitet die Herstellungsprozesse von Medien und übernimmt Steuerungs- und Planungsfunktionen.
Beide Komponenten werden sowohl integriert als auch unabhängig von SAP-Produkten eingesetzt werden können. Diese Software befindet sich derzeit noch im Entwicklungsstadium. Sie benötigt die Ankopplung von Mediensoftware für die einzelnen Geschäftsprozesse der Medienproduktion. MOM und MPM werden über offene Schnittstellen, sog. Busineß application interfaces (BAPIs), die im Internet zugänglich sein werden, ohne weiteres Konkurrenzprodukte zur Medienerstellung einbinden können. Wettbewerber wie Quark arbeiten an vergleichbaren Produkten. Das Gemeinschaftsunternehmen wird jedoch mit dieser Neuentwicklung nicht zu einer Abschottung des Segmentes der Mediensoftware führen, da die datenbankgestützte Software nicht ausschließlich auf die Mediensoftware-Produkte von LinoPreß bzw.
SAP zugeschnitten sein wird. 16. Auch unter dem Gesichtspunkt, daß SAP seinen Kunden durch die Verbindung zu dem Druckmaschinenhersteller Heidelberger integrierte Medienlösungen von der Software für die Druckvorstufe bis zur Druckmaschine anbieten könnte, ist eine wettbewerblich relevante Änderung ihrer Marktstellung nicht zu erwarten. Zum einen gehört LinoPreß seit der Übernahme der Linotype-Hell durch Heidelberger im Jahr 1996 zu einem Druckmaschinenhersteller, ohne daß sich ihre Marktstellung im Verhältnis zu anderen Marktteilnehmern wesentlich geändert hätte. Befragte Abnehmer sagten aus, daß sie Vorstufe und Druckmaschine getrennt nachfragen.
Lediglich kleinere Verlage sehen unter Gewährleistungsgesichtspunkten Vorteile darin, die Software von demselben Produzenten zu kaufen, der die Druckmaschine herstellt. Die Ermittlungen haben zum anderen ergeben, daß Heidelberger derzeit kein nennenswerter Anbieter von Rotations-Offsetdruckmaschinen ist, die zur Produktion von Zeitungen jedoch erforderlich sind. Dementsprechend kann SAP zumindest Abnehmern aus der Zeitungsbranche derzeit keine integrierte Medienlösung anbieten. c) Druckmaschinen 17. Eine Verstärkung der Marktstellung der Heidelberger auf dem Markt für Bogen-Offsetdruckmaschinen infolge des Zusammenschlusses ist ebenfalls auszuschließen.
Zum einen gehört LinoPreß als Anbieter von Mediensoftware für die Druckvorstufe bereits seit 1996 zu Heidelberger. Somit kann Heidelberger bereits integrierte Medienlösungen anbieten. Andere Druckmaschinenhersteller stehen in Kooperation mit Vorstufenherstellern und können demgemäß auch auf eine Systemlösung verweisen. Angesichts der bereits bestehenden vertikalen Integration ist der Zuwachs durch den Zusammenschluß mit SAP nicht geeignet, die Marktposition von Heidelberger zu verstärken. V. Ergebnis 18. Aufgrund der oben getroffenen Feststellungen ist die Kommission zu dem Ergebnis gelangt, daß das Zusammenschlußvorhaben keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken mit dem Gemeinsamen Markt gibt.
19. Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluß für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung. Für die Kommission