ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 26/06/1998 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1150 - SCHWEIZER RÜCK/NCM) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. C 280 vom 09/09/1998 S. 0005 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 26/06/1998 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1150 - SCHWEIZER RÜCK / NCM) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften.
ÖFFENTLICHE VERSION FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG An die anmeldenden Parteien Sehr geehrte Damen und Herren! Betrifft : Fall Nr. IV/M.1150- Schweizer Rück/NCM Anmeldung vom 20. 05. 1998 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung) 1. Am 20. Mai 1998 erhielt die Kommission gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates eine Anmeldung eines Zusammenschlußvorhabens, aufgrund dessen das Unternehmen Schweizerische Rückversicherungsgesellschaft ("Schweizer Rück, SR") beabsichtigt, durch Kauf der Aktienmehrheit die alleinige Kontrolle über das Unternehmen NCM Holding NV ("NCM") zu erwerben.
2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Funktionieren des EWR-Abkommens keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken gibt. I. DIE TÄTIGKEIT DER PARTEIEN UND DAS VORHABEN 3. SR ist international in allen Sparten des Rückversicherungsgeschäftes tätig und nimmt weltweit die zweitgrösste Position unter den konsolidierten Rückversicherungsunternehmen ein. 4. NCM ist ein niederländisches Versicherungsunternehmen, welches im "Delkredere"-Geschäft als Direkt- und Rückversicherer tätig ist.
Der Schwerpunkt der Tätigkeiten von NCM liegt in der Gemeinschaft, ausserhalb Europas ist NCM derzeit hauptsächlich in den USA aktiv. II. DER ZUSAMMENSCHLUß 5. Gemäß einem Abkommen vom 12. 3. 1998 zwischen SR und Amsterdamsche Bank, Incasso-Bank, Roterdamse-Bank, ABN-Amro-Bank sowie vier beteiligten Versicherungsgesellschaften, welches mittlerweile von sämtlichen Parteien unterzeichnet wurde, erwirbt SR von den Hauptanteilseignern mindestens 85,6% der Kapital- und 90% der Stimmrechtsanteile in NCM. Verbleibende Anteilseigner sind die ABN AMRO Bankgruppe und die ING-Bank-Gruppe mit jeweils 5%, sowie die Eidgenössische Versicherungsgesellschaft, die 4,4% halten wird, sich jedoch eine Verlängerung der Frist zur Annahme des Kaufangebots von SR bis Mitte Juli 1998 ausbedungen hat.
Damit stellt das Vorhaben einen Zusammenschluß im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung dar, da es SR die alleinige Kontrolle über NCM einräumt. Die Übernahme soll am 30. Juni 1998 durchgeführt werden. NCM wird der Division "Swiß Re New Markets" angegliedert, die sich mit dem internationalen Unternehmensgeschäft befasst. Nach Auskunft von SR ist keine Wiederaufnahme von Erstversicherungsaktivitäten durch SR selbst beabsichtigt. III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 6. SR und NCM haben zusammen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. ECU (SR: 11,523 Mio.
ECU und NCM 399 Mio. ECU). Jedes von ihnen hat einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 Mio. ECU (SR: 5,586 Mio. ECU und NCM 386 Mio. ECU). Allerdings erzielen sie nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in einem und demselben Mitgliedstaat. Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite Bedeutung. Es stellt keinen Kooperationsfall aufgrund des EWR-Abkommens dar. IV. VEREINBARKEIT MIT DEM GEMEINSAMEN MARKT A. Sachlich relevante Märkte (horizontal) 7. Der vom Zusammenschluß berührte Markt ist der Markt der Rückversicherung im Delkredere-Geschäft. Rückversicherung kann in zwei weitere Segmente unterteilt werden, in Leben und Nichtleben.
Das Nichtlebensegment kann weiter in die Kategorien Haftpflicht, Motorfahrzeug, Unfall/Krankheit, Feuer, Marine, Luftfahrt und anderes unterteilt werden. Obwohl einige Rückversicherer sich auf bestimmte Kategorien spezialisieren, gibt es keinen Grund ausser Expertise warum ein Rückversicherer nicht auch die anderen Kategorien anbieten sollte. Es gibt daher ein hohes Maß an Angebotsflexibilität (siehe auch Sache Nr. IV/M.880-Schweizer Rück/Uniorias). 8. Da auch bei der engsten möglichen Marktabgrenzung wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde, kann die Frage, ob der Rückversicherungsmarkt weiter unterteilt werden sollte, offen bleiben.
B. Sachlich relevante Märkte (vertikal) 9. Relevante vertikale Beziehungen ergeben sich aus dem Zusammenschluß auf Grund der Tätigkeit von NCM auf dem der Rückversicherung nachgelagerten Markt der Delkredere-Direktversicherung. Die Kommission zählt zum "Delkredere" die Bereiche Warenkreditversicherung, Exportkreditversicherung und Investitionskreditversicherung, welche den Versicherungsnehmer bei Insolvenz seiner Kunden gegen Forderungsausfälle aus Warenlieferungen und Dienstleistungen absichern. In der Sache Nr. IV/M.813-Allianz/Hermes hielt die Kommission fest, daß Kreditversicherer grundsätzlich im Stande sind, in der Regel alle Arten von Risiken abzudecken.
10. Auf Grund seiner speziellen Anforderungen wie z. B. fundierte Marktkenntnis, umfangreiche Investitionen in Kapital und HR oder der Aufbau spezieller Datenbanken hat jedoch die Kommission in der Sache Nr. IV/M.1082-Allianz/AGF den Markt des Delkredere als einen eigenständigen Markt betrachtet (siehe auch Sache Nr. IV/M.1101-Hermes/Sampo). Diesem Ansatz wird auch im gegenständlichen Fall gefolgt. C. Räumlich relevanter Markt Rückversicherung 11. Die Kommission hat in ihren früheren Entscheidungen (siehe z. B. Sache Nr. IV/M.862-Axa/UAP oder Nr. IV/M.812-Allianz/Vereinte) den Rückversicherungsmarkt aus einer Reihe von Gründen als weltweit angesehen.
Rückversicherungsprodukte werden zwischen Industriespezialisten gehandelt und nicht an Endverbraucher verkauft. Nationale Kontrollen über Rückversicherungen sind daher wesentlich schwächer als über Erstversicherungen. Hinzu kommt, daß das Rückversicherungsgeschäft ohne eine grosse Vertriebsmannschaft durchgeführt werden kann und daher durchgehender lokaler Präsenz weniger Bedeutung zukommt. Internationale Makler vermitteln vielmehr weltweit Rückversicherung (siehe u. a. Sache Nr. IV/M.880-SR/Uniorias). 12. Die Parteien sind -ebenso wie die wichtigsten Konkurrenten im Rückversicherungsgeschäft- weltweit tätig.
SR erzielt ca. [Als Geschäftsgeheimnis entfernt]% seines Umsatzes ausserhalb des EWR. Ca. [Als Geschäftsgeheimnis entfernt]% des Delkredere-Rückversicherungsgeschäftes entfallen jedoch auf den EWR. Für den Zweck dieser Entscheidung kann die Frage, ob der Markt weiter als der EWR ist, jedoch offenbleiben, da auch bei einer Abgrenzung des EWR als separater Markt wirksamer Wettbewerb nicht erheblich behindert würde. Delkredere-Direktversicherung 13. Obwohl die einzelnen Versicherungsmärkte der Direktversicherung, und damit auch das Delkredere, nach der Auffassung der Kommission zunehmend für einen gemeinschaftsweiten Wettbewerb geöffnet werden, geht die Kommission in ihrer Entscheidungspraxis im Hinblick auf verschiedene Faktoren wie etablierte Marktstrukturen, Vertriebskanäle und die nationale Gesetzgebung derzeit noch von nationalen Märkten aus.
In der Sache Nr. IV/M.1082 Allianz/AGF und in der Sache Nr. IV/M.1101-Hermes/Sampo stellte die Kommission jedoch fest, daß insbesondere im Delkredere- Geschäft neben lokalen auch internationale Tendenzen existieren. Zwar kontrahieren vor allem KMUs derzeit noch vorwiegend mit nationalen Versicherungsanbietern, andererseits fragen international tätige Unternehmen zunehmend zentral verhandelte Polizzen für sämtliche Konzerngesellschaften nach (=gruppenweite Deckung aus einer Quelle). 14. Für den Zweck dieser Entscheidung kann die abschließende Marktdefinition des Delkredere jedoch offenbleiben, da auch bei Annahme nationaler Märkte wirksamer Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil desselben nicht erheblich behindert würde.
D. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG Horizontale Beziehungen 15. Der Erwerber SR ist in allen Bereichen der Rückversicherung tätig, NCM lediglich im Bereich der Delkredere-Rückversicherung. Die Parteien haben daher gemeinsame Aktivitäten nur im Bereich der Delkredere-Rückversicherung. Unabhängig von der Unterscheidung einer Sparte "Delkredere-Rückversicherung" führt der Zusammenschluß jedoch auch bei der engsten geographischen Abgrenzung nicht zu einer marktbeherrschenden Stellung der Parteien im Gemeinsamen Markt oder in einem wesentlichen Teil desselben. 16. Diese Schlußfolgerung lässt sich zunächst aus den marginalen Marktanteilsadditionen ableiten, die sich aus der Übernahme ergeben.
17. Unter den weltweit grössten konsolidierten Rückversicherungsunternehmen nimmt SR mit 13-14% der Marktanteile Position zwei ein, der Marktführer Münchener Rück hält ca. 14-15%, die dritten und vierten Wettbewerber General Re/Kölsche Re und Employers Re/Frankona Re halten je 7-8% bzw. 6-7%. NCM steht bei weltweiter Reihung unter den grössten Rückversicherern bestenfalls an 40. Stelle und hat weltweit Marktanteile von etwa [Als Geschäftsgeheimnis entfernt; unter 1 %]. Bei einer separaten Betrachtung der Kreditrückversicherung (Delkredere weltweit) ergeben sich auf dem Weltmarkt nach Angabe der Parteien und der hauptsächlichen Wettbewerber in etwa gleiche Grössenverhältnisse:
SR hält Platz zwei mit [Als Geschäftsgeheimnis entfernt; unter 15 %], MR ist Marktführer mit [Als Geschäftsgeheimnis entfernt; unter 15 %], General Re/Kölsche Re hat etwas über [Als Geschäftsgeheimnis entfernt; unter 15 %], Employers Re /ERC Frankona zwischen [Als Geschäftsgeheimnis entfernt; unter 15 %] und [Als Geschäftsgeheimnis entfernt; unter 15 %] und Hannover Re ca. [Als Geschäftsgeheimnis entfernt; unter 15 %]. 18. Im EWR geben die Parteien die Marktanteile der SR in der Delkredere-Rückversicherung von ca. [Als Geschäftsgeheimnis entfernt] an, zusammen mit Kaution [Als Geschäftsgeheimnis entfernt].
Nach Meinung einiger Wettbewerber ist SR Marktführer und hält derzeit ungefähr [Als Geschäftsgeheimnis entfernt]. MR hat ca. [Als Geschäftsgeheimnis entfernt]. NCM's Marktanteil liegt bei knapp 1% d. h. unter Annahme des EWR als relevanten Markt ergibt sich ein gemeinsamer Marktanteil der Parteien von maximal [Als Geschäftsgeheimnis entfernt]. 19. Schließlich ist zu bedenken, daß NCM in der Kreditrückversicherung nur in sehr begrenztem Umfang tätig ist und auch gegenüber mittelgrossen Unternehmen der Branche nicht als ernsthafter Wettbewerber auftritt. NCM erzielt bei einem weltweiten Gesamtumsatz von ungefähr [Als Geschäftsgeheimnis entfernt] nur ca. [Als Geschäftsgeheimnis entfernt] der Bruttoprämien aus dem Delkredere-Rückversicherungsgeschäft, was einem Verhältnis von ca.
14:1 gleichkommt. Ferner ist nicht auszuschließen, daß SR's Rückversicherungsanteil nach der Übernahme von NCM von direkten Wettbewerbern im Delkredere heruntergezeichnet wird, d. heisst, daß NCM's Wettbewerber als Reaktion auf die Übernahme verstärkt auf andere Anbieter im Rückversicherungsgeschäft (Konkurrenten von SR) zurückgreifen. 20. Es ist auch nicht zu erwarten, daß der Zusammenschluß zu einer Verknappung des vorhandenen Angebotes in der Rückversicherung führt. Erstens besteht kein Grund zur Annahme, daß SR seine Rückversicherungsleistungen gegenüber anderen Kredtiversicherern zurücknehmen wird.
Zweitens existieren auf dem stark fragmentierten Markt für Rückversicherungen neben der SR zahlreiche weitere Wettbewerber, die Rückversicherung im Bereich Delkredere anbieten, wie z. B. Münchener Re, ERC Frankona/Employers Re, Generale Re/Kölsche Re SCOR und Zuerich Re. Diese Unternehmen sind im Delkredere-Geschäft in annähernd gleichem Umfang wie die SR tätig: Der Anteil des Delkredere am Nicht-Leben-Geschäft der SR beträgt ca. [Als Geschäftsgeheimnis entfernt], bei Münchener Re ca. [Als Geschäftsgeheimnis entfernt], bei ERC Frankona/Employers Re ca. [Als Geschäftsgeheimnis entfernt], bei Generale Re/Kölsche Re ca. [Als Geschäftsgeheimnis entfernt].
Zur Angebotssituation wird nach Auskunft mehrerer Wettbewerber von SR zudem festgestellt, daß seit Einführung der Spartentrennung viele Rückversicherer im Bereich Haftpflicht, Schaden oder Leben den Einstieg in das Kreditversicherungsgeschäft anstreben, weil Kreditversicherungsrisken nicht mit den klassischen Bereichen korrelieren und somit kein zusätzliches Kapital binden. 21. Auf Grund der marginalen Marktanteilsadditionen und des innerhalb der Rückversicherung vorhandenen intensiven internationalen Wettbewerbs kann daher im Bereich der Kreditrückversicherung die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung der Parteien durch das Vorhaben ausgeschlossen werden.
Vertikale Beziehungen 22. NCM ist in einem der Rückversicherung nachgelagerten Markt, nämlich dem Delkredere-Direktgeschäft, tätig und erzielt dabei in einigen Ländern Marktanteile von über 25%, und zwar [Als Geschäftsgeheimnis entfernt; über 50 %.] in den Niederlanden, [Als Geschäftsgeheimnis entfernt, unter 40 %.] in GB, [Als Geschäftsgeheimnis entfernt, über 50 %.] in Dänemark, [Als Geschäftsgeheimnis entfernt, unter 50 %.] in Schweden und [Als Geschäftsgeheimnis entfernt, zwischen 30 und 40 %.] in Norwegen. Delkredere ist somit ein vertikal betroffener Markt. 23. Nach Angaben von einigen Wettbewerbern bringe der Zusammenschluß zwischen Rück- und Erstversicherer letzterem relevante Wettbewerbsvorteile.
NCM (bzw. nach der Übernahme Swiß Re New Markets) profitiere von günstigeren Rückversicherungskonditionen, hätte direkten Zugang zum Produktentwicklungs-Know-how von SR und würde auch über allfällig benötigte Rückversicherungsreserven verfügen. Ein weiterer Wettbewerbsvorteil läge nach Angabe der Parteien auch in der Senkung des Selbstbehaltes (=nicht an Rückversicherer weiter zediertes Umsatzrisiko) von NCM nach Vollzug der Übernahme. 24. Diese Umstände führen jedoch als solche nicht zum Entstehen oder zur Verstärkung einer beherrschenden Stellung von NCM auf den oben genannten betroffenen Märkten.
25. Eine Senkung des Selbstbehaltes zusammen mit dem erleichterten Zugang zu Rückversicherungskapazitäten könnte NCM im Direktgeschäft wettbewerbsfähiger machen. Die durch den Zusammenschluß zu erwartende Senkung des Selbstbehaltes stellt jedoch keinen wesentlichen Wettbewerbsvorteil für das betroffene Unternehmen gegenüber anderen Konkurrenten dar, wenn man bedenkt, daß der marktübliche Selbstbehalt der Versicherungsnehmer bei der Kreditrückversicherung im Schnitt zwischen 20 und 50% liegt und sich der Selbstbehalt von NCM mit [Als Geschäftsgeheimnis entfernt] daher derzeit im obersten Drittel bewegt.
26. Was die vorhandenen Rückversicherungsreserven angeht werden diese nach Auskunft der meisten Kunden zwar als eine unter mehreren grundsätzliche Voraussetzungen bei der Auswahl des Kreditversicherers betrachtet. Der Wettbewerb wird jedoch über eine Vielzahl von Faktoren, wie z.B. Preis, Service, Expertise und Rückversicherungsdauer ausgetragen. Die meisten Versicherungsunternehmen versichern ihre Risken zudem durchwegs bei vielen verschiedenen Rückversicherern, um ein Maximum an Deckungsgarantie zu erhalten. 27. Obwohl die oben erwähnten Elemente die Konkurrenzfähigkeit von NCM auf dem Markt für Delkredere-Rückversicherung verstärken wird, führen die vertikalen Beziehungen der Parteien daher nicht zur Behinderung des wirksamen Wettbewerbs im Gemeinsamen Markt oder in einem wesentlichen Teil desselben.
VI. SCHLUSS 28. Folglich schafft oder verstärkt der beabsichtigte Zusammenschluß keine beherrschende Stellung, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert würde. 29. Die Kommission hat aus den vorerwähnten Gründen beschlossen, keinen Einwand gegen das angemeldete Vorhaben zu erheben. Folglich erklärt sie das Vorhaben mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen für vereinbar. Diese Entscheidung wird gemäß Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe b der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates angenommen. Für die Kommission