ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 19/06/1998 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1153 - KRAUSS- MAFFEI/WEGMANN) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. C 217 vom 11/07/1998 S. 0008 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 19/06/98 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1153 - KRAUSS-MAFFEI / WEGMANN) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften.
KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN ÖFFENTLICHE VERSION FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG An die anmeldenden Unternehmen Betrifft : Fall Nr. IV/M.1153 - Krauß-Maffei / Wegmann Anmeldung vom 04.05.1998 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates Sehr geehrte Damen und Herren, 1.Am 4. Mai 1998 haben die Unternehmen Krauß-Maffei AG, München ("Krauß-Maffei"), und Wegmann & Co. GmbH, Kassel ("Wegmann"), gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates[ABl. Nr. L 395 vom 30.12.1989; berichtigte Fassung: ABl. Nr. L 257 vom 21.09.1990, S. 13.], zuletzt geändert durch die Verordnung (EG) Nr.
1310/97[ABl. Nr. L 180 vom 9.07.1997, S. 1.] ("Fusionskontrollverordnung"), gemeinsam ihr Vorhaben angemeldet, die gemeinsame Kontrolle über ein zu gründendes Gemeinschaftsunternehmen mit der Firma Krauß-Maffei Wegmann GmbH & Co. KG ("KMW") zu erwerben. In der KMW sollen die Aktivitäten der Anmelder in den Bereichen Wehrtechnik und Simulationstechnik zusammengefasst werden. 2.Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Fusionskontrollverordnung fällt. Am 27. Mai 1998 hat das Bundeskartellamt (BKartA) im Einvernehmen mit dem deutschen Bundesministerium für Wirtschaft der Kommission gemäß Artikel 9 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung fristgemäß mitgeteilt, daß nach seiner Auffassung durch den beabsichtigten Zusammenschluß eine beherrschende Stellung auf dem deutschen Markt für die Entwicklung und Herstellung von gepanzerten Heeresfahrzeugen als Systemträger zu entstehen droht.
I. DIE PARTEIEN 3.Krauß-Maffei ist ein 100 %iges Tochterunternehmen der Mannesmann AG und in den Bereichen Verfahrens- und Automationstechnik, Kunststofftechnik, Verkehrstechnik sowie Wehrtechnik und Simulationstechnik tätig. Der Mannesmann-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 1997 weltweit Umsatzerlöse in Höhe von 19.902 Mio. ECU, davon 13.217 Mio. ECU in der Gemeinschaft und 334 Mio. ECU in den EFTA-Staaten. In keinem Mitgliedstaat der Gemeinschaft wurden mehr als zwei Drittel des gemeinschaftsweiten Umsatzes erzielt. 4.Wegmann ist ein mittelständisches Unternehmen im Familienbesitz, das in den Bereichen Ausgleichsgewichte und Rationalisierungsgeräte für Baustellen, Schleifring- und Apparatebau, Weichenbau sowie Wehrtechnik tätig ist.
Die Wegmann-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 1997 weltweit Umsatzerlöse in Höhe von 363 Mio. ECU, davon 345 Mio. ECU in der Gemeinschaft und 1,7 Mio. ECU in den EFTA-Staaten. Mehr als zwei Drittel des gemeinschaftsweiten Umsatzes wurden in Deutschland erzielt. II. DAS VORHABEN 5.Am 29. April 1998 haben Krauß-Maffei und Wegmann die Gründung der KMW vereinbart, an der Wegmann zu 51 % und Krauß-Maffei zu 49 % beteiligt sein werden. Die Anmelder beabsichtigen, ihre jeweiligen Aktivitäten im Bereich Wehrtechnik mit allen dazugehörigen Ressourcen in Form einer Sacheinlage in die KMW einzubringen.
In das Gemeinschaftsunternehmen eingebracht werden von Wegmann auch die 100 %ige Tochtergesellschaft Wegmann USA Inc. (USA), die Beteiligung von 50 % plus einer Aktie an der SP Ärospace & Vehicle Systems B.V. (NL) [Das Unternehmen produziert und vertreibt Flugzeugfahrgestelle und militärische Landfahrzeuge.] und die Beteiligung von 50 % an der Rheinmetall-Wegmann GmbH[Die Gesellschaft ist wirtschaftlich nicht aktiv und hat seit 1987 keine Umsätze erzielt ], von Krauß-Maffei wird auch die 100 %ige Tochtergesellschaft GLS Gesellschaft für Logistiksysteme mbH ("GLS") eingebracht. Ferner übertragen beide Parteien ihre Anteile von jeweils 25 % an der EFS Elektronische Fahrzeugsysteme GmbH ("EFS")[ Die EFS wurde gegründet, um die fusionskontrollrechtlichen Bedenken des BKartA gegen den Erwerb der gemeinsamen Kontrolle an der STN Atlas Elektronik GmbH durch Rheinmetall und British Ärospace auszuräumen und den Produktbereich "Fahrzeugsysteme und Flugabwehr" der STN Atlas Elektronik GmbH zu übernehmen.
Der Vollzug der Vermögensübertragung ist bislang noch nicht erfolgt.] auf KMW. Das zukünftige Gemeinschaftsunternehmen wird einen weltweiten konsolidierten Gesamtumsatz von etwa 436 Mio. ECU erreichen. III. ZUSAMMENSCHLUSS Gemeinsame Kontrolle 6.Krauß-Maffei und Wegmann werden das zukünftige Gemeinschaftsunternehmen gemeinsam kontrollieren. In § 4 des Beteiligungsvertrags ist vorgesehen, daß die drei Mitglieder der Geschäftsführung einschließlich des von Wegmann vorgeschlagenen Vorsitzenden durch einstimmigen Gesellschafterbeschluß bestellt werden. Zur Verabschiedung der von der Geschäftsführung zur Genehmigung vorzulegenden Geschäftsvorfälle wird ein Gesellschafterausschuß eingesetzt, der paritätisch besetzt ist. § 5 des Beteiligungsvertrags enthält einen Katalog von Geschäften, für die ein einstimmiger Beschluß der Gesellschafterversammlung erforderlich ist.
Zu diesen Geschäften gehören insbesondere die Budget-Planung einschließlich Investitions- und Finanzplanung, alle das Budget wesentlich übersteigenden Maßnahmen, wesentliche Kooperationen mit anderen Unternehmen, Änderung von Standorten und Geschäftsaktivitäten und die Aufgabe von Produktlinien sowie die Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern. Der Minderheitsgesellschafter Krauß-Maffei hat daher die Möglichkeit, einen bestimmenden Einfluß auf das strategische Wirtschaftsverhalten des zukünftigen Gemeinschaftsunternehmens auszuüben. Selbständige, auf Dauer angelegte Wirtschaftseinheit 7.Das auf unbestimmte Zeit errichtete Gemeinschaftsunternehmen KMW wird über eigene Fertigungsstätten, ausreichende finanzielle Mittel, eigenes Management und Personal sowie über alle sonstigen materiellen und immateriellen Vermögenswerte verfügen, die notwendig sind, um in bedeutendem Umfang in den Bereichen Wehrtechnik und zivile Simulationstechnik tätig zu sein.
Auch wird das Gemeinschaftsunternehmen über eine eigene Vertriebsorganisation verfügen und insoweit selbständig auf dem Markt auftreten. Das beabsichtigte Gemeinschaftsunternehmen wird daher auf Dauer alle Funktionen einer selbständigen wirtschaftlichen Einheit erfuellen und nicht lediglich ganz oder ganz überwiegend Hilfsfunktionen für seine Muttergesellschaften übernehmen. Krauß-Maffei und Wegmann werden nach dem Zusammenschluß nicht mehr auf Märkten ihres Gemeinschaftsunternehmens tätig sein. Ergebnis 8.Das angemeldete Vorhaben verwirklicht einen Zusammenschluß im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b) der Fusionskontrollverordnung.
IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 9.Die am Zusammenschluß beteiligten Unternehmen erzielen einen gemeinsamen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Milliarden ECU. Krauß-Maffei (Mannesmann) und Wegmann erreichen jeweils einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 Millionen ECU. Die Zusammenschlußbeteiligten erzielen nicht mehr als zwei Drittel ihrer gemeinschaftsweiten Gesamtumsätze in einem und demselben Mitgliedstaat; nur Wegmann erzielt mehr als zwei Drittel seines gemeinschaftsweiten Umsatzes in Deutschland. Das Zusammenschlußvorhaben hat daher eine gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne des Artikels 1 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung.
Es erfuellt nicht die Voraussetzungen für eine Zusammenarbeit mit der EFTA-Überwachungsbehörde aufgrund des EWR-Abkommens. V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG 10.Das zukünftige Gemeinschaftsunternehmen wird in den Bereichen Wehrtechnik und Simulationstechnik tätig sein. Soweit der angemeldete Zusammenschluß den gesonderten deutschen Markt für gepanzerte Heeresfahrzeuge als Systemträger betrifft, ist er durch eine am 19.06.1998 getroffene Entscheidung der Kommission gemäß Artikel 9 Absatz 3 Buchstabe b) der Fusionskontrollverordnung an die zuständige Wettbewerbsbehörde der Bundesrepublik Deutschland verwiesen worden.
Hinsichtlich dieses Marktes hat die Kommission festgestellt, daß das Zusammenschlußvorhaben eine beherrschende Stellung zu begründen droht, durch die wirksamer Wettbewerb auf einem Markt in der Bundesrepublik Deutschland, der alle Merkmale eines gesonderten Marktes aufweist, erheblich behindert würde. Die vorliegende Entscheidung befasst sich daher nur mit den Auswirkungen auf anderen sachlich und geographisch relevanten Produktmärkten. A. Relevante Produktmärkte 1. Die Märkte für Simulationstechnik 11.Der Gesamtmarkt für Simulationstechnik lässt sich nach der Art der Nachfrager und ihrem Beschaffungsverhalten zunächst grundsätzlich in militärische und zivile Simulationstechnik unterscheiden.[ Vgl.
Fall IV/M.894 - Rheinmetall/British Ärospace/STN Atlas, Tz. 16. ] Nachfrager nach militärischer Simulationstechnik sind die Verteidigungsministerien in den einzelnen Mitgliedstaaten, deren Beschaffungsverhalten in der Regel an anderen Kriterien ausgerichtet ist, als das von privaten Nachfragern. In einem früheren Fall hat die Kommission die Auffassung vertreten, daß bei militärischer Simulationstechnik weiter zwischen Fahr- und Bewegungssimulatoren für militärische Fahrzeuge (sog. "indoor"-Simulatoren) und Schieß- und Gefechtssimulatoren (sog. "outdoor"-Simulatoren) zu unterscheiden ist.
Die zivile Simulationstechnik umfasst Fahrsimulatoren für das Bedienungspersonal von Schienenfahrzeugen (Lokomotiven, U- und S-Bahnen, Strassenbahnen) und zivilen Radfahrzeugen (Lkw, Autobusse), Flugsimulatoren für zivile Luftfahrzeuge sowie Simulatoren von industriellen Prozessen (z.B. Simulatoren für Atomkraftwerke)[ Vgl. Fall IV/M.620 - Thomson-CSF/Teneo/Indra, Tz. 27.]. Von dem angemeldeten Vorhaben betroffen sind nur Fahrsimulatoren für militärische Rad- und Kettenfahrzeuge, Schieß- und Gefechtssimulatoren sowie Fahrsimulatoren für zivile Schienen- und Radfahrzeuge. Fahrsimulatoren bestehen aus mechanischen Komponenten (Nachbildung der Fahrerkabine, hydraulisch-mechanische Bewegungssysteme) und einer spezifischen Simulations- und Steuerungssoftware auf der Basis einer "virtual reality"-Software.
Der Softwareanteil an der gesamten Wertschöpfung erreicht nach Angaben der Parteien etwa 50 %. B. Geographisch relevante Märkte 1. Militärische Simulationstechnik 12.Nach Auffassung der Zusammenschlußbeteiligten sind die geographisch relevanten Produktmärkte für militärische Fahrsimulatoren sowie für Schieß- und Gefechtssimulatoren europaweit abzugrenzen. Simulationstechnik zählt zu den logistischen Unterstützungsleistungen bestimmter Waffensysteme und ist beschaffungsseitig eng mit diesen verknüpft. Die Rüstungsmärkte sind traditionell nationale Märkte, soweit für die entsprechenden Produkte und Dienstleistungen nationale Anbieter vorhanden sind.
Nach Angaben der Zusammenschlußbeteiligten wird die Simulationstechnik aber auch getrennt von den Waffensystemen vergeben. Im vorliegenden Fall kann die genaue Abgrenzung des geographisch relevanten Marktes offen bleiben, weil der beabsichtigte Zusammenschluß weder im EWR noch in den einzelnen Mitgliedstaaten zur Entstehung oder Verstärkung einer beherrschenden Stellung führt. 2. Zivile Fahrsimulatoren 13.Nach Auffassung der Zusammenschlußbeteiligten ist der geographisch relevante Produktmarkt für zivile Fahrsimulatoren mindestens EWR-weit abzugrenzen, da die Nachfrager entsprechende Angebote europaweit einholen und alle bedeutenden Anbieter (neben Krauß-Maffei insbesondere STN-Atlas Elektronik, Dornier, Corys, Marconi) grenzueberschreitend in Europa tätig sind.
Die Kommission hat keinen Hinweis darauf, daß der geographisch relevante Markt im vorliegenden Fall national oder regional abzugrenzen ist. C. Auswirkungen des Zusammenschlusses 1. Fahrsimulatoren für militärische Rad- und Kettenfahrzeuge 14.Krauß-Maffei erzielte im Durchschnitt der letzten drei Jahre einen EWR-weiten Umsatz mit militärischen Fahrsimulatoren in Höhe von [In der öffentlichen Version wurden bestimmte Angaben gelöscht (im folgenden durch [...] gekennzeichnet) oder durch allgemeinere Aussagen bzw. Näherungswerte ersetzt.] Mio. DM, davon [...] Mio. DM in Deutschland. Nach eigenen Angaben erreichte das Unternehmen damit im Zeitraum 1995-1997 einen Marktanteil von [...] in Deutschland und von rd. [< 25 %] bei EWR-weiter Betrachtung.
Der beabsichtigte Zusammenschluß führt jedoch nicht zu Marktanteilsadditionen, weil Wegmann bei militärischen Fahrsimulatoren nicht tätig ist. Eine Stärkung der Marktstellung von Krauß-Maffei ist somit nicht zu erwarten. 2. Schieß- und Gefechtssimulatoren 15.Krauß-Maffei erzielte im Durchschnitt der letzten drei Jahre einen EWR-weiten Umsatz mit Schieß- und Gefechtssimulatoren in Höhe von [...] Mio. DM, davon [...] Mio. DM in Deutschland. Wegmann erzielte einen Umsatz in Höhe von [...] Mio. DM, davon [...] Mio. DM in Deutschland. Nach eigenen Angaben erreichten die Zusammenschlußbeteiligten damit im Zeitraum 1995-1997 einen Marktanteil von [< 20 %] in Deutschland und von [< 10 %] bei EWR-weiter Betrachtung.
Wesentliche Wettbewerber der Zusammenschlußbeteiligten sind die deutschen Unternehmen STN Atlas Elektronik (Rheinmetall, British Ärospace), Dornier und Extel System Wedel sowie die Unternehmen Thomson (F), CÄ-Stollberg/Invertron (UK), Örlikon-Contraväs (CH) und Saab Training (S) im europäischen Ausland. Angesichts der relativ geringen Marktanteile der Zusammenschlußbeteiligten und mehrerer bedeutender aktueller bzw. potentieller Wettbewerber ist die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung nicht zu erwarten. 3. Fahrsimulatoren für zivile Schienen- und Radfahrzeuge 16.Die Zusammenschlußbeteiligten schätzen das europaweite Marktvolumen für zivile Fahrsimulatoren im Jahr 1997 (1996) auf etwa [...] ([...]) Mio.
ECU. Krauß-Maffei erreichte einen Marktanteil von etwa [25-35 %] ([25-35 %]). Der beabsichtigte Zusammenschluß führt jedoch nicht zu Marktanteilsadditionen, weil Wegmann bei zivilen Fahrsimulatoren nicht tätig ist; eine Stärkung der Marktstellung von Krauß-Maffei ist somit nicht zu erwarten. Die grössten Wettbewerber in Europa sind Corys in Frankreich (etwa 18 % Marktanteil), Marconi im Vereinigten Königreich (15 %) sowie Dornier (9,5 %) und STN-Atlas Elektronik (8,5 %) in Deutschland. Angesichts der rückläufigen Nachfrage nach Wehrtechnik sind in den letzten Jahren verstärkt private und staatliche Rüstungsfirmen in die Märkte für zivile Simulationstechnik eingetreten (z.B.
STN Atlas Elektronik und Dornier). Die Nachfrager nach Fahrsimulatoren für Schienenfahrzeuge sind die europäischen Großbahnen (Deutsche Bahn, SNCF, Schweizer Bundesbahnen usw.) sowie die städtischen und regionalen Betreiber von Schienennahverkehr. Fahrsimulatoren für Radfahrzeuge werden überwiegend von den Herstellern von Kraftfahrzeugen nachgefragt. 17.Angesichts der relativ geringen Marktanteile der Zusammenschlußbeteiligten, der stark wachsenden Nachfrage, fehlender Marktanteilsadditionen, mehrerer bedeutender Wettbewerber und gut informierter, in der Regel europaweit ausschreibender Nachfrager ist nicht zu erwarten, daß das Zusammenschlußvorhaben zur Entstehung oder Verstärkung einer beherrschenden Stellung auf dem Markt für Fahrsimulatoren für zivile Schienen- und Radfahrzeuge führt.
VI. ERGEBNIS 18.Aufgrund der oben getroffenen Feststellungen ist die Kommission zu dem Ergebnis gelangt, daß das angemeldete Zusammenschlußvorhaben mit Ausnahme des deutschen Marktes für gepanzerte Heeresfahrzeuge nicht zur Entstehung oder Verstärkung einer beherrschenden Stellung auf den betroffenen Märkten führt und daher keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt oder dem EWR-Abkommen gibt. 19.Aus diesen Gründen hat die Kommission beschlossen, den Zusammenschluß für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen zu erklären, soweit er nicht den Markt für gepanzerte Heeresfahrzeuge in Deutschland betrifft.
Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung und Artikel 57 des EWR-Abkommens. Für die Kommission