COMMISSION DECISION of 14/12/1998 declaring a concentration to be compatible with the common market (Case No IV/M.1342 - KNORR-BREMSE/BOSCH) according to Council Regulation (EEC) No 4064/89 (Only the English text is authentic) Official Journal C 109 , 20/04/1999 P. 0003 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 14/12/1998 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1342 - KNORR-BREMSE/BOSCH) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Englische Text ist verbindlich) Brüssel, den 14.12.1998 An die anmeldenden Parteien Sehr geehrte Damen und Herren! Betrifft :
Nr. IV/M.1342 - Knorr-Bremse / Robert Bosch Anmeldung vom 12. November 1998 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung) 1. Am 12. November 1998 erhielt die Kommission gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates eine Anmeldung eines Zusammenschlußvorhabens, aufgrund dessen die Unternehmen Knorr-Bremse AG ( Knorr-Bremse") und Robert Bosch GmbH ( Bosch") im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die gemeinsame Kontrolle über die Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH ( KB SfN") erwerben. I. DIE TÄTIGKEIT DER PARTEIEN UND DAS VORHABEN 2.
Der Tätigkeitsbereich von Knorr-Bremse umfaßt die Entwicklung, Herstellung und den Vertieb von Bremssystemen und hydraulischen Systemen für Eisenbahnen, Bauteilen und Ausrüstungen für Eisenbahnwaggons sowie Bremssystemen für Nutzfahrzeuge und Schwingungsdämpfer. 3. Bosch ist tätig in der Entwicklung, Herstellung und dem Vertrieb von Erzeugnissen der Kraftfahrzeugausrüstung, der Kommunikationstechnik sowie von Gebrauchsgütern (Elektrowerkzeuge, Heizungs- und Warmwassergeräte, Elektrohaushaltsgeräte) und von Produktionsgütern (Industrieausrüstung, Verpackungsmaschinen, Hydraulik, Pneumatik, Kunststoff- und Metallerzeugnisse).
4. KB SfN ist tätig in der Entwicklung, Herstellung und dem Vertrieb von Fahrwerkssteuerungssystemen für Nutzfahrzeuge, insbesondere von Druckluftbremssystemen für Nutzfahrzeuge über sechs Tonnen. 5. KB SfN ist derzeit ein in Europa tätiges Gemeinschaftsunternehmen von Knorr-Bremse und Allied Signal Inc, welche mit jeweils 65% und 35% beteiligt sind (vgl. die Entscheidung der Kommission vom 15. Oktober 1993, Fall Nr. IV/M.337 - Knorr-Bremse/Allied Signal). Bosch wird seinen Geschäftsbereich Durckluftbremssysteme für Nutzfahrzeuge" vollständig und auf Dauer in KB SfN einbringen und hierfür eine Beteiligung am Gesellschaftskapital von 20% erhalten.
Die Beteiligungen von Knorr-Bremse und Allied Signal werden auf 60% bzw. 20% reduziert. 6. Im Rahmen der Einbringung des Geschäftsbereichs Druckluftbremssysteme für Nutzfahrzeuge schließt Bosch mit KB SfN Lizenzverträge über die Weitergabe der technischen Kenntnisse von Bosch an KB SfN im Hinblick auf die Vertragserzeugnisse (Druckluftbremssysteme für Nutzfahrzeuge und [ ] for commecial vehicles", siehe unten bei Rn. 10 und 11), das entsprechende Entwicklungs-know-how und die für die Herstellung der Vertragserzeugnisse benötigten Fertigungsverfahren. Bosch verpflichtet sich ferner, nicht im Tätigkeitsbereich der KB SfN tätig zu werden.
Nebenabreden sind nicht angemeldet worden. II. Zusammenschluss 7. Das Vorhaben stellt einen Zusammenschluß im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung dar. KB SfN ist ein bestehendes Gemeinschaftsunternehmen, das auf Dauer alle Funktionen einer selbständigen wirtschaftlichen Einheit erfüllt (vgl. die o.g. Entscheidung der Kommission). Weder Knorr-Bremse noch Bosch werden außerhalb des Gemeinschaftsunternehmens in dessen Geschäftsbereich tätig sein. 8. KB SfN wird von Knorr-Bremse und Bosch gemeinsam kontrolliert werden. Als der eintretende Gesellschafter erwirbt Bosch aufgrund des Gesellschaftervertrags vom 12.
Oktober 1998 Zustimmungs- und Beteiligungsrechte, welche mitkontollierenden Einfluß einräumen (u.a. Zustimmung zur Ernennung eines Geschäftsführers, zur Haushaltsplanung und zur Produktplanung im Elektronikbereich). Die Stellung von Allied Signal wird demgegenüber auf den Schutz seiner Position als Minderheitsgesellschafter beschränkt. Allied Signal scheidet daher aus der gemeinsamen Kontrolle aus. III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 9. Knorr-Bremse, Bosch und KB SfN haben zusammen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. ECU (Knorr-Bremse 863 Mio. ECU, Bosch 23.850 Mio. ECU und KB SfN 360 Mio.
ECU). Jedes von ihnen hat einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 Mio. ECU (Knorr-Bremse 577 Mio. ECU, Bosch 15.837 Mio. ECU und KB SfN 312 Mio. ECU). Allerdings erzielen sie nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in einem und demselben Mitgliedstaat. Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite Bedeutung. IV. RELEVANTE MÄRKTE A. Sachlich relevante Märkte 10. Das Gemeinschaftsunternehmen soll vorwiegend Druckluftbremssysteme für Nutzfahrzeuge, die auch Fahrwerkssteuerungsfunktionen übernehmen ( Druckluftbremssysteme"), entwickeln, herstellen und vertreiben.
KB SfN wird seine bisherigen Tätigkeiten auf diesem Gebiet fortführen. Bosch wird seinen Geschäftsbereich Durckluftbremssysteme für Nutzfahrzeuge" einbringen. KB SfN ist nach Angaben der Parteien ein kompetentes Unternehmen im Bereich der mechanischen und elektromechanischen Komponenten von Druckluftbremssystemen und Bosch ist Spezialist im Bereich der Elektronik. 11. Im Gesellschaftervertrag sind weitere, als [ ] für Nutzfahrzeuge umschriebene Geschäftsfelder des Gemeinschaftsunternehmens vorgesehen, in denen die Parteien nach eigenen Angaben noch nicht tätig sind ([ ]). 12. Man unterscheidet Druckluftbremsen, bei denen die Bremskraftübertragung durch die in einem Leitungssystem komprimierte Luft herbeigeführt wird, und hydraulische Bremsen, bei denen die Bremskraftübertragung durch die im Bremskreislauf enthaltene Bremsflüssigkeit bewirkt wird.
Der Bremsdruck, der durch ein hydraulisches System erzeugt werden kann, reicht nur für Personenkraftwagen und leichte Nutzfahrzeuge aus. In schwereren Nutzfahrzeugen werden ausschließlich Druckluftbremsen verwendet. Die Grenze zwischen beiden Systemen kann derzeit bei einem zulässigen Gesamtgewicht des Fahrzeugs von etwa 6 - 7,5 Tonnen gezogen werden. 13. Die Kommission geht in ihrer ständigen Entscheidungspraxis davon aus, daß Druckluftbremsen für schwere Nutzfahrzeuge und hydraulische Bremsen für Pkw und leichte Nutzfahrzeuge aufgrund wesentlicher technischer und wirtschaftlicher Verschiedenheiten getrennten Märkten angehören (1).
Insbesondere sind Antiblockiersysteme (ABS) für hydraulische Bremsen als ein eigenständiger, von ABS für Druckluftbremsen getrennter Markt anzusehen (2). (1) Entscheidung vom 14. September 1993, Fall Nr. IV/M.337 - Knorr-Bremse/Allied Signal; Entscheidung vom 1. März 1996, Fall Nr. IV/M.726 - Bosch/Allied Signal (2) Entscheidung vom 1. März 1996, Fall Nr. IV/M.726 - Bosch/Allied Signal 14. Bei Druckluftbremsen hat die Kommission in ihren bisherigen Entscheidungen zwischen actuation systems" (Luftbeschaffung und -aufbereitung) und foundation brakes" (Radbremsen und Zylinder) differenziert (3).
Diese Unterscheidung ist um einen zusätzlichen Bereich zu ergänzen, welcher die in ihrer Bedeutung außerordentlich gewachsene elektronische Brems- und Fahrwerksteuerung umfaßt (insbesondere Antiblockiersysteme einschließlich Antriebsschlupfregelung, elektronische Bremssysteme, elektronische Luftfederungen sowie zugehörige mechanische Teile). (3) Entscheidung vom 9. Dezember 1991, Fall Nr. IV/M.149 - Lucas/Eaton; Entscheidung vom 14. September 1993, Fall Nr. IV/M.337 - Knorr-Bremse/Allied Signal 15. Die Luftbeschaffung und -aufbereitung (actuation system) ist das System, das die Bremsenergie hervorbringt, die zur Erzeugung der Bremswirkung an der Radbremse benötigt wird.
Die wichtigsten Komponenten der Luftbeschaffung und -aufbereitung sind der Luftkompressor und der Lufttrockner (Luftaufbereitung). Daneben gibt finden weitere Bauteile Verwendung, wie Vierkreisschutzventile, die Frostschutzpumpe und Druckregler (sonstige Teile der Luftbeschaffung und -aufbereitung). 16. Radbremsen und Zylinder (foundation brakes) übernehmen die Übertragung der Bremskraft auf die Räder. Als Radbremsen können sowohl Scheiben- als auch Trommelbremsen eingesetzt werden, wobei letztere überwiegend von den Nutzfahrzeugherstellern selbst produziert werden. Die wichtigsten Komponenten der Radbremsen und Zylinder sind neben der Druckluftscheibenbremse der Bremszylinder mit integriertem Federspeicherzylinder.
Daneben können weitere Bauteile der Bremswirkung zugerechnet werden, wie die Servozylinder und die Zylinder zur Aktivierung des Bremszylinders (sonstige Teile der Bremswirkung). 17. Die Brems- und Fahrwerksteuerung sorgt dafür, daß Nutzfahrzeuge optimal abgebremst werden können und während des Bremsvorgangs unabhängig von der Beladung richtungsstabil und lenkbar bleiben. Die herkömliche Bremssteuerung mittels pneumatischer Steuer- und Sicherungsventile wird heute ergänzt durch das - für bestimmte Fahrzeugklassen bereits vorgeschriebene (4) - Antiblockiersystem (ABS), bestehend aus Drehzahlsensoren, einem elektronischen Steuergerät und den Drucksteuerventilen.
Antriebsschlupfregelungen (ASR) werden zusätzlich zum ABS, aber nicht getrennt von diesem angeboten und nachgefragt. Elektronische Bremssysteme (EBS) bestehen aus einer elektropneumatischen Bremsanlage mit elektrischer Messung der Bremswerte, elektronischer Regelung des Bremsdruckniveaus und integrierter ABS/ASR-Funktion. Im Nutzfahrzeugbereich wird das ABS/ASR regelmäßig von einer elektronischen Luftfederung ergänzt. (4) Vgl. Richtlinie (EWG) des Rates vom 26. Juli 1971 Nr. 320/71, zuletzt geändert durch Richtlinie vom 27. Januar 1998 Nr. 12/98. 18. Nach Auffassung der Parteien sollen die genannten Teilsysteme von Druckluftbremsen (Luftbeschaffung und -aufbereitung, Radbremsen und Zylinder, Brems-und Fahrwerksteuerung) als einheitliche, sachlich relevante Märkte angesehen werden.
Die Kommission ging demgegenüber bisher im Bereich der Druckluftbremsen für Nutzfahrzeuge von einer Einzelbetrachtung der Komponenten aus (5). Nach den Ermittlungen der Kommission im vorliegenden Fall beziehen die Hersteller von Nutzfahrzeugen gegenwärtig die Komponenten von Druckluftbremsen überwiegend einzeln, teilweise auch von verschiedenen Zulieferern, wobei die Kombination von Bestandteilen verschiedener Herkunft aufgrund vorab definierter Schnittstellen als möglich erachtet wird. Auf der Angebotsseite ist insbesondere die Substitution mit Herstellern, die lediglich einzelne Komponenten anbieten, derzeit noch möglich.
Die Beschaffung kompletter (Teil-)Systeme ist jedenfalls in den Bereichen der Luftbeschaffung und -aufbereitung und der Radbremsen und Zylinder zur Zeit nicht üblich. (6) Aus diesen Gründen bilden die Komponenten insoweit jeweils eigenständige Märkte. (5) Entscheidung vom 14. September 1993, Fall Nr. IV/M.337 - Knorr-Bremse/Allied Signal. Im Hinblick auf Eisenbahnfahrzeuge hat die Kommission demgegenüber das Vorliegen eines Marktes für komplette Bremssysteme bejaht, vgl. Entscheidung vom 2. Dezember 1996, Fall Nr. IV/M.818 - Cardo/Thyssen. Maßgebend war insoweit die auf die Abnahme von Systemen (anstelle von Einzelkomponenten) ausgerichtete Nachfrage.
(6) Die Systemkompetenz eines Zulieferers im Bereich der Druckluftbremsen ist später als Wettbewerbsparameter zu würdigen. 19. Eine abweichende Beurteilung ist im Bereich der Brems- und Fahrwerksteuerung geboten. Insoweit sind die Nutzfahrzeughersteller weitgehend zur Beschaffung kompletter Teilsysteme (Antiblockiersysteme (ABS) einschließlich Antriebsschlupfregelung (ASR) und elektronische Luftfederungen) übergegangen. Diese erfolgt insbesondere, weil elektronisch integrierte Systeme erheblich komplexer sind, eigenes technologisches know-how fehlt und es für notwendig erachtet wird, daß die Zulieferer, welche die Systeme entwickelt haben, Gesamtverantwortung für diese übernehmen.
Dies gilt in verstärktem Maße für elektronische Bremssysteme (EBS), bei denen eine Kombination von Komponenten verschiedener Zulieferer kaum mehr für möglich gehalten wird. Der Einsatz von EBS in Nutzfahrzeugen ist derzeit allerdings noch beschränkt (nach Angaben der Parteien sind höchstens 15-16% der Nutzfahrzeuge mit EBS ausgerüstet). 20. Die Komponenten, die in den Bereichen Luftbeschaffung und -aufbereitung sowie Radbremsen und Zylinder bei Nutzfahrzeugen verwendet werden, unterscheiden sich technisch nicht oder nur geringfügig von denen, die in Anhänger und Auflieger eingebaut werden.
Im Bereich der Brems- und Fahrwerkssteuerung gibt es jedoch größere technische Unterschiede zwischen Nutzfahrzeugen und Anhängern/Aufliegern. Diese haben insbesondere ein eigenständiges ABS, das über ein Anhängersteuerventil mit Druckluft versorgt wird. Die Bremsenhersteller bieten die oben angeführten Produkte im Bereich der Brems- und Fahrwerksteuerung als eigenständige Produkte an. Diese sind folglich getrennten Märkten zuzuordnen. 21. Im Hinblick auf die Kundenstruktur der Kfz-Zulieferindustrie unterscheidet die Kommission in gefestigter Praxis (7) zwischen Lieferungen an Fahrzeughersteller als Erstausrüster (OEM/OES) und Lieferungen in den unabhängigen Ersatzteilmarkt (IAM).
Daran wird festgehalten. (7) Für Druckluftbremsen vgl. Entscheidung vom 14. September 1993, Fall Nr. IV/M.337 - Knorr-Bremse/Allied Signal 22. Im Ergebnis sind die folgenden sachlich relevanten Märkte zu unterscheiden: - Märkte für einzelne Komponenten liegen im Bereich der Luftbeschaffung und -aufbereitung sowie im Bereich der Radbremsen und Zylinder vor. Im einzelnen handelt es sich um die Märkte für (1) Luftkompressoren, (2) Lufttrockner (Luftaufbereitung) und (3) sonstige Teile der Luftbeschaffung und -aufbereitung, (4) Bremszylinder und Zusatzteile, (5) Druckluftscheibenbremsen (oder Trommelbremsen) und (6) sonstige Teile der Radbremsen und Zylinder.
Diese umfassen jeweils Produkte zur Verwendung in Nutzfahrzeugen und Anhängern/Aufliegern. OEM/OES- und IAM-Märkte sind gesondert anzusprechen. - Im Bereich der Brems-und Fahrwerkssteuerung bestehen Märkte für (1) Antiblockiersysteme (ABS) einschließlich Antriebsschlupfregelungen (ASR), (2) sonstige Teile der Brems- und Fahrwerkssteuerung, (3) elektronische Bremssysteme (EBS) und (4) elektronische Luftfederungen. Insoweit bestehen jeweils getrennte Märkte für Nutzfahrzeuge und Anhänger/Auflieger. Die IAM-Märkte sind in diesem Bereich von geringerer Bedeutung. B. Räumlich relvante Märkte Erstausrüstermärkte (OEM/OES) 23.
Die Kommission sieht in ständiger Praxis die Erstausrüstungsmärkte (OEM/OES) für Druckluftbremsen als jedenfalls EWR-weit an (8). Daran wird festgehalten. [ ] Daher kann offenbleiben, ob darüberhinaus weltweite Märkte vorliegen. (8) Entscheidung vom 9. Dezember 1991, Fall Nr. IV/M.149 - Lucas/Eaton; Entscheidung vom 14. September 1993, Fall Nr. IV/M.337 - Knorr-Bremse/Allied Signal; Entscheidung vom 11. Juli 1996, Fall Nr IV/M.768 - Lucas/Varity Unabhängige Ersatzteilmärkte (IAM) 24. Die räumliche Abgrenzung der unabhängigen Ersatzteilmärkte (IAM) für Druckluftbremsen wurde dagegen bisher offengelassen (9).
Einerseits sind nach den Ermittlungen der Kommission die Ersatzteilprodukte im EWR weitgehend identisch und stellen Transportkosten kein Hindernis für grenzüberschreitenden Handel dar. [ ]. Die Marktanteilsunterschiede können allerdings damit erklärt werden, daß Bremsenersatzteile spezifisch auf die jeweiligen Nutzfahrzeugmodelle zugeschnitten sein müssen und die entsprechenden Verkäufe daher den - von Land zu Land verschiedenen - Marktanteilen im OEM-Markt folgen. Marktanteilsdivergenzen auf nationaler Ebene sollten daher nicht notwendigerweise als ein Anzeichen für nationale Märkte gewertet werden.
Letztlich braucht die genaue Marktabgrenzung jedoch vorliegend nicht entschieden zu werden. (9) Entscheidung vom 14. September 1993, Fall Nr. IV/M.337 - Knorr-Bremse/Allied Signal V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG A. Erstausrüstungsmärkte (OEM/OES) (2) Marktanteile der Parteien und Wettbewerber Märkte im Bereich der Luftbeschaffung und -aufbereitung sowie Radbremsen und Zylinder 25. Die Markanteile in diesen Märkten im EWR können nach den Ermittlungen der Kommission wie folgt geschätzt werden (Vomhundertsätze, auf der Grundlage der Umsätze in 1997) (10): >TABLE> 26. Im Markt für Luftkompressoren kommt es zu keinem Marktanteilszuwachs, da Bosch die Entwicklung und Fertigung von Luftkompressoren bereits 1997 eingestellt hat.
Auch im Markt für Druckluftscheibenbremsen ist Bosch nicht aktiv. 27. Die wichtigsten Wettbewerber in den genannten Märkten sind Wabco Automotive Products Group und, mit gewissen Abstrichen, Haldex Brake Systems (einschließlich des 1998 erworbenen Bremsenfabrikanten Midland-Grau Heavy Duty Systems). Wabco hält weitgehend Marktanteile in derselben Größenordnung wie KB SfN/Bosch. 28. Die Marktanteilsadditionen führen zu einer bedeutenden Marktstellung von KB SfN vor allem in den Märkten für sonstige Teile der Luftbeschaffung und -aufbereitung und für sonstige Teile der Radbremsen und Zylinder.
Dem steht jedoch gegenüber, daß gerade in diesen Märkten eine Reihe von Wettbewerbern aktiv sind. Dies belegt die auch von den befragten Nutzfahrzeugherstellern bestätigte Einschätzung, daß diese Komponenten substituierbar sind und auch von kleineren Zulieferern angeboten werden können. Die Nutzfahrzeughersteller haben - jedenfalls nach dem derzeitigen Stand der Technologie - ein wirtschaftliches Interesse, bei der Entwicklung von Druckluftbremsen die Substituierbarkeit der betreffenden Komponenten aufrechtzuerhalten, um den Wettbewerb um einzelne Komponentenaufträge zu sichern und damit Kostentransparenz zu gewährleisten.
Dies spricht dafür, daß der Einfluß der Fahrzeughersteller nicht nur auf die Preisgestaltung (siehe unten), sondern auch auf die Marktstruktur einer relevanten Beeinträchtigung des Wettbewerbs in den genannten Märkten entgegenwirkt. Im Markt für sonstige Teile der Radbremsen und Zylinder, in dem KB SfN seine stärkste Position erreichen wird, ist zudem die Verstärkung durch Boschs Marktanteile geringfügig. Märkte im Bereich der Brems- und Fahrwerksteuerung für Nutzfahrzeuge 29. Nach den Ermittlungen der Kommission ergibt eine Schätzung der Marktanteile im EWR folgendes (Vomhundertsätze, auf der Grundlage der Umsätze in 1997) (11): >TABLE> 30.
Der Zusammenschluß vereint insoweit weitgehend komplementäre Marktpositionen. Da KB SfN vor dem Eintritt Boschs in den Märkten der Brems- und Fahrwerksteuerung eine schwache Stellung innehatte bzw. nicht vertreten war, schafft der Zusammenschluß insoweit erst einen zweiten konkurrenzfähigen Anbieter neben dem Marktführer Wabco. 31. Der bisherige Marktführer Wabco behält in allen Märkten der Brems- und Fahrwerksteuerung die Marktführerschaft. Weitere Anbieter haben gegenwärtig keine nennenswerten Positionen inne. Zwar mögen weitere Zulieferer (insbesondere Haldex) ABS/ASR und elektronische Luftfederung anbieten, die Nachfrage der großen Nutzfahrzeughersteller berücksichtigt zur Zeit jedoch im wesentlichen nur Wabco und KB SfN/Bosch.
Märkte im Bereich der Brems- und Fahrwerksteuerung für Anhänger und Auflieger 32. Die Marktanteile im EWR können nach den Ermittlungen der Kommission wie folgt geschätzt werden (Vomhundertsätze, auf der Grundlage der Umsätze in 1997) (12): >TABLE> 33. Der Eintritt Boschs bei KB SfN führt in den Markten der Brems- und Fahrwerksteuerung für Anhänger/Auflieger allenfalls zu geringfügigen Marktanteilsadditionen. Bei elektronischen Bremssystemen (EBS) und der elektronischen Luftfederung für Anhänger/Auflieger erzielte keines der beiden Unternehmen bisher Umsätze. Wabco behauptet durchgängig seine Marktführerschaft und ist zudem der einzige Zulieferer, der seit 1998 ein EBS für Anhänger/Auflieger anbietet, welches auch nachgerüstet werden kann.
Haldex hält ebenfalls höhere Marktanteile als KB SfN/Bosch. (2) Nachfrageseite 34. Die Nachfrager von Komponenten für Druckluftbremsen sind die Hersteller von Nutzfahrzeugen. Die Nutzfahrzeugproduktion im EWR beschränkt sich im wesentlichen auf sieben Hersteller. Als Folge des härteren Wettbewerbs zwischen den Fahrzeugherstellern ist auch der Kostendruck auf ihre Zulieferer gestiegen. Der Preis ist daher eines der wichtigsten Beschaffungskriterien. Gleichzeitig gewinnt nach den Ermittlungen der Kommission die Systemkompetenz von Zulieferern zunehmend an Bedeutung für Nutzfahrzeughersteller.
Preiswettbewerb 35. Ausschreibungen oder Anfragen der Nutzfahrzeughersteller sind üblicherweise an mehrere, stets mehr als zwei Anbieter gerichtet und finden auf europäischer oder globaler Ebene statt. Dabei ist es üblich, Preisvorgaben in Form von Zielpreisen oder wenigstens Preisrahmen zu geben. Gegenwärtig sind die Fahrzeughersteller durchweg in der Lage, diese Preisvorgaben durchzusetzen. Daneben kontrollieren sie die Preise der Zulieferer, indem sie diese durch Wertanalysen und verschiedene Kalkulationsmethoden nachrechnen. Es ist anzunehmen, daß die Nutzfahrzeughersteller eine gute Kenntnis der Kostenstruktur und der Margen der Zulieferer besitzen.
Auch während der Lieferphase stehen die Fahrzeughersteller regelmäßig in gleichzeitiger Geschäftsbeziehung zu mehreren (mindestens zwei) Zulieferern. Lieferverträge werden in der Regel nur dann für mehrere Jahre geschlossen, wenn sie im Zusammenhang mit größeren Entwicklungsvorhaben stehen. Ansonsten laufen die Verträge mit Zulieferern über ein Jahr und werden am Ende jedes Jahres Preise und Lieferanteile für die Komponenten neu verhandelt. Preissenkungen werden von den Fahrzeugherstellern auch bei bereits in Serie befindlichen Baureihen gefordert und in Einzelfällen durchgesetzt. Zwar wird während der laufenden Serie nur in Ausnahmenfällen auf einen völlig neuen Zulieferer gewechselt (etwa bei Qualitätsproblemen).
Mittelfristig ist ein Wechsel zu einem preisgünstigeren Zulieferer jedoch möglich. Bedeutung der Systemkompetenz und Systemlieferfähigkeit 36. Die von der Kommission befragten Hersteller von Nutzfahrzeugen brachten übereinstimmend die Auffassung zum Ausdruck, daß die Fähigkeit von Zulieferern in Zukunft an Bedeutung gewinnen wird, komplette (elektronisch gesteuerte) Druckluftbremssysteme oder wenigstens Teilsysteme (Luftbeschaffung und -aufbereitung, Radbremse und Zylinder, Brems- und Fahrwerksteuerung) aus einer Hand" anzubieten. Derzeit können Zulieferer, die lediglich einzelne Komponenten für Druckluftbremsen anbieten, nach Ansicht der Fahrzeughersteller durchaus noch mit Anbietern einer kompletten Produktpalette konkurrieren.
Dies gilt insbesondere in den Märkten für mechanische Komponenten von Druckluftbremsen. 37. Bei der Produktentwicklung haben die Fahrzeughersteller bereits heute eine Präferenz für Zulieferer mit umfassender Systemkompetenz. Die Entwicklung von Druckluftbremsen erfolgt üblicherweise gemeinsam zwischen Nutzfahrzeugherstellern und Zulieferern. Insbesondere die Entwicklung von Druckluftbrems- und Fahrwerksregelsystemen ist weitgehend auf Zulieferer ausgelagert und erfordert von diesem eine umfassende F&E-Kompetenz. Bereits heute ist anzunehmen, daß Anbieter mit Systemkompetenz - wie Wabco und KB SfN/Bosch - im Wettbewerb um Entwicklungsaufträge einen Vorteil besitzen.
Dieser Wettbewerbsvorteil überträgt sich in gewissem Umfang auf den Beschaffungsmarkt, da nach Aussage der Fahrzeughersteller die Zusammenarbeit bei der Produktentwicklung in der Regel auch zur Erteilung des anfänglichen Beschaffungsauftrages führt. 38. Bei der Produktbeschaffung ist gegenwärtig eine umfassende Systemlieferfähigkeit des Zulieferers nur im Hinblick auf elektronische Brems- und Fahrwerksteuerungssysteme von Bedeutung. Bei elektronischen Systemen wie ABS/ASR sind die Schnittstellen nicht genormt und daher die Austauschbarkeit der Komponenten nicht gewährleistet. Fahrzeughersteller bestehen zudem darauf, daß Zulieferer insoweit die Systemverantwortung tragen.
Für die mechanischen Komponenten der Luftbeschaffung und -aufbereitung und der Radbremse und Zylinder werden dagegen Schnittstellen (Funktion, Dimension) definiert, die den Fahrzeugherstellern einen alternativen Komponentenbezug ermöglichen, selbst wenn die Entwicklung des Gesamtsystems mit einem anderen Zulieferer erfolgt ist. In den Märkten der Luftbeschaffung und -aufbereitung und Radbremsen und Zylinder ist daher eine Substitution durch Zulieferer, die lediglich einzelne oder mehrere Komponenten herstellen, derzeit noch möglich. Neben Wabco, KB SfN und Haldex genügen insofern eine Reihe kleinerer Zulieferer (etwa Lucas/Varity, Meritor, Eaton und Rockwell CVC) den Mindestanforderungen der Nutzfahrzeughersteller im Hinblick auf Qualität und Liefersicherheit und bleiben zumindest als potentielle Wettbewerber für einzelne Komponenten in Betracht.
(3) Potentieller Wettbewerb 39. Die Marktzutrittsschranken auf den OEM/OES-Märkten im Bereich Druckluftbremsen sind hoch. Soll die Lieferfähigkeit für Druckluftbremssysteme ohne jegliche Basis in diesem Bereich erreicht werden, sind nach Einschätzung der Parteien Investitionskosten in Höhe von mehreren Hundert Millionen ECU erforderlich. Diese Kosten ergeben sich aus dem hohen Aufwand für Forschung und Entwicklung. Der Markteintritt völlig neuer Wettbewerber mit einem Produktsortiment, das dem von KB SfN/Bosch, Wabco oder Haldex vergleichbar wäre, ist daher unwahrscheinlich. Japanische Bremsenhersteller wie Sanwab, Akebono oder Nabco und US-Hersteller erzielen derzeit in Europa nur geringfügige Umsätze.
In Japan und den US gelten zudem andere Standards für Druckluftbremsen. Insgesamt liegen für einen möglichen Markteintritt außereuropäischer Bremsenhersteller keine konkreten Hinweise vor. 40. Ein Markteintritt mit geringeren Investitionskosten erscheint dagegen im Wege der des Zusammenschlusses oder der Kooperation mit einem bestehenden Anbieter von Komponenten für Druckluftbremsen denkbar. Es ist durchaus möglich, daß ein bestehender Anbieter durch Zusammenschluß oder Zusammenarbeit etwa mit einem großen Elektronikhaus oder Pkw-Zulieferer Systemlieferfähigkeit erlangt. Insofern bleibt der Zutritt neuer Wettbewerber möglich.
(4) Innovationswettbewerb 41. Die wettbewerbliche Relevanz des vorliegenden Zusammenschlusses kann nur vollständig beurteilt werden, wenn die Auswirkungen auf den mittelfristig sich herausbildenden Markt für integrierte, elektronisch gesteuerte Brems- und Fahrwerksysteme untersucht werden. 42. Der Verlauf der technischen Entwicklung bei Druckluftbremsen ist durch zwei Trends gekennzeichnet. Der eine besteht in der immer weitergehenden Verwendung elektronischer Steuerungen. Die Innovationskraft im Bereich der Elektronik wird daher für Hersteller von Druckluftbremsen immer wichtiger. Der andere Trend ist die fortschreitende Integration von Funktionen, die bisher noch von trennbaren Komponenten erfüllt werden, in immer komplexere Systeme, die nur noch als ganzes entwickelt und geliefert werden.
Elektronische Bremssysteme (EBS) integrieren bereits heute neben der Bremsfunktion die Koppelkraftregelung, die Feststellbremse, die Verschleißregelung und das ABS/ASR. Die Entwicklung zu einer umfassenden elektronischen Nutzfahrzeugsteuerung zeichnet sich ab. Systemkompetenz und Systemlieferfähigkeit werden daher in Zukunft weiter an Bedeutung gewinnen. 43. Wabco ist derzeit der Technologieführer im Bereich der Druckluftbremsen und Luftfederungen für Nutzfahrzeuge. Sowohl elektronisch gesteuerte Luftfederungen (ECAS) als auch das EBS wurden von Wabco 1996 eingeführt. Bei EBS ist Wabco - in Zusammenarbeit mit Mercedes-Benz - bislang der einzige Massenhersteller.
Darüberhinaus bietet Wabco weitere Technologien wie die elektronisch gesteuerte Fahrwerksdämpfung (ESAC) bereits an und dürfte auch als erstes Unternehmen - ebenfalls im Verbund mit Mercedes-Benz - eine elektronische Fahrdynamikregelung (ESC) einführen. Im Anhänger-/Aufliegerbereich hat Wabco 1998 als bisher einziger Anbieter ein EBS auf den Markt gebracht. Die übrigen Wettbewerber (KB SfN, Bosch, Haldex) sind technologisch weniger fortgeschritten. 44. Gemessen an den F&E-Aufwendungen, die bei KB SfN/Bosch (zusammen) und Wabco in der gleichen Größenordnung liegen, ist die Innovationsfähigkeit beider Unternehmen zur Zeit vergleichbar.
Aus dem Kreise der Wettbewerber wurde jedoch die Befürchtung geäußert, daß KB SfN im Hinblick auf die Entwicklung und Herstellung von elektronischen Bauteilen marktbeherrschend werden könnte, falls es Zugang zu den bei Bosch im Pkw-Bereich vorhandenen Resourcen (insbesondere Fertigungseinrichtungen) erhielte. Demgegenüber umfassen die von Bosch eingebrachten Gegenstände keine Produktionseinrichtungen aus dem Pkw-Bereich. Der Kommission liegen - auch unter Berücksichtigung der Angaben der Parteien - keine Anhaltspunkte dafür vor, daß künftig ein Zugang zu Resourcen Boschs aus dem Pkw-Bereich eröffnet wird.
45. Der aus der Beteiligung Boschs erwachsende Zufluß technologischer Resourcen bei KB SfN führt gegenwärtig auch deshalb zu keiner Marktbeherrschung, weil know-how im Bereich der Brems- und Fahrwerksteuerung für Pkw aufgrund technischer Unterschiede derzeit nur beschränkt bei Nutzfahrzeugen verwendbar ist. Es ist allerdings nicht auszuschließen, daß sich die technische Substituierbarkeit zwischen beiden Bereichen in Zukunft erhöhen wird, insbesondere wenn es zur Einführung völlig neuer Technologien käme. In diesem Zusammenhang wurde die Befürchtung geäußert, daß KB SfN (nach der Beteiligung Boschs) bei der Einführung sogenannter brake-by-wire"-Bremssysteme für Nutzfahrzeuge (13) eine marktbeherrschende Stellung erringen könnte, der derzeit noch technologisch konkurrenzfähige Wettbewerber (z.B.
Wabco, Haldex) nicht gewachsen wären. Die Parteien erwarten - in weitgehender Übereinstimmung mit von der Kommission befragten Wettbewerbern und Kunden - die Serienreife dieser Technologie frühestens für 2006/2007. Dieser Zeitrahmen dürfte im Hinblick auf den erforderlichen Technologiesprung eher als zu kurz zu werten sein. Jedenfalls würde eine umfassende Umstellung der Produktion in der Nutzfahrzeugindustrie mindestens weitere sieben bis acht Jahre, also bis 2013/2015 dauern. Nach Auffassung der Kommission ist eine Zukunftsprognose über einen derart langen Zeitraum, auch wegen der schwer vorhersehbaren technologischen Entwicklung, mit zu vielen Ungewißheiten belastet, um auf eine künftige Marktbeherrschung schließen zu lassen.
(13) D.h. Bremssysteme mit rein elektrischer/elektronischer Erzeugung, Übertragung und Steuerung der Bremskraft, ohne pneumatische oder hydraulische back-up-Funktion. (5) Zusammenfassende Bewertung zur Marktstellung von KB SfN 46. Aufgrund der Tatsache, daß die Marktstellungen von KB SfN und Bosch weitgehend komplementär sind und in allen untersuchten Märkten mit Wabco ein weiterer, teilweise stärkerer Wettbewerber vorhanden bleibt, ändert sich infolge des Zusammenschlusses die Wettbewerbssituation in den betroffenen Märkten nicht grundlegend. Der Wegfall von Bosch als eigenständiger Wettbewerber in den Märkten für mechanische Komponenten fällt weniger ins Gewicht, da Boschs Stellung insoweit schwach war.
Im Markt für elektronische Brems- und Fahrwerksteuerungen, in dem Innovation vorwiegend stattfindet, bleibt Wabco Marktführer in Bezug auf Umsatz wie Technologie. Insoweit entsteht durch den Zusammenschluß erst ein weiterer, leistungfähiger Konkurrent. 47. Als Systemanbieter erwachsen dem angemeldeten Gemeinschaftsunternehmen in den Komponentenmärkten gewisse, aber zum gegenwärtigen Zeitpunkt keine durchgreifenden Wettbewerbsvorteile gegenüber kleineren Anbietern, da die Fahrzeughersteller bislang auf der Substituierbarkeit einzelner Komponenten bestehen. Weitere Zulieferer können ebenfalls als Systemanbieter für Druckluftbremsen gelten (Wabco, Haldex).
48. Den Markteintritt neuer Wettbewerber im Wege der Zusammenarbeit oder des Zusammenschlusses mit einem bestehenden Konkurrenten erscheint möglich. Auf diese Weise können weitere Systemanbieter entstehen. 49. Die Nutzfahrzeughersteller verfügen über eine hervorragende Preis- und Kostentransparenz und sind aufgrund der bisherigen Erfahrung in der Lage, bedeutende Nachfragemacht auch gegenüber einer beschränkten Anzahl von Zulieferern auszuüben (14). Zu berücksichtigen ist auch, daß der angemeldete Zusammenschluß von den befragten Nutzfahrzeugherstellern weitgehend begrüßt und von keinem kritisiert wurde.
Besorgnis über eine mögliche Beeinträchtigung des Wettbewerbs wurde nicht geäußert. (14) Siehe auch die Entscheidung vom 14. September 1993, Fall Nr. IV/M.337 - Knorr-Bremse/Allied Signal. (6) Frage der gemeinsamen Marktbeherrschung 50. In mehreren untersuchten Märkten wird nach dem Zusammenschluß eine Marktsituation bestehen, in welcher der Wettbewerb im wesentlichen auf zwei oder drei Anbieter (KB SfN/Bosch und Wabco) beschränkt ist. Aufgrund der technologischen Entwicklung hin zu integrierten Bremssystemen ist in der Zukunftsperspektive allgemein eine Reduzierung auf wenige Systemanbieter abzusehen.
Wettbewerbsloses Parallelverhalten als Folge des Zusammenschlusses ist jedoch aus den folgenden Gründen nicht wahrscheinlich. 51. Erstens können die Erwägungen zur Nachfragemacht der Nutzfahrzeughersteller auch hier angeführt werden. Diese üben beträchtlichen Kosten- und Preisdruck auf ihre Zulieferer aus. Preisverhandlungen finden jeweils auf individueller Basis statt. Die zunehmende Auslagerung der Produktentwicklung ist nicht geeignet, die Nachfragemacht der Fahrzeughersteller zu schwächen, da diese sich weitgehend die Schutzrechte an Neuentwicklungen vorbehalten. 52. Zweitens sind die Produkte technisch sehr komplex und - bei elektronisch gesteuerten Systemen - zunehmend inkompatibel.
Die Produktentwicklung ist streng kundenorientiert, da jeweils auf eine ganz bestimmte, vom Fahrzeughersteller individuell definierte Fahrzeugplattform zugeschnitten. Dies steht einem abgestimmten Verhalten im Wege. 53. Drittens ist die Bedeutung von Innovation ist bei Druckluftbremsen hoch. Die zu erwartende, kontinuierliche Verbesserung und Einführung neuer Produkte ist tendentiell geeignet, den Wettbewerb zu intensivieren. 54. Viertens bestehen auch keine strukturellen Verbindungen zwischen den in Betracht kommenden Wettbewerbern. Insbesondere besteht kein Austausch von Technologie zwischen KB SfN/Bosch und deren wichtigsten Wettbewerbern (Wabco, Haldex).
55. Im übrigen verändert der vorliegende Zusammenschluß die Marktstruktur in den meisten betroffenen Märkten, in denen bereits eine oligopolistische Struktur besteht, nicht grundlegend. Die Untersuchung hat jedoch keinen Hinweis auf wettbewerbswidriges Parallelverhalten in der Vergangenheit ergeben. 56. Aufgrund der oben getroffenen Feststellungen bestehen insgesamt keine schwerwiegenden Bedenken dahin, daß das angemeldete Gemeinschaftsunternehmen alleine oder gemeinsam mit Wettbewerbern eine beherrschende Stellung in den OEM/OES-Märkten für Druckluftbremsen begründen oder verstärken wird, durch die wirksamer Wettbewerb erheblich behindert würde.
B. Unabhängige Ersatzteilmärkte (IAM) 57. Unabhängige Ersatzteilmärkte bestehen vorwiegend für die mechanischen Komponenten von Druckluftbremsen. Die unabhängigen Ersatzteilmärkte für elektronische Brems- und Fahrwerksteuerungssysteme sind von geringer Bedeutung, da die Reparatur von oder die Nachrüstung mit elektronischen Systemen fast ausschließlich durch Werkstätten der Nutzfahrzeughersteller erfolgen muß. 58. Eine präzise Schätzung der Marktanteile des angemeldeten Gemeinschaftsunternehmens in den IAM-Märkten bereitet aufgrund der Vielzahl der Anbieter und Kunden Schwierigkeiten.
Nach der Schätzung der Parteien entsprechen deren Marktanteile im EWR im wesentlichen denen in den OEM-Märkten (mit Ausnahmen des Ersatzteilmarktes für Druckluftscheibenbremsen, in dem KB SfN praktisch keine Anteile hält). Auf die geringe Aussagekraft der teilweise divergierenden Marktanteile auf nationaler Ebene, die im wesentlichen durch die historische" Stellung der Parteien in den OEM-Märkten vorbestimmt sind, wurde bereits hingewiesen (bei Rn. 24). 59. Der angemeldete Zusammenschluß führt aus den folgenden Gründen nicht zu einer marktbeherrschenden Stellung der KB SfN im IAM für Druckluftbremsen:
60. Erstens belaufen sich die - nicht dem IAM zuzurechnenden - Ersatzteilverkäufe über die Vetriebs- und Werkstättennetze der Erstausrüster (Nutzfahrzeughersteller) ungefähr auf 50% der Ersatzteilverkäufe insgesamt, mit steigender Tendenz. Die Möglichkeit der Komponentenhersteller, Preise anzuheben, ist somit durch die OES-Preise begrenzt, welche durch die Vertraghändler und -werkstätten der Nutzfahrzeughersteller gesetzt werden. Diese OES-Preise sind maßgeblich durch die Nachfragemacht der Nutzfahrzeughersteller gegenüber Zulieferern von Bremsenteilen bestimmt. 61. Zum anderen sind auf dem IAM die Marktzutrittsschranken gering und ist eine große Zahl von Markteintritten zu beobachten.
Viele Unternehmen sind in der Lage, die Produkte der Parteien (insbesondere die von KB SfN) nachzubauen und zu vertreiben. Dies erklärt die deutlich höhere Anzahl von Anbietern von nicht-elektronischen Komponenten wie Kompressoren, Bremssylindern, Ventilen, aber auch von Verschleißteilen wie Bremsbelägen und Bremsbelaghalterungen. Die Tatsache, daß viele kleinere Unternehmen auf dem Markt vertreten sind, macht deutlich, welch geringe Bedeutung Größenvorteile für den Markteintritt haben. 62. Schließlich haben die von der Kommission befragten Kunden von KB SfN und Bosch im IAM (herstellerunabhängige Werkstätten, Flottenwerkstätten, freie Ersatzteilhändler, unabhängige Bremsendienste) überwiegend die Ansicht geäußert, daß sich der angemeldete Zusammenschluß vorteilhaft auswirken werde.
Betont wurde insbesondere, daß den Kunden nun ein Ersatzteilanbieter mit einem vollständigeren Produktsortiment zur Verfügung stehe, der zudem die allgemein als führend betrachtete Marktstellung Wabcos ausgleiche. VI. SCHLUSS 63. Die Kommission hat aus den vorerwähnten Gründen beschlossen, keinen Einwand gegen das angemeldete Vorhaben zu erheben. Folglich erklärt sie das Vorhaben mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen für vereinbar. Diese Entscheidung wird gemäß Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe b der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates angenommen. Für die Kommission