Décision de la Commission du 22/12/1998 déclarant la compatibilité avec le marché commun d une concentration (Affaire N IV/M.1370 - PEUGEOT/CREDIPAR) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.) Journal officiel n° C 052 du 23/02/1999 p. 0008 Décision de la Commission du 22/12/1998 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N/ IV/M.1370 - PEUGEOT / CREDIPAR) sur base du Règlement (CEE) N/ 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi) La version papier de la décision est disponible par les bureaux de vente de l'Office des Publications des Communautés Européennes.
VERSION PUBLIQUE PROCEDURE CONCENTRATIONS DECISION ARTICLE 6(1)(b) A la partie notifiante Messieurs, Objet : Affaire n IV/M. 1370 - PEUGEOT/CREDIPAR Votre notification du 01.12.1998 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n 4064/89. Dans la version publique de cette décision, des informations ont été supprimées conformément à l'article 17 (2) du règlement du Conseil (CEE) n 4064/89 concernant la non-divulgation des secrets d'affaires et autres informations confidentielles. Les omissions sont donc indiquées par [...]. Quand cela était possible, les informations omises ont été remplacées par des fourchettes de chiffres ou une description générale.
I. LES PARTIES ET L'OPERATION 1. Le 01.12.1998, la Commission a reçu notification d'une opération par laquelle Peugeot SA acquiert les actions détenues par Sovac (du groupe basé aux Etats Unis, General Electric) dans leur entreprise commune Credipar. A l'issue de l'opération, Peugeot possédera 100 % du capital de Credipar et disposera du contrôle unique, au sens de l'article 3 (1) (b) du règlement du Conseil. II. LES ACTIVITES DES PARTIES 2. Peugeot est un constructeur automobile généraliste français actif également dans les activités mécaniques (équipement automobile, motocycles, moteurs, etc.).
3. Credipar est active dans le financement aux acheteurs de véhicules commercialisés par les réseaux Peugeot et Citroën en France. Credipar propose des crédits classiques, des locations avec option d'achat et des locations longue durée. Dans le cas de la location longue durée, le client ne bénéficie pas d'une option d'achat en fin de location. III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE 4. Les entreprises Peugeot et Credipar réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 milliards d'écu (Peugeot : 28 246 millions d'écu et Credipar 761 millions d'écu). Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires dans la Communauté de plus de 250 millions d'écu (Peugeot : [...] millions d'écu et Credipar : [...] millions d'écu).
Cependant, Peugeot ne réalise pas plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans un seul et même Etat membre. L'opération a donc une dimension communautaire, mais elle ne constitue pas un cas de coopération au sens de l'Accord EEE, en vertu de son article 57. IV. ANALYSE DU MARCHE A. Marché de produit en cause 5. La partie notifiante estime que l'opération concerne le service de financement automobile. Elle identifie également la location de longue durée comme un marché possible. Néanmoins, il n'est pas nécessaire de procéder à une définition précise du marché de produit en cause dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, l'opération ne créera pas ou ne renforcera pas une position dominante.
B. Marché géographique en cause 6. La partie notifiante déclare que le marché géographique de référence est la France. Cette définition est conforme aux précédentes décisions de la Commission relatives aux services bancaires aux particuliers[Affaire n IV/M.907 - Agos Itafinco du 12 mai 1997]. C. Appréciation 7. L'opération ne provoque pas d'addition de parts de marché. Compte tenu de la position de Credipar en France et de la présence de nombreux concurrents, il apparaît que l'opération n'aura pas d'effet significatif sur la concurrence. Ainsi, Credipar représentait environ [entre 5 et 15 %] du financement de véhicules automobiles en France en 1997 si les établissements de crédit généralistes sont exclus.
Ce pourcentage tombe à moins de [entre 5 et 15 %] si les établissements de crédit sont inclus. En ce qui concerne la location longue durée, Credipar comptait en 1997 pour environ [entre 5 et 15 %] du nombre de véhicules automobiles loués sous forme de location longue durée. Les principaux concurrents de Credipar sont des sociétés captives de constructeurs automobiles et des sociétés financières spécialisées. En conséquence, l'opération ne crée pas ou ne renforce pas une position dominante qui aurait pour résultat d'entraver la concurrence effective de manière significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.
V. RESTRICTIONS ACCESSOIRES 8. La partie notifiante a sollicité de la Commission que soient considérées comme restrictions accessoires à l'opération en cause, les trois clauses ou accords suivants : Premièrement, une clause de non-concurrence par laquelle General Electric Capital Corporation et Sovac s'engagent pour une durée de un an à ne pas concurrencer Credipar en France métropolitaine et en particulier : [l'ensemble des activités de Credipar au moment de la signature de la transaction]. La durée de cette clause est de un an et l'étendue géographique est limitée à la France métropolitaine.
Deuxièmement, un avenant à un contrat de partenariat en matière de location de longue durée qui vise à poursuivre après le changement de contrôle une coopération mise en place entre une filiale du groupe General Electric (GECFS) et Credipar. Ce partenariat a pour objet de mettre en place une plate-forme informatique qui permette à GECFS d'effectuer un certain nombre de prestations de services pour Credipar. Cet accord arrive à échéance [...], il est renouvelable par tacite reconduction par période de [...]. Troisièmement, un protocole de séparation qui organise la séparation des activités respectives de Sovac et de Credipar.
Ce protocole contient une clause de non-sollicitation selon laquelle Sovac et Credipar s'engagent à ne pas démarcher leurs collaborateurs respectifs pendant un délai de [...] à compter de la date du transfert des actions Credipar au Groupe Peugeot, sauf pour les opérations mutualisées pour lesquelles le point de départ du délai de [...] sera la fin desdites opérations. 9. Pour autant qu'il s'agisse d'une restriction, la clause de non-concurrence peut être qualifiée de restriction accessoire car elle permet de garantir le transfert à l'acquéreur de la valeur complète des actifs cédés.
L'avenant à l'accord de partenariat n'apparaît pas restrictif puisqu'il ne porte que sur les conditions de résiliation d'un contrat de service. Il n'est donc pas nécessaire de se prononcer sur le caractère accessoire de cet avenant. Les clauses de non-sollicitation figurant dans le protocole visant à la séparation de certains actifs et du personnel apparaissent comme directement liées et nécessaires à l'opération en cause car elles permettent de protéger la valeur des actifs acquis. VI. CONCLUSION 10. Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et avec l'accord EEE.
Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n 4064/89. Pour la Commission,