1999/594/CE: Decisión de la Comisión, de 18 de febrero de 1998, por la que se imponen multas por omitir una notificación y por llevar a cabo una concentración en incumplimiento del apartado 1 del artículo 4 y del apartado 1 del artículo 7 deI Reglamento (CEE) nº 4064/89 del Consejo (Asunto IV/M.920 - Samsung/AST) [notificada con el número C(1998) 392] (Texto pertinente a efectos del EEE) (El texto en lengua inglesa es el único auténtico) Diario Oficial n° L 225 de 26/08/1999 p. 0012 - 0019 DECISIÓN DE LA COMISIÓN de 18 de febrero de 1998 por la que se imponen multas por omitir una notificación y por llevar a cabo una concentración en incumplimiento del apartado 1 del artículo 4 y del apartado 1 del artículo 7 deI Reglamento (CEE) n° 4064/89 del Consejo (Asunto IV/M.920 - Samsung/AST) [notificada con el número C(1998) 392] (El texto en lengua inglesa es el único auténtico) (Texto pertinente a efectos del EEE) (1999/594/CE) LA COMISIÓN DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea, Visto el Reglamento (CEE) n° 4064/89 del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, sobre el control de las operaciones de concentración entre empresas(1), modificado por el Acta de adhesión de Austria, de Finlandia y de Suecia, y, en particular, la letra a) del apartado 1 y la letra b) del apartado 2 de su artículo 14, Después de haber ofrecido a las empresas afectadas la oportunidad de presentar sus puntos de vista con respecto a las objeciones planteadas por la Comisión, Visto el dictamen del Comité consultivo para el control de operaciones de concentración entre empresas(2), Considerando lo siguiente:
(1) El 22 de abril de 1997 la Comisión recibió notificación de una propuesta de concentración con arreglo al artículo 4 del Reglamento (CEE) n° 4064/89 (en lo sucesivo, "el Reglamento de concentraciones"), por la cual la empresa Samsung Electronics Co., Ltd (en lo sucesivo, "Samsung") tenía intención de adquirir, a efectos de la letra b) del apartado 1 del artículo 3 del Reglamento de concentraciones, el control de la totalidad de AST Research Inc. (en lo sucesivo, "AST") por vía de una oferta pública de adquisición anunciada el 14 de abril de 1997. El 24 de abril de 1997 la notificación fue declarada incompleta y se requirió a Samsung para que presentase información adicional.
El 28 de abril de 1992 la Comisión comprobó que se le había proporcionado toda la información exigida y declaró completa la notificación. El 21 de abril de 1997, con arreglo al apartado 4 del artículo 7 del Reglamento de concentraciones, las partes notificantes solicitaron una dispensa a la obligación de no llevar a cabo la concentración. Mediante carta de 7 de mayo de 1997 retiraron dicha solicitud. (2) Tras examinar la notificación, la Comisión declaró en su decisión de 26 de mayo de 1997(3) que la operación notificada entraba en el ámbito de aplicación del Reglamento de concentraciones y no planteaba dudas serias sobre su compatibilidad con el mercado común y con el funcionamiento del Acuerdo EEE.
En esa misma Decisión (considerando 5) la Comisión mencionaba la posibilidad de imponer multas por el retraso en la presentación de la notificación, en aplicación del artículo 14 del Reglamento de concentraciones. (3) La información disponible en la Comisión confirmaba, más allá de toda duda, que Samsung había adquirido el control de AST a efectos del apartado 3 del artículo 3 del Reglamento de concentraciones (véanse los considerandos 5 a 8 de la presente Decisión) ya en enero de 1996. Samsung incumplió tanto el apartado 1 del artículo 4 del Reglamento de concentraciones, según el cual las operaciones de concentración de dimensión comunitaria deben notificarse a la Comisión en el plazo de una semana a partir de la fecha de la adquisición de una participación de control, como el apartado 1 del artículo 7, según el cual una concentración que entra en el ámbito de aplicación del Reglamento de concentraciones no puede llevarse a cabo ni antes de ser notificada ni durante un plazo de tres semanas después de su notificación.
(4) El 19 de junio de 1997 se remitió a Samsung un pliego de cargos con arreglo al artículo 18 del Reglamento de concentraciones, a fin de ofrecerle la oportunidad de replicar a las objeciones de la Comisión antes de la posible adopción de una decisión en aplicación del artículo 14. El 14 de julio de 1977 Samsung contestó al pliego de cargos y solicitó la celebración de una audiencia oral de conformidad con los apartados 1 y 3 del artículo 14 del Reglamento (CE) n° 3384/94 de la Comisión(4) (en lo sucesivo, "el Reglamento de aplicación") relativo a las notificaciones, plazos y audiencias contemplados en el Reglamento de concentraciones.
El 23 de septiembre de 1997 se celebró una audiencia. El 20 de enero de 1998 se consultó al Comité consultivo para el control de operaciones de concentración entre empresas, en aplicación del apartado 3 del artículo 19 del Reglamento de concentraciones. I. ADQUISICIÓN DEL CONTROL (5) El 16 de abril de 1997 Samsung informó voluntariamente a la Comisión de una posible infracción del artículo 4 del Reglamento de concentraciones en su adquisición del control sobre AST. (6) El 22 de abril de 1997 Samsung notificó a la Comisión la operación en cuestión, pero el 24 de abril de 1997 la notificación fue declarada incompleta porque no indicaba la fecha precisa en que Samsung había adquirido el control sobre AST.
En el momento de la notificación Samsung ya había adquirido una participación del 45,4 % en el capital fragmentado de AST y disponía de la mayoría de miembros en el consejo de administración de AST. En consecuencia, la Comisión solicitó una serie de documentos firmados por Samsung y AST desde febrero de 1995 en virtud de su Acuerdo estratégico de alianza. Las partes proporcionaron estos documentos el 28 de abril de 1997, fecha en que la notificación surtió efectos. (7) Cabe extraer las conclusiones siguientes en cuanto a la fecha en que Samsung tuvo capacidad para ejercer una influencia decisiva sobre AST: a) Es posible que Samsung ya poseyera el control de hecho sobre AST en julio de 1995, dado que Samsung parecía tener una influencia decisiva en todos los ámbitos de actividad estratégicos a raíz de los acuerdos celebrados entre Samsung y AST(5).
Además, en el momento de la elaboración de los acuerdos Samsung proporcionaba a AST ayuda financiera para contribuir a cubrir sus pérdidas(6). No obstante, en virtud del Acuerdo de accionistas, el número de miembros del consejo de administración que podía designar Samsung estaba limitado a la mayoría menos uno del número autorizado de miembros del consejo de administración de AST. La Comisión no dispone de indicios suficientes para probar que Samsung adquirió el control sobre AST en julio de 1995, a efectos del apartado 3 del artículo 3 del Reglamento de concentraciones. b) El 21 de diciembre de 1995, en razón de la persistencia de las pérdidas de explotación registradas por AST y de la consiguiente disminución de los saldos de caja, Samsung y AST suscribieron un Acuerdo complementario de apoyo en el cual Samsung aceptó avalar a AST una línea de crédito bancario de hasta 200 millones de dólares estadounidenses y aumentar la línea de venta de ATS con Samsung hasta los 100 millones de dólares.
A cambio de este apoyo adicional, ATS ofreció a Samsung la opción de comprar otros 4400000 millones de acciones ordinarias. Concurriendo con el cumplimiento del Acuerdo adicional de apoyo, Samsung y AST formalizaron la Primera enmienda del Acuerdo de accionistas. Este acuerdo permitía a Samsung ejercer el derecho de voto inherente a sus participaciones en las acciones ordinarias de AST para votar el número que quisiera de candidatos al consejo de administración, a condición de dejar al menos tres miembros independientes. No obstante, esta enmienda también garantizaba que Samsung no pudiera adquirir más del 49,9 % de las acciones en circulación de AST hasta el 15 diciembre de 1998 sin la aprobación previa de la mayoría de los miembros independientes del consejo de administración.
La Comisión no dispone de indicios suficientes para probar que en diciembre de 1995 Samsung adquirió el control sobre AST, a efectos del apartado 3 del artículo 3 del Reglamento de concentraciones, en particular por las limitaciones a la propiedad del capital impuestas a Samsung. c) En enero de 1996 Samsung ejerció su derecho de voto de tal manera que 6 de los 11 miembros del consejo de administración de AST habían sido propuestos por Samsung. Como consecuencia de esta mayoría, y de conformidad con el acta de constitución(7) y los estatutos(8) de AST, Samsung quedó en condiciones de determinar las actividades comerciales estratégicas de AST y, por lo tanto, adquirió el control a efectos del apartado 3 del artículo 3 del Reglamento de concentraciones.
En su carta de 7 de mayo de 1997 por la que retiraban su solicitud de dispensa en aplicación del apartado 4 del artículo 7 del Reglamento de concentraciones, las partes notificantes reconocieron que Samsung ya había adquirido el control en enero de 1996(9). En otros documentos examinados por la Comisión parece que se reconoció la existencia de una situación equiparable al control a efectos del Reglamento de concentraciones ya antes de la notificación, pero sin determinar la fecha en que dio comienzo ese control(10). El control que ya tenía Samsung gracias a su mayoría en el consejo de administración de AST se vio todavía más consolidado en agosto de 1996 cuando pasó a ocupar los puestos de presidente y de consejero delegado en el consejo de administración de AST. d) El 13 de diciembre de 1996 Samsung y AST celebraron un segundo Acuerdo de apoyo adicional en virtud del cual Samsung accedía a garantizar una línea de crédito bancario de hasta 100 millones de dólares estadounidenses.
A cambio de este apoyo adicional, AST cedió a Samsung 500000 acciones preferentes sin derecho a voto. e) A principios de enero de 1997 Samsung informó a los miembros independientes del consejo de administración de AST de la posibilidad de adquirir el 100 % del patrimonio neto de AST. Tras algunas negociaciones, el 14 de abril de 1997 Samsung lanzó una oferta pública para la adquisición de todas las restantes acciones en circulación del capital suscrito de AST. (8) Sobre esta base, cabe concluir que, tal como estableció la Comisión en su decisión de 26 de mayo de 1997 y como reconocieron las partes, la adquisición del control de AST por parte de Samsung, a efectos del apartado 3 del artículo 3 del Reglamento de concentraciones, tuvo lugar por lo menos en enero de 1996.
II. NATURALEZA DE LA INFRACCIÓN (9) La adquisición constituyó una concentración de dimensión comunitaria(11) sujeta a notificación en virtud del apartado 1 del artículo 4 del Reglamento de concentraciones. No obstante, la operación no fue notificada hasta el 22 de abril de 1997. Por consiguiente, Samsung infringió el apartado 1 del artículo 4 y el apartado 1 del artículo 7 del Reglamento de concentraciones. (10) Samsung ha descrito la situación en repetidas ocasiones como inadvertencia o error debido a que sus representantes locales en California no estaban familiarizados con la definición comunitaria de concentración.
La Comisión acepta que no hubo intención deliberada de sustraerse al Reglamento de concentraciones. No obstante, el tenor de dicho Reglamento deja claro que contempla no sólo la omisión intencional sino también la omisión por negligencia. (11) Samsung propuso que en el momento de decidir si procedía aplicar el apartado 2 del artículo 14 se estableciera una distinción entre las omisiones por inadvertencia y las omisiones por mala fe. Sin embargo, el texto del Reglamento de concentraciones no justifica tal distinción, y el artículo 14 contempla explícitamente las situaciones de negligencia.
La cuestión de si hubo o no mala fe puede pesar en el momento de determinar el importe de la multa, puesto que el apartado 3 del artículo 14 establece que para fijar el importe de las multas la Comisión debe tener en cuenta la naturaleza y la gravedad de la infracción. (12) Habida cuenta de lo que precede, la Comisión considera que, al ser Samsung una empresa multinacional con actividades muy extensas en Europa, no puede ignorar la necesidad de respetar la normativa europea en materia de control de las operaciones de concentración. Es con toda probabilidad el caso de cualquier empresa cuyo tamaño la sitúe dentro del umbral relativo al volumen de negocios realizado en la Comunidad fijado en el artículo 1 del Reglamento de concentraciones.
(13) Samsung también expresó su opinión de que el apartado 2 del artículo 14 del Reglamento de concentraciones debería aplicarse únicamente cuando las partes de la concentración actúen de mala fe, o cuando la falta de actuación resulte de temeridad grave o tenga consecuencias anticompetitivas concretas y significativas. Samsung considera que los apartados 1 y 2 del artículo 14 del Reglamento de concentraciones no pueden ser ambos pertinentes en un caso como el presente, puesto que las empresas que omiten la notificación deliberadamente o por negligencia normalmente llevarán a término tal operación.
(14) La Comisión no está de acuerdo en que pueda haber una razón de este tipo para no aplicar la letra a) del apartado 1 y la letra b) del apartado 2 del artículo 14. La infracción de estas disposiciones puede tener un efecto muy diferente en el mercado, de ahí que el legislador estableciera la posibilidad de multas diferentes en situaciones diferentes. (15) Es cierto que una empresa que omita la notificación y con ello contravenga la letra a) del apartado 1 del artículo 14, normalmente llevará a cabo la operación con posterioridad y contravendrá asimismo la letra b) del apartado 2 de dicho artículo.
Pero también podría darse la situación de que sólo se aplicara la letra a) del apartado 1 del artículo 14, por ejemplo, si una empresa que omita la notificación no pudiera llevar a término la operación. La letra b) del apartado 2 del artículo 14 podría resultar aplicable cuando la empresa o las empresas cumplieran la obligación de notificar pero incumplieran otras disposiciones, por ejemplo el requisito de abstenerse de llevar a cabo la operación dentro de las tres semanas siguientes a la notificación. En el primer caso, la empresa incumpliría la obligación de notificación previa de las concentraciones de dimensión comunitaria, lo cual pondría en tela de juicio la capacidad de ejercer un control efectivo de las operaciones de concentración, para lo cual el Reglamento de concentraciones prevé multas de 1000 a 50000 ecus.
En el segundo caso la infracción es potencialmente más grave y por consiguiente la multa prevista es más elevada: hasta un 10 % del volumen de negocios de la empresa afectada. Tales infracciones vulneran la esencia del sistema comunitario de control de concentraciones, cuyo objeto es prevenir los perjuicios permanentes a la competencia causados por las operaciones estructurales efectuadas en su ámbito de aplicación. A este fin, la Comisión está facultada para examinar las operaciones de concentración y las adquisiciones antes de que efectivamente se realicen. (16) Por lo tanto, Samsung ha omitido, por negligencia, la notificación de una operación de concentración contraviniendo así el artículo 4 del Reglamento de concentraciones, y por negligencia ha llevado a efecto la concentración, contraviniendo así el apartado 1 del artículo 7 del mismo Reglamento.
III. IMPOSICIÓN DE MULTAS (17) El artículo 14 del Reglamento de concentraciones establece que la Comisión puede, mediante decisión, imponer multas a las empresas que, entre otros aspectos, contravengan el artículo 4 y el apartado 1 del artículo 7 del Reglamento de concentraciones. (18) Samsung propone que la Comisión siga una política de concesión de amnistía en los casos de omisión inadvertida de notificación que no den lugar a consecuencias adversas para la situación de competencia y que las partes hayan comunicado a la Comisión y corregido voluntariamente. Samsung considera que imponiendo multas en tales circunstancias la Comisión suscitaría reacciones no deseadas y las empresas tenderían a no reparar la omisión voluntariamente a fin de evitar la imposición de una multa.
La Comisión considera que, en las circunstancias descritas por Samsung, es decir, omisión negligente de notificación sin consecuencias adversas para la competencia y sin situación compleja respecto de la determinación del control, una empresa tiene el máximo interés en informar a la Comisión y notificar la operación en cuestión, tal como efectivamente hizo Samsung. Con ello la empresa se expone a que la Comisión le imponga una multa relativamente modesta (según las circunstancias del caso), pero al mismo tiempo evitará las consecuencias más graves de una decisión de la Comisión en virtud del artículo 14 del Reglamento de concentraciones, aplicable cuando una empresa actúa de mala fe y se comprueba este extremo.
Las empresas también serán conscientes de que a las compañías importantes que alcancen el umbral de dimensión comunitaria les resultará relativamente difícil evitar ser descubiertas más tarde. En efecto, más adelante tales empresas pueden verse implicadas en otras transacciones o concentraciones de dimensión comunitaria y, sobre todo en los casos de empresas en participación con terceros, pueden ser obligadas por sus asociados a presentar una notificación, en cuyo caso deberán dar cuenta de sus omisiones en el pasado. Además, los competidores y otros operadores del mercado afectado podrían informar a la Comisión de situaciones de concentración no notificadas(12).
Así pues, no tendría sentido para una empresa de este tamaño y naturaleza seguir una estrategia de intento de ocultar a la Comisión omisiones del pasado. Por consiguiente, no hay necesidad objetiva de una política de concesión de amnistía en casos como el presente. (19) En el contexto de estas consideraciones sobre política de competencia, Samsung se refirió a otros sistemas de control de concentraciones y, en particular, a la política estadounidense aplicada por la Federal Trade Commission (Comisión federal de comercio) en virtud de la ley antimonopolio denominada Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976.
Cabe decir que las conclusiones que Samsung saca de la política americana, en su interpretación correcta, no pueden aplicarse dentro del sistema comunitario de control de concentraciones debido a sus regímenes legales diferentes, sobre todo en los requisitos relativos a la presentación del expediente y al período de espera. Además, no está claro que la falta de notificación de Samsung se hubiera considerado en el sistema americano como la consecuencia de una simple negligencia. En efecto, con arreglo a la Ley Hart-Scott-Rodino el término "control" comprende tener en ese momento de la capacidad contractual para designar a la mayoría de miembros del consejo de administración de una sociedad(13).
(20) Samsung asimismo alega que la Comisión no debería imponer una multa sin contar con un precedente claro y que la Comisión nunca ha fijado una política para la imposición de multas en virtud del sistema comunitario de control de concentraciones. Samsung arguye que, por analogía con la Comunicación de la Comisión relativa a la no imposición de multas o a la reducción de su importe en los asuntos relacionados con acuerdos entre empresas(14), debería haber una política de lenidad frente a casos de omisión inadvertida de notificación de una concentración sin repercusiones adversas para la competencia.
La Comisión considera que el texto del artículo 14 del Reglamento de concentraciones es particularmente claro en cuanto a su ámbito de aplicación y a las competencias de la Comisión a este respecto. Por otra parte, es manifiesto que la Comunicación de la Comisión relativa a la no imposición de multas o a la reducción de su importe en los asuntos relacionados con acuerdos entre empresas protege intereses de competencia diferentes que los contemplados en el artículo 14 del Reglamento de concentraciones. En cualquier caso, la Comisión tiene en cuenta como factor atenuante el hecho de que Samsung haya reconocido el incumplimiento y haya cooperado en la investigación de la Comisión.
(21) La Comisión considera que deben imponerse multas a Samsung teniendo particularmente en cuenta el hecho de que la ausencia de notificación y la realización de la operación sin autorización de la Comisión se prolongaron durante un período considerable (véase la sección IV), y que para una compañía multinacional como Samsung estas omisiones constituyen un caso claro de negligencia que no puede pasarse por alto. La Comisión tiene el deber de sostener el principio básico de disuadir a las empresas de realizar operaciones de concentración que entran en el ámbito de aplicación del Reglamento sin presentar las notificaciones correspondientes y, por consiguiente, debe ejercer las facultadas que el Consejo le otorga a tal fin.
(22) Por lo que antecede, la Comisión considera necesario imponer multas a Samsung en aplicación del artículo 14 del Reglamento de concentraciones. IV. IMPORTE DE LAS MULTAS (23) De conformidad con el apartado 1 del artículo 14 de Reglamento de concentraciones, la Comisión puede imponer a las empresas multas de 1000 a 50000 ecus, cuando, entre otros aspectos, omitan la notificación de una operación de concentración, ya sea deliberadamente o por negligencia. De conformidad con el apartado 2 del artículo 14, la Comisión puede imponer multas de hasta un 10 % del volumen de negocios total de las empresas afectadas a aquellas empresas que, entre otros aspectos, lleven a cabo una operación de concentración antes de notificarla, ya sea deliberadamente o por negligencia.
(24) De conformidad con el apartado 3 del artículo 14 del Reglamento de concentraciones, al fijar el importe de la multa la Comisión debe tener en cuenta la naturaleza y la gravedad de la infracción. (25) La naturaleza de las infracciones cometidas en el caso presente se describe en la sección II. Samsung omitió notificar a la Comisión una concentración de dimensión comunitaria dentro del plazo fijado en el apartado 1 del artículo 4 del Reglamento de concentraciones. Es más, Samsung llevó a cabo la concentración antes de presentar la notificación obligatoria, contraviniendo así el apartado 1 del artículo 7.
La Comisión expone en la sección III las razones por las cuales en el caso presente considera necesario sancionar las omisiones de Samsung. (26) Para determinar la gravedad de la infracción y, por consiguiente, el importe de las multas, la Comisión ha tenido en cuenta la duración de la infracción y una serie de factores atenuantes y agravantes: Duración (27) La falta de notificación y la realización de la concentración sin contar con la autorización de la Comisión se prolongaron durante un período considerable. La Comisión considera que este período debe contarse, sobre la base más favorable para Samsung, desde enero de 1996 (fecha establecida por la Comisión en su Decisión de 26 de mayo de 1997) hasta abril de 1997 (fecha en que Samsung informó por primera vez a la Comisión de su omisión).
Sobre esta base, para calcular el importe de las multas imponibles la Comisión considerará un período de 14 meses. Factores atenuantes (28) Pueden tenerse en cuenta los factores atenuantes siguientes: 1) El incumplimiento de la obligación de notificar dentro del plazo y la puesta en práctica de la operación no han causado ningún perjuicio a la competencia. Este extremo se ha verificado con los competidores interrogados en virtud del artículo 11 del Reglamento de concentraciones, y la Comisión hizo una declaración en este sentido en su decisión de 26 de mayo de 1997. La cuota de AST en el mercado comunitario de ordenadores personales es de un 2,5 % aproximadamente, mientras que las ventas de Samsung dentro de la Comunidad son insignificantes.
Por lo tanto, la operación propuesta prácticamente no da lugar a solapamiento alguno. Aparte de una ligera disminución de la cuota de mercado de AST, la posición de mercado conjunta no ha cambiado de manera significativa durante los tres últimos años. 2) Samsung informó a la Comisión voluntariamente de su omisión antes de que ésta descubriera la infracción, y a continuación notificó la operación. 3) Samsung ha reconocido la infracción y ha cooperado con la Comisión en sus investigaciones. 4) Con arreglo a la información de que dispone la Cómisión, el retraso en la notificación y la puesta en práctica de la concentración sin la autorización de la Comisión no obedecieron al propósito de eludir el control de la Comisión, sino que fueron mera negligencia.
5) La presente Decisión es la primera que adopta la Comisión en aplicación del artículo 14 del Reglamento de concentraciones y la primera infracción del Reglamento de concentraciones por parte de Samsung. Factores agravantes (29) Pueden tenerse en cuenta los factores agravantes siguientes: 1) Samsung es una gran empresa con una intensa actividad en Europa(15) y debe considerarse al corriente de la normativa comunitaria en materia de concentraciones. 2) La determinación del momento de la adquisición del control a efectos del artículo 3 del Reglamento de concentraciones no requirió en este caso un análisis complejo de aspectos de Derecho o de hecho.
(30) Por consiguiente, a fin de penalizar las infracciones y prevenir su repetición, y teniendo en cuenta las circunstancias del caso, en particular el hecho de que es la primera vez que la Comisión ha aplicado el artículo 14 del Reglamento de concentraciones, la Comisión considera apropiado imponer una multa de: 5000 ecus en relación con la infracción de la letra a) del apartado 1 del artículo 14, y de 2000 ecus por cada uno de los 14 meses de retraso en relación con la infracción de la letra b) del apartado 2 del artículo 14, lo que supone un importe total de 33000 ecus. (31) La relación entre los importes de las multas impuestas por la Comisión en virtud de la letra a) del apartado 1 del artículo 14 y las impuestas en virtud de la letra b) del apartado 2 del artículo 14 es la que procede en las circunstancias específicas del caso presente y no prejuzga los supuestos de aplicación del artículo 14 que puedan darse en el futuro.
(32) El cálculo de la multa en aplicación de la letra b) del apartado 2 del artículo 14 basado en el número de meses es el que procede en las circunstancias específicas del presente caso y no prejuzga los supuestos de aplicación del artículo 14 que puedan darse en el futuro, HA ADOPTADO LA PRESENTE DECISIÓN: Artículo 1 1. En aplicación de la letra a) del apartado 1 del artículo 14 del Reglamento (CEE) n° 4064/89, se impone por la presente una multa de 5000 ecus a Samsung Electronics Co., Ltd por omitir la notificación de una concentración de conformidad con el artículo 4 del citado Reglamento.
2. En aplicación de la letra b) del apartado 2 del artículo 14 del Reglamento (CEE) n° 4064/89, se impone por la presente una multa de 28000 ecus a Samsung Electronics Co., Ltd por llevar a cabo una concentración en infracción de lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 7 del citado Reglamento. Artículo 2 Las multas mencionadas en el artículo 1 se abonarán a la Comisión de las Comunidades Europeas en un plazo de tres meses a partir de la fecha de notificación de la presente Decisión, mediante ingreso en la cuenta bancaria n° 310-0933000-43, Banque Bruxelles-Lambert, Agence européenne, Rond-point Schuman 5, 1040 Bruselas (Bélgica).
A la expiración de este período, las multas devengarán automáticamente intereses al tipo aplicado por el Instituto Monetario Europeo para las transacciones en ecus el primer día hábil del mes de adopción de la presente Decisión, incrementado en 3,5 puntos porcentuales, es decir, un 7,75 %. Artículo 3 El destinatario de la presente Decisión será: Samsung Electronics Co., Ltd Samsung Main Building 250, 2-Ka, Taepyung-Ro, Chung-Ku Seúl , Corea 100-742 Hecho en Bruselas, el 18 de febrero de 1998. Por la Comisión Karel VAN MIERT Miembro de la Comisión (1) DO L 395 de 30.12.1989, p. 1; versión rectificada en el DO L 257 de 21.9.1990, p.
13. (2) DO C 241 de 26.8.1999. (3) DO C 203 de 3.7.1997, p. 3. (4) DO L 377 de 31.12.1994, p. 1. (5) Acuerdo estratégico de alianza (27 de febrero de 1995), Acuerdo de compra de acciones (27 de febrero de 1995), Primera enmienda al Acuerdo de compra de acciones (1 de junio de 1995), Acuerdo de explotación mutua de derechos de patente (31 de julio de 1995), Acuerdo de venta de componentes (31 de julio de 1995), Acuerdo de desarrollo conjunto y cooperación técnica (31 de julio de 1995), Segunda enmienda al Acuerdo de compra de acciones (29 de julio de 1995), Acuerdo de accionistas (31 de julio de 1995).
(6) ATS empezó a experimentar dificultades a principios de la década de los noventa y durante los años naturales 1994, 1995 y 1996 acumuló pérdidas netas de unos 800 millones de dólares estadounidenses. (7) Letra a) del artículo 5 de la nueva redacción del acta de constitución de AST, documento A del Acuerdo de compra de acciones entre AST y Samsung, de fecha 27 de febrero de 1995: "Las operaciones y la situación financiera de la sociedad serán dirigidas por el consejo de administración o bajo la dirección del mismo". (8) Sección 8 del artículo III de los estatutos de AST, en su versión modificada de 31 de julio de 1995: "... el quórum para la gestión del negocio en todas las reuniones del consejo de administración será el formado por la mayoría de consejeros, y constituirá un acto del consejo de administración el voto afirmativo de no menos de la mayoría de consejeros presentes en cualquier reunión con quórum".
(9) "Según lo hablado en nuestra reunión de 30 de abril de 1997, por la presente las partes notificantes retiran su solicitud de dispensa a la obligación de no llevar a cabo la transacción consumada en enero de 1996". (10) Véanse, por ejemplo, una memoria previa a la notificación de 16 de abril de 1997, la notificación de la operación por las partes de 22 de abril de 1997 y la respuesta al pliego de cargos de 14 de julio de 1997. (11) Véase el considerando 6 de la Decisión de 26 de mayo de 1997. (12) En el caso presente, un competidor dejó claro, en respuesta a una carta en virtud del artículo 11 del Reglamento de concentraciones, que Samsung adquirió la propiedad de AST antes de la adquisición de la totalidad de AST mediante la oferta pública de adquisición anunciada el 14 de abril de 1997.
(13) Sec. 801 (b) (1). (14) DO C 207 de 18.7.1996, p. 4. (15) Volumen de negocios comunitario: [cifra omitida: secreto comercial] de ecus en 1996.