Décision de la Commission du 29/04/1999 déclarant la compatibilité avec le marché commun d une concentration (Affaire N IV/M.1449 - SABENA/SNECMA) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.) Journal officiel n° C 216 du 29/07/1999 p. 0009 Décision de la Commission du 29/04/1999 déclarant la compatibilité avec le marché commun d une concentration (Affaire N IV/M.1449 - SABENA/SNECMA) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.) Bruxelles, le 29.04.1999 Aux parties Messieurs, Objet :
Affaire n IV/M.1449 - SABENA / SNECMA Votre notification du 25.03.1999 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n 4064/89. 1. Le 25.03.1999, la Commission a reçu une notification, au titre de l'article 4 du règlement du Conseil (CEE) n/ 4064/89, d'un projet de concentration aux termes duquel Sabena S.A. (« Sabena ») et la Société Nationale d'Etude et de Construction de Moteurs d'Aviation (« Snecma ») acquerront, au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b du règlement du Conseil, le contrôle conjoint de Snecma Sabena Engine Services S.A. (« SSES »), une société constituant une entreprise commune.
2. Après examen de la notification, la Commission est arrivée à la conclusion que l'opération notifiée relève du règlement (CEE) n 4064/89 du Conseil et ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun et avec l'accord EEE. I. LES PARTIES ET L'OPERATION 3. Sabena est une société belge, contrôlée conjointement par l'Etat belge et Swissair, et principalement active dans les secteurs du transport aérien régulier et de fret. Elle est également présente dans la maintenance et la réparation de moteurs d'avions par le biais de sa division Sabena Technics.
4. Snecma est une entreprise dont le capital est détenu à 97,2% par l'Etat français, qui en a donc le contrôle exclusif. Elle est principalement active dans la production et la maintenance de moteurs à propulsion (pour l'aéronautique et pour l'industrie spatiale) et d'équipements mécaniques. 5. Aux termes d'une convention cadre, qui comprend une convention de cession d'actions et une convention d'actionnaires, Sabena et Snecma vont créer une entreprise commune (SSES) dans le secteur de la maintenance et de la réparation de moteurs d'avions civils de plus de 100 places. II. CONCENTRATION Contrôle conjoint 6.
Sabena et Snecma détiendront chacune 50% du capital et des droits de vote relatifs à l'entreprise commune. Elles disposeront chacune de la moitié des sièges au conseil d'administration de SSES, qui ne pourra statuer que si la moitié au moins de ses membres (et au moins un administrateur nommé par chacune des sociétés mères) sont présents ou représentés, et dont les décisions seront prises à la majorité des voix. Par conséquent, il apparaît que Sabena et Snecma détiendront le contrôle conjoint de SSES. Entité autonome de plein exercice 7. SSES aura une durée illimitée, et reprendra les activités et des ressources détenues par Sabena Technics dans le domaine de la réparation et de la maintenance de moteurs d'avions.
Elle conduira sa propre politique commerciale et, dès son début, réalisera [ ..] (1) de son activité avec des clients indépendants de Swissair et Sabena (avec qui les relations commerciales seront conclues aux conditions du marché). Enfin, les services concernant les moteurs d'avions produits par Snecma [ ] représentent [ ] (2) des activités transférées par Sabena. Par conséquent, SSES exercera de manière durable toutes les fonctions d'une entité autonome de plein exercice. (1) La plus grande partie (2) Une partie peu importante III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE 8. Sabena et Snecma réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial supérieur à 5 milliards d'EUROS (Sabena :
1,7 milliards d'EUROS et Snecma : 3,7 milliards d'EUROS). Le chiffre d'affaires total réalisé individuellement dans la Communauté par au moins deux des entreprises concernées représente un montant supérieur à 250 millions d'EUROS (Sabena: [ ] milliards d'EUROS; Snecma: [ ] milliards d'EUROS). Enfin, ces entreprises ne réalisent pas plus des deux tiers de leur chiffre d'affaires communautaire dans un seul et même Etat membre. L'opération a donc une dimension communautaire. Elle ne constitue pas un cas de coopération au sens de l'Accord EEE. IV. MARCHES EN CAUSE A. Marché de produits 9.
Les parties notifiantes proposent de considérer que le marché de produit en cause est le marché de la maintenance et de la réparation des moteurs d'avions civils de plus de 100 places. 10. Elles estiment en effet qu'il convient de distinguer la maintenance et la réparation des moteurs d'avions militaires de celle des moteurs d'avions civils, à cause des spécificités des moteurs concernés et des exigences particulières des armées de l'air. 11. Elles considèrent également que la maintenance et la réparation des moteurs d'avions de plus de 100 places constitue un marché de produit distinct de celle des moteurs d'avions de moins de 100 places, dans la mesure où les moteurs d'avions de plus de 100 places (qui sont généralement des turboréacteurs) présentent des caractéristiques différentes des moteurs d'avions de moins de 100 places (qui sont généralement des turbopropulseurs), et où la maintenance et la réparation de ces deux catégories de moteurs nécessitent des moyens et des savoir-faire différents.
Elles relèvent également que le niveau moyen des prix associés à la maintenance et la réparation des moteurs d'avions de plus de 100 places est plus du double de celui de la maintenance et la réparation des moteurs d'avions de moins de 100 places. 12. Enfin, les parties notifiantes indiquent qu'il n'est pas nécessaire de segmenter plus précisément le secteur de la maintenance et de la réparation des moteurs d'avions de plus de 100 places. Elles signalent, à cet effet, que les entreprises présentes dans cette activité sont en mesure de réorienter leurs activités, et de passer à la maintenance et à la réparation de moteurs d'un autre type que celles qu'elles traitent habituellement, dans des délais et à des coûts raisonnables (eu égard aux échelles de coût et de délais en usage dans ce secteur).
13. Les réponses à l'enquête menée par la Commission confirment généralement cette définition. En particulier, il apparaît que les entreprises présentes dans la maintenance et la réparation de moteurs de plus de 100 places ne sont généralement pas spécialisées sur un seul type de moteur, mais interviennent sur plusieurs moteurs, de taille, de famille et de producteur différents. Toutefois, certains des concurrents et des clients qui ont répondu à l'enquête menée par la Commission ont indiqué que cette substituabilité de l'offre pourrait être remise en cause dans le futur, dans la mesure où la maintenance et la réparation d'un moteur donné nécessite l'obtention préalable d'une licence auprès du producteur de ce moteur, et où ces licences pourraient devenir de plus en plus difficiles à acquérir au fur et à mesure que les producteurs de moteurs développent leurs propres activités de maintenance et de réparation.
14. Néanmoins, il n'est pas nécessaire de définir les marchés des produits en cause avec plus de précision car, quelle que soit la définition retenue, l'opération prévue n'aurait pas pour effet d'entraver la concurrence de manière significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci. B. Marché géographique 15. Selon les parties notifiantes, la maintenance et la réparation de moteurs d'avion de plus de 100 places correspond à un marché géographique de dimension mondiale. Elles soulignent, à cet effet, que les contrats de maintenance et de réparation donnent généralement lieu à des appels d'offres internationaux, et que les coûts et les délais associés au transport des moteurs d'avions vers un centre de maintenance et de réparation restent très modérés s'ils sont respectivement ramenés aux coût et délai totaux de la réparation.
16. Les réponses à l'enquête menée par la Commission confirment que la maintenance et la réparation de moteurs d'avions est de dimension au moins égale à l'EEE, et ont permis d'identifier un nombre significatif de cas où des compagnies aériennes ont confié l'entretien et la réparation de certains moteurs à des fournisseurs situés hors de leur continent. Toutefois, certains des clients et des concurrents qui ont répondu à l'enquête menée par la Commission ont indiqué qu'à leurs yeux, le marché géographique de référence n'était pas de dimension mondiale, mais devait être limité à des régions de taille plus réduite (comme l'Europe, l'Asie du Sud Est, l'Amérique du Nord, etc.).
En outre, alors qu'une part significative (estimée entre 20% et 30%) des prestations de réparation et de maintenance effectuées en Europe est réalisée pour le compte de clients situés hors d'Europe, il semble que la quasi-totalité des prestations réalisées en Amérique du Sud concerne des clients régionaux. 17. Néanmoins, la question de la définition précise des marchés géographiques de référence peut demeurer ouverte, dans la mesure où quelles que soient les définitions alternativement considérées, l'opération ne créera pas ou ne renforcera pas une position dominante dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.
V. APPRECIATION CONCURRENTIELLE Création ou renforcement d'une position dominante 18. SSES, Snecma et Swissair sont toutes trois présentes dans la maintenance et la réparation de moteurs d'avions. Toutefois, sur le marché de la réparation et de la maintenance des moteurs d'avions de plus de 100 places, la part de marché combinée de ces trois entreprises ne dépasse pas [5-15%] au niveau mondial et [15-25%] au niveau européen. 19. A supposer que l'on retienne une définition plus étroite du marché de produits, qui distinguerait la maintenance et la réparation de chaque famille de moteurs, les parts de marché combinées des parties et de Swissair ne dépasseraient pas approximativement [15-25%] au niveau mondial (pour la famille CFM 56-5, que Sabena n'entretient et ne répare pas) et [25-35%] en Europe (pour la famille CFM 56-3, qui représente environ [15-20%] du parc européen de moteurs d'avions de plus de 100 places, et que Swissair n'entretient et ne répare pas).
20. Par ailleurs, Snecma est présente sur le marché de la production de moteurs d'avions, où elle co-produit avec General Electric la famille de moteurs CFM, qui a représenté, en 1997, [40-50%] des ventes de moteurs d'avions de plus de 100 places (en unités). 21. Toutefois, les parties resteront soumises à la concurrence d'acteurs importants, comme General Electric (qui co-produit notamment les moteurs CFM). De plus, les compagnies aériennes sont des clients sophistiqués, qui possèdent souvent leurs propres ateliers de maintenance et de réparation et disposent d'une puissance d'achat significative.
Enfin, avant l'opération, Snecma était déjà présente dans la maintenance et la réparation des moteurs de la famille CFM 56. 22. Swissair et Sabena sont toutes deux des compagnies aériennes, qui se fournissent en services de maintenance et de réparation de moteurs d'avions. Toutefois, cet élément d'intégration verticale existait avant l'opération, puisque la maintenance et la réparation des moteurs de Sabena et Swissair était déjà confiée à des divisions ou des filiales de ces deux compagnies. De plus, en tout état de cause, Sabena et Swissair possèdent à elles deux moins de [0-5%] de la flotte de moteurs en Europe.
23. Par conséquent, il peut être conclu que l'opération ne mène pas à la création ou au renforcement d'une position dominante ayant comme conséquence qu'une concurrence effective serait entravée de manière significative dans le marché commun ou une partie substantielle de celui-ci. Coordination du comportement concurrentiel 24. En vertu de l'Article 2(4) du Règlement sur le contrôle communautaire des concentrations, une entreprise commune ayant pour objet ou pour effet la coordination du comportement concurrentiel d'entreprises qui restent indépendantes doit être évaluée conformément aux critères des article 85(1) et 85(3) du traité CE.
Afin d'établir une restriction de concurrence au sens de l'article 85(1), il est nécessaire que la coordination du comportement concurrentiel des sociétés mères soit probable et appréciable et qu'elle résulte de la création de l'entreprise commune 25. Snecma et Swissair resteront toutes deux présentes sur les marchés de la maintenance et la réparation de moteurs d'avions. Il est donc nécessaire d'examiner les conséquences de l'opération au regard de l'article 2(4) précité. 26. De manière générale, il n'existe aucune indication que la création de SSES ait pour objet la coordination du comportement concurrentiel de Snecma et Swissair.
Il convient donc d'examiner si l'opération notifiée pourrait cependant avoir un tel effet. 27. Sur le marché de la réparation et de la maintenance des moteurs d'avions de plus de 100 places, compte tenu de la part de marché combinée de ces trois entreprises, de la présence de concurrents importants et du pouvoir de négociation des clients, il est probable que l'opération n'apportera aucune incitation à la coordination du comportement concurrentiel de Snecma et de Swissair. 28. Le même raisonnement s'applique si on retient une définition plus étroite du marché de produits, qui distinguerait la maintenance et la réparation de chaque famille de moteurs.
En effet, le principal recouvrement entre les activités de Snecma et Swissair concernerait la famille de moteurs CFM 56-5 (que SSES ne répare et n'entretient pas), pour laquelle la part de marché combinée de ces deux entreprises ne dépasserait pas [15-25%] au niveau mondial et [10-20%] en Europe. 29. Par conséquent, il n'existe aucune indication que la création de SSES puisse conduire à la coordination du comportement concurrentiel de ses sociétés mères. VI. CONCLUSION 30. Pour les motifs exposés ci-avant, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et la déclare compatible avec le marché commun et avec l'accord EEE.
La présente décision est adoptée en application de l'article 6 paragraphe 1 point b du règlement (CEE) n 4064/89 du Conseil. Pour la Commission,