Décision de la Commission du 26/08/1999 déclarant la compatibilité avec le marché commun d une concentration (Affaire N IV/M.1661 - CREDIT LYONNAIS/ALLIANZ-EULER/JV) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.) Journal officiel n° C 285 du 07/10/1999 p. 0006 Décision de la Commission du 26/08/1999 déclarant la compatibilité avec le marché commun d une concentration (Affaire N IV/M.1661 - CREDIT LYONNAIS/ALLIANZ-EULER/JV) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.) Bruxelles, le 26.08.1999 Aux parties notifiantes Messieurs, Objet :
Affaire n IV/M.1661-Crédit Lyonnais/Allianz-Euler/JV Votre notification du 30.07.1999 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n 4064/89. Le 30 juillet 1999, la Commission a reçu notification d'un projet d'opération par lequel le Crédit Lyonnais et la filiale de l'assureur Allianz, AGF-Euler, envisagent de regrouper au sein d'une entreprise commune («JV») l'intégralité de leurs activités dans le secteur de l'affacturage. Après examen de la notification, il apparaît que l'opération notifiée relève du règlement (CEE) n 4064/89 du Conseil, et qu'elle ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun et avec le fonctionnement de l'accord EEE.
I. LES PARTIES 1. Le Crédit Lyonnais, actif dans la banque et les services financiers, est présent sur le marché de l'affacturage via ses filiales SLIFAC et Eurofactors. Le groupe Allianz, principalement actif dans l'assurance, opère également dans les secteurs de l'assurance-crédit et de l'affacturage, notamment via la société Euler, filiale d'AGF. Les activités d'Euler en matière d'affacturage sont exercées par la Société Française de Factoring («SFF»). II. L'OPERATION L'opération consiste dans le regroupement des activités d'affacturage de Allianz et du Crédit Lyonnais au sein d'une entreprise commune.
Les deux parties acquerront une participation de 50 % chacune dans le capital d'une société holding nouvellement créée, à laquelle seront apportées les participations majoritaires qu'elles détiennent directement ou indirectement dans leurs filiales respectives SFF, SLIFAC et Eurofactors. A l'issue de l'opération, la société holding détenue à parité par Euler et le Crédit Lyonnais détiendra elle-même 65 % du capital de l'entreprise commune. En outre chaque partie détiendra également directement 15,3 % du capital de l'entreprise commune. Ainsi, le Crédit Lyonnais et Allianz contrôleront chacun 47,8 % de l'entreprise commune, le reste devant être détenu par les salariés et la banque Crédit Commercial de France.
III. LA CONCENTRATION Contrôle conjoint Le Crédit Lyonnais et Allianz détiendront chacun 47,8 % du capital de la nouvelle entité. Le protocole d'accord et la convention d'actionnaires signés entre les parties prévoient une composition paritaire des conseil de surveillance et directoire de l'entreprise commune. Chaque partie en aura alternativement la présidence puis la vice-présidence. Selon les accords susmentionnés, toutes les décisions importantes au niveau de l'entreprise commune telles que l'approbation et la modification du budget annuel seront soumises à l'autorisation préalable du conseil de surveillance et devront être adoptées par les trois quarts des membres présents ou représentés.
Par conséquent, les entreprises fondatrices devront obligatoirement s'entendre sur les décisions stratégiques concernant l'entreprise commune et par là même exerceront un contrôle conjoint sur celle-ci. Entreprise commune de plein exercice Les entreprises fondatrices regrouperont l'intégralité de leurs activités d'affacturage au sein d'une entreprise commune qu'elles envisagent d'introduire en bourse à terme. Par ailleurs, la convention d'actionnaire est conclue pour une durée d'au moins dix ans renouvelable par tacite reconduction. Par conséquent, l'entreprise commune sera en mesure d'exercer de manière durable toutes les fonctions d'une entité économique de plein exercice.
IV. DIMENSION COMMUNAUTAIRE Les entreprises concernées réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 milliards d'Euros [1] (Allianz : 46,2 milliards d'Euros et Crédit Lyonnais 6,686 milliards d'Euros). Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires dans la Communauté de plus de 250 millions d'euros (Allianz : 36,734 milliards d'Euros et Crédit Lyonnais : 5,465 milliards d'Euros, mais elles ne réalisent pas plus des deux tiers de leur chiffre d'affaires dans un seul et même Etat membre. L'opération a donc une dimension communautaire. [1] Chiffre d'affaires calculé conformément à l'article 5(1) du règlement relatif au contrôle des opérations de concentrations et à la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d'affaire (JO C 66, du 2.3.1999, p.
25). Dans la mesure où ces données concernent des chiffres d'affaires relatifs à une période antérieure au 1.1.1999, elles sont calculées sur la base des taux de change moyens de l'écu et traduit en euros sur la base d'un pour un. V. ANALYSE CONCURRENTIELLE Marché de produit en cause Selon les parties notifiantes, le marché de produit en cause affecté par la présente opération est celui de l'affacturage en France, qui doit être distingué des autres activités bancaires. L'affacturage peut être défini comme une opération de gestion financière par laquelle un organisme spécialisé (le factor) gère les comptes clients d'entreprises en acquérant leurs créances, en garantissant éventuellement la couverture du risque acheteur et en effectuant, le cas échéant, le recouvrement pour son propre compte.
La plupart des opérateurs dans ce secteur sont des filiales de banques qui souvent se réassurent auprès de sociétés d'assurance-crédit telles qu'Euler. Néanmoins, les éléments recueillis au cours de l'enquête confirment que l'affacturage et l'assurance-crédit constituent également des marchés distincts notamment du fait que l'assurance-crédit ne couvre que le risque d'insolvabilité du client de l'assuré. En tout état de cause, il n'est pas nécessaire de procéder à une définition plus précise du marché de produit en cause dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, l'opération ne créera pas ou ne renforcera pas une position dominante.
Marché géographique de référence Les parties notifiantes précisent que si le marché de l'affacturage avait jusqu'à présent une dimension nationale, celui-ci tendrait à acquérir une dimension européenne. Néanmoins, il n'est pas nécessaire, pour les besoins de la présente décision, de procéder à une définition précise du marché géographique de référence dans la mesure où quelle que soit la délimitation alternativement retenue, l'opération ne créera pas ou ne renforcera pas une position dominante. Appréciation Le seul marché sensiblement affecté par la présente opération sera celui de l'affacturage en France.
Selon les parties, la nouvelle entité deviendra le numéro deux en France avec une part de marché combinée de 26,7 % (Crédit Lyonnais : 11,1 % et Euler : 15,6 %). Si le Crédit Lyonnais est actif en matière d'affacturage dans quelques pays membres de l'Union (Belgique, Allemagne, Espagne, Portugal et Royaume-Uni) avec des parts de marché ne dépassant pas 6 %, Euler lui n'est présent qu'en France. La nouvelle entité devra faire face à de nombreux concurrents disposant également de réseaux bancaires de distribution, comme Factor France Heller leader sur ce marché avec une part de 31,4 %, Factorem (9,1 %), Sofirec (6,4 %), BNP factor (5,3 %), CGA (5 %).
Par ailleurs, l'affacturage est un marché actuellement en forte expansion (le marché français de l'affacturage a progressé de 24 % en 1998). Enfin, concernant le lien vertical avec l'assurance-crédit, sur lequel Euler détient une forte position en France et réassure des concurrents des parties en matière d'affacturage, il convient tout d'abord d'observer que le Crédit Lyonnais n'est pas présent sur le marché amont de l'assurance-crédit. En outre, bien qu'il puisse être présumé que l'assureur Euler bénéficiera dorénavant de la préférence de l'entreprise commune pour la réassurance de ses activités d'affacturage, le montant limité du produit bancaire généré par les activités de SLIFAC (39 millions d'Euros) n'est pas susceptible de produire un quelconque effet sensible sur la propre position d'Euler dans le domaine de l'assurance crédit.
Etant donnée la position de la nouvelle entité sur le marché de l'affacturage, il apparaît que l'opération en cause n'aboutira pas à la création ou au renforcement d'une position dominante susceptible d'entraver la concurrence d'une manière significative dans le marché commun ou une partie substantielle de celui-ci. VI. RESTRICTIONS ACCESSOIRES Les parties notifiantes ont soumis à l'appréciation de la Commission une clause de non concurrence afin que celle-ci soit traitée comme étant une restriction accessoire à l'opération. Cette clause prévoit que les parties s'engagent à ce que l'entreprise commune soit le véhicule exclusif de Euler et du Crédit Lyonnais pour le développement de leurs activités d'affacturage en France et en Europe.
Cette clause peut être considérée comme une partie intégrante de la présente décision car elle exprime la volonté des parties de se retirer du marché en cause et de concentrer la totalité de leurs activités d'affacturage au sein de la nouvelle entité. VII. CONCLUSION Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et avec l'accord EEE. Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n 4064/89. Pour la Commission,