Entscheidung der Kommission vom 29/02/2000 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1861 - MAN / ERF) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich) Brüssel, den 29.02.2000 SG(2000) D/101983 An die anmeldende Partei: Sehr geehrte Damen und Herren! Betrifft : Fall Nr. COMP/M.1861 – MAN/ERF Anmeldung vom 31.01.2000 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung) 1. Am 31. Januar 2000 haben die MAN Aktiengesellschaft („MAN AG“) und die MAN Nutzfahrzeuge Aktiengesellschaft („MAN Nutzfahrzeuge“) das Vorhaben angemeldet, durch den Erwerb sämtlicher Anteile an ERF (Holdings) plc.
(„ERF“) die alleinige Kontrolle über ERF zu erwerben. 2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates [1] (Fusionskontrollverordnung) fällt und keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem Abkommen über den Europäischen Wirtschaftsraum bestehen. I. DIE PARTEIEN 3. Die Geschäftstätigkeit der in Deutschland ansässigen MAN AG als konzernleitender Obergesellschaft des MAN Konzerns besteht in der Verwaltung von Beteiligungsgesellschaften und der Ausübung konzernleitender Funktionen.
Über Tochtergesellschaften ist die MAN AG in verschiedenen Industriebereichen tätig, unter anderem über MAN Nutzfahrzeuge, Deutschland, einer 100%igen Tochtergesellschaft der MAN AG, in der Entwicklung, Herstellung und dem Vertrieb von Lastkraftwagen und Omnibussen sowie Komponenten und Dienstleistungen. 4. ERF, mit Sitz im Vereinigten Königreich, ist in der Entwicklung, Herstellung und dem Vertrieb von Lastkraftwagen tätig. Darüber hinaus ist ERF in geringem Umfang als Importeur von schweren Lastkraftwagen der BMC, Türkei, und in der Lohnmontage von Klein-Lastkraftwagen (3,5 – 8 Tonnen) für ISUZU, Japan, tätig.
Des weiteren ist ERF in geringem Umfang in der Herstellung von Aufbauten von Mini-Bussen und deren Vertrieb aufgrund einer Lizenz der Firma Marshall Ltd. tätig. Diese Tätigkeit soll nach Angaben der Anmelder nicht fortgeführt werden. II. DAS VORHABEN 5. MAN Nutzfahrzeuge erwirbt gemäß paraphiertem, per 30. Januar 2000 zu unterzeichnendem Share Purchase Agreement von Western Star Trucks Holdings Ltd. („Western Star Trucks“), Kanada, sämtliche Anteile an ERF. III. ZUSAMMENSCHLUSS 6. Die MAN AG erwirbt durch MAN Nutzfahrzeuge die alleinige Kontrolle über ERF. Das Vorhaben stellt daher einen Zusammenschluß im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Fusionskontrollverordnung dar.
IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 7. Im Geschäftsjahr 1998/99 erzielten die beteiligten Unternehmen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR [2] (MAN AG: 13.256,1 Mio EUR; ERF: 292 Mio. EUR). Die beteiligten Unternehmen hatten einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR (MAN AG: 7.998,8 Mio. EUR; ERF: 284,6 Mio. EUR); nur ERF erzielte mehr als zwei Drittel seines gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat, dem Vereinigten Königreich. Der angemeldete Zusammenschluß hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung. V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG Sachlich relevanter Markt 8.
Die Anmelder sehen als sachlich relevanten Markt den Markt für die Herstellung und den Vertrieb von Lkw ab einem Gesamtgewicht von 6 Tonnen an, den sie weiter im Hinblick auf die typischen Nutzungen und mit Hinweis auf die Branchenüblichkeit in die folgenden Tonnagebereiche unterteilen: 6 – 11,5 Tonnen (regionaler Verteilerverkehr), 11,6 – 15,9 Tonnen (regionaler/überörtlicher Verteiler- und Güterverkehr mit höherer Nutzlast) und ab 16 Tonnen (Straßengüterfernverkehr, Schwerverkehr). 9. In ihrer Entscheidung vom 7. November 1990 (Fall Nr. IV/M.004 – Renault/Volvo) ist die Kommission von einer Unterteilung des Marktes für die Herstellung und den Vertrieb von Lkw in drei Teilmärkte ausgegangen, nämlich für Lkw unter 5 Tonnen, für Lkw zwischen 5 und 16 Tonnen und für Lkw über 16 Tonnen.
Dabei hat sie sich insbesondere auf technische Unterschiede gestützt, die eine entsprechend unterschiedliche Vermarktung sowie die Bildung verschiedener Kundenkreise nach sich ziehen. 10. Im vorliegenden Fall braucht nicht entschieden zu werden, welche der beiden Unterteilungen angebracht ist. Einerseits gibt es nach beiden Unterteilungen einen gesonderten Markt für Lkw mit einem Gesamtgewicht von 16 Tonnen und mehr. Andererseits überschneiden sich die Geschäftstätigkeiten der Parteien nur in diesem Markt. Räumlich relevanter Markt 11. Als räumlich relevanten Markt sehen die Anmelder aufgrund der über nationale Grenzen hinweg ähnlichen rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen grundsätzlich den EWR an.
Andererseits erkennen sie an, daß u.a. Verbraucherpräferenzen für nationale Produkte und länderspezifisch unterschiedliche technische Anforderungen bestehen und Vermarktung, Verkauf und Service in der Regel auf nationaler Ebene organisiert werden bzw. umgekehrt Endkunden überwiegend auf nationaler Ebene ihre Einkäufe tätigen. Die Anmelder sehen hier Anhaltspunkte dafür, daß die räumlich relevanten Märkte nationale Märkte sein können, und stufen daher in der Anmeldung den Markt für Lkw ab 16 Tonnen in Großbritannien als betroffenen Markt ein. 12. Die Marktabgrenzung kann im vorliegenden Fall letztlich offen gelassen werden, da das Vorhaben nach keiner in Betracht kommenden Marktdefinition wettbewerbliche Probleme aufwirft.
Wettbewerbliche Beurteilung 13. Nach Angaben der Anmelder gibt es Überlappungen der Geschäftstätigkeiten von ERF und der MAN AG (über MAN Nutzfahrzeuge) nur in dem Markt für Lkw ab 16 Tonnen. Geht man von nationalen Märkten aus, so ist das Vereinigte Königreich der einzige betroffene Markt. Im Geschäftsjahr 1998/99 erreichten die Parteien stückzahlbezogene kombinierte Marktanteile von 15,1% (MAN AG: 7,3%; ERF: 7,8%), umsatzbezogen betragen die kombinierten Marktanteile 14,9%. Auf dem Markt stehen die Parteien starken Wettbewerbern gegenüber: Nach Angaben der Parteien erreichten Volvo im Geschäftsjahr 1998/99 einen Marktanteil von 19,8%, Leyland/DAF 19,6%, Scania 18,4% und IVECO 10,6%.
Diese Werte stimmen im wesentlichen mit denjenigen überein, die die Marktuntersuchung in der Sache M.1672 (Volvo/Scania) ergeben hat. 14. In den anderen Mitgliedstaaten, in denen sowohl die MAN AG als auch ERF auf dem Markt für Lkw ab 16 Tonnen tätig sind, bewirkt das Vorhaben wesentlich geringere Marktanteilszuwächse und werden auch geringere kombinierte Marktanteile erreicht. So haben die Parteien im Geschäftsjahr 1998/99 in Irland zusammen einen Marktanteil von 7,7% (MAN AG: 5,9%; ERF: 1,8%), in Spanien von 10,2% (MAN AG: 9,7%; ERF: 0,5%) und in Frankreich 5,9% (MAN AG: 5,8%; ERF: unter 0,1%) erzielt.
Das Vorhaben führt daher in Bezug auf das Vereinigte Königreich und mögliche andere nationale Märkte zu keinen wettbewerblichen Problemen. Sollte, wie von den Parteien vorgetragen, von einem EWR-weiten Markt auszugehen sein, bestehen ebenfalls keine wettbewerblichen Bedenken. Die MAN AG und ERF erreichten dort im Geschäftsjahr 1998/99 kombinierte Marktanteile von 14,3%, wobei der Marktanteilszuwachs gering ist (MAN AG: 13,1%; ERF: 1,1%). In der Anmeldung werden keine Anträge in Bezug auf Nebenabreden gestellt. VI. SCHLUSS 15. Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluß für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erklären.
Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung und Artikel 57 des EWR-Abkommens. unterzeichnet durch Mario MONTI Mitglied der Kommission Für die Kommission [1] ABl. L 395 vom 30.12.1989, S.1, berichtigte Fassung ABl. L 257 vom 21.9.1990, S. 13; zuletzt geändert durch Verordnung (EWG) Nr. 1310/97 (ABl. L 180 vom 9.7.1997, S. 1, Berichtigung in ABl. L 40 vom 13.2.1998, S. 17). [2] Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 (1) der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission über die Berechnung des Umsatzes (ABl. C 66 vom 2.3.1998, S.25).
Vor dem 1. Januar 1999 erzielte Umsätze wurden nach Maßgabe der durchschnittlichen ECU-Wechselkurse berechnet und im Verhältnis 1:1 in EUR umgerechnet. --------------------------------------------------