ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 11/08/2000 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1922 - SIEMENS/BOSCH/ATECS) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. 006 vom 10/01/2001 S. 0008 - 0008 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 11/08/2000 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.1922 - SIEMENS/BOSCH/ATECS) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich) Brüssel, den 11.08.2000 SG(2000)/D106167 An die anmeldenden Parteien Betrifft :Fall Nr.
COMP/M.1922-Siemens/Bosch/Atecs Anmeldung vom 14. 07. 2000 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung) 1. Am 13.07.2000 ist die Anmeldung eines Zusammenschlußvorhabens gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates bei der Kommission eingegangen. Danach erwerben die Siemens AG (Siemens) und die Robert Bosch GmbH die gemeinsame Kontrolle i.S.d. Artikels 3 Abs. 1b) der Verordnung des Rates über Demag Krauss Maffei. Hierzu erwerben die Parteien die gemeinsame Kontrolle über die Holdinggesellschaft Mannesmann Atecs, deren 100%ige Tochtergesellschaft die Demag ist.
2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, dass das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken gibt. I. DIE TÄTIGKEITEN DER PARTEIEN 3. SIEMENS ist eine international tätige Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Berlin und München. Die Gesellschaft ist - neben anderen - tätig in den Geschäftsbereichen Elektronik, Automobiltechnik, Anlagenbau und technische Dienstleistungen, Automatisierungs- und Antriebstechnik, Produktions- und Logistiksysteme, Verkehrstechnik, Computerbauteile, sowie Informations- und Kommunikationstechnik.
4. BOSCH ist international tätig in den Bereichen Automobiltechnik, Kommunikationstechnik, sowie Gebrauchsgütern (Elektrowerkzeuge, Elektrohaushaltsgeräte etc.) und Produktionsgüter (Automationstechnik, Verpackungsmaschinen). 5. ATECS ist eine Holdinggesellschaft, die die Anteile von 5 Gesellschaften des Mannesmannkonzern hält. Sie wird jedoch nur über die Demag Kontrolle ausüben. 6. DEMAG KRAUSS MAFFEI ist aktiv im Bereich Kunststoffmaschinen, Turbinen, Verfahrenstechnik und Wehrtechnik (gepanzerte Fahrzeuge, Flugabwehrgeräte, Peripherie für Waffensysteme). II. DAS VORHABEN A. Gemeinsamer Kontrollerwerb von Siemens und Bosch über Atecs 7.
Mannesmann wurde im Frühjahr 2000 von Vodafone Airtouch plc. [1] übernommen. Ziel der Übernahme war die Bildung eines internationalen Telekommunikationsanbieters. In der Folge beschloß Mannesmann daher, sich von seinen Engineering- und Automotive-Aktivitäten zu trennen. Zum Zwecke der Veräußerung wurden unter dem Dach der Zwischenholding Atecs Mannesmann AG (,Atecs") die fünf Gesellschaften Dematic, VDO und Sachs, sowie die Demag Krauss-Maffei AG (,Demag") und die Mannesmann Rexroth AG (,Rexroth") eingebracht. Aktionäre der Atecs sind gegenwärtig Mannesmann (54 %) und ihre 100%-ige Tochter Mannesmann Investment GmbH (,Mannesmann Investment") (46 %). [1] Vgl.
Entscheidung der Kommission COMP/M. 1795 vom 12. 04. 2000 8. Siemens und Bosch (,Die Parteien") beabsichtigen, die gemeinsame Kontrolle über Atecs zu erwerben. Dazu soll Mannesmann Investment ihren Anteil an Atecs von 46 % je zur Hälfte an Siemens und Bosch veräußern. Als Ergebnis einer Kapitalerhöhung, bei der Mannesmann auf ihr Bezugsrecht verzichten will, erhalten die Parteien dann auf Grundlage der neu gezeichneten Aktien 50 % des Grundkapitals der Atecs plus zwei Aktien (jeweils 25 % plus eine Aktie für jede der beiden Parteien). Siemens und Bosch haben darüber hinaus eine unwiderrufliche Kaufoption bezüglich der restlichen, von Mannesmann gehaltenen Atecs-Aktien vereinbart, die im Zeitraum vom [...] bis zum [...] ausgeübt werden kann.
9. Siemens und Bosch haben vereinbart, einen Konsortialausschuß zur gemeinsamen Willensbildung zu berufen. Dieser Konsortialausschuß ist paritätisch besetzt und entscheidet einstimmig. Durch die Verpflichtung, dass Siemens und Bosch ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung ausschließlich nach Weisung des Konsortialausschusses ausüben, ist gewährleistet, dass die Parteien stets einheitlich stimmen werden. Bis zur Ausübung der Kaufoption versichert Mannesmann, sich seines Stimmrechts in der Hauptversammlung von Atecs zu enthalten, bzw. in allen Angelegenheiten, die qualifizierte Mehrheiten erfordern, der von Siemens und Bosch vorgeschlagenen Maßnahme zuzustimmen [2].
Durch diese Konstruktion wird die gemeinsame Kontrolle von Siemens und Bosch über Atecs gewährleistet. [2] Die Zustimmung kann von Mannesmann nur in eng umgrenzten Ausnahmefällen verweigert werden, wenn eine Zustimmung objektiv unzumutbar wäre. B. Gemeinsame Kontrolle von Bosch und Siemens in Bezug auf Demag 10. Die vertraglichen Regelungen zwischen Bosch, Siemens und dem Mannesmann-Konzern sehen weiter vor, dass unmittelbar nach dem Erwerb der gemeinsamen Kontrolle über Atecs durch Siemens und Bosch, die Führungsgesellschaften Dematic, Sachs und VDO unter die alleinige Kontrolle von Siemens gebracht werden, und Rexroth allein von Bosch kontrolliert wird.
Lediglich die Führungsgesellschaft Demag als 100%-ige Tochtergesellschaft wird weiterhin von Atecs kontrolliert. 11. Über die gemeinsame Kontrolle von Atecs (siehe oben unter A.) werden Siemens und Bosch die gemeinsame Kontrolle über die Demag ausüben. III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 12. Die beteiligten Unternehmen haben einen gemeinsamen weltweiten Umsatz von mehr als EUR 5.000 Mio. (Siemens EUR 68.582 Mio., Bosch 27.906 Mio., Demag EUR 1.891 Mio.) und erzielen jeweils einen gemeinschaftsweiten Umsatz von mehr als EUR 250 Mio. (Siemens EUR [...], Bosch EUR [...], Demag EUR [...]). Die Beteiligten erzielen nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Umsatzes in ein und demselben Mitgliedsstaat.
Das Vorhaben hat folglich gemeinschaftsweite Bedeutung und stellt keinen Kooperationsfall aufgrund des EWR-Abkommens dar. IV. VEREINBARKEIT MIT DEM GEMEINSAMEN MARKT (1) Sachlich relevante Märkte (a) Dampfturbinen 13. Die Tätigkeiten der Parteien überschneiden sich im Bereich Dampfturbinen. Dampfturbinen werden zum Antrieb von Generatoren (Stromerzeugung) und zum Antrieb von Arbeitsmaschinen (Pumpen, Gebläse, Verdichter etc.) eingesetzt. Für die Stromerzeugung werden Dampfturbinen mit Leistungen bis zu größer als 1000 MW angeboten. Antriebsturbinen liegen dagegen meistens in einem Leistungsbereich bis zu 50 MW.
Während Siemens Produkte beider Leistungsklassen herstellt, stellt Demag ausschließlich Antriebsturbinen her. 14. Eine genaue Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes ist nicht notwendig, weil der Zusammenschluß auf keinem der geprüften alternativen Märkte wirksamen Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindern würde. (b) Spritzgießmaschinen 15. Demag ist im Geschäftsfeld Kunstofftechnik im Bereich Spritzgießtechnik tätig. Das Spritzgießverfahren ist das am häufigsten angewandte Verfahren zur diskontinuierlichen Massen-Herstellung von Kunststoff-Fertigteilen.
Demag stellt eine Reihe verschiedener Typen von Spritzgießmaschinen für die unterschiedlichsten Anwendungen her. Das Verfahrensprinzip ist jedoch identisch. Die Parteien gehen von einem einheitlichen Markt der Spritzgießmaschinen aus. 16. Eine Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes ist jedoch nicht notwendig, weil der Zusammenschluß auf keinem der geprüften alternativen Märkte wirksamen Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindern würde. (c) Prozeßturboverdichter 17. Demag stellt im Geschäftsfeld Demag Delaval Group Prozeßturboverdichter her.
Verdichter sind Arbeitsmaschinen, die der Komprimierung von Gasen dienen und insbesondere für Luftzerlegung, Gasverarbeitung und Winderzeugung (z. B. in Windkanälen oder Hochöfen) dienen. Der Verdichter wird gleichmäßig mit Gas angeströmt, saugt das Gas an und verdichtet es. 18. Bei Verdichtern kann zwischen nach Standardspezifikationen hergestellten Standardverdichtern und nach Kundenspezifikationen hergestellten Prozeßverdichtern unterschieden werden. Bei Prozeßverdichtern kann weiter in Verdränger-Verdichter und Prozeßturboverdichter differenziert werden. Demag ist ausschließlich in Herstellung und Vertrieb von Prozeßturboverdichtern tätig.
19. Eine genaue Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes ist nicht notwendig, weil der Zusammenschluß auf keinem der geprüften alternativen Märkte wirksamen Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindern würde. (d) Industriehydraulik-Komponenten 20. Hydraulik ist die Technik der Energie- und Signalübertragung durch Druckfluessigkeiten in geschlossenen oder offenen Systemen. Hydraulik kommt in einer Vielzahl von technischen Antriebs- und Steuerungslösungen zum Einsatz. Dabei wird auf Grund von Unterschieden in Auslegung und Einsatzzweck zwischen Hydraulik in stationärer Anwendung (Industriehydraulik) und der Hydraulik in mobiler Anwendung (Mobilhydraulik) unterschieden.
Komponenten der Industriehydraulik sind mit denen der Mobilhydraulik meistens nicht austauschbar. Weiterhin ist eine Unterteilung gemäß den einzelnen Komponenten innerhalb der Industrie- bzw. Mobilhydraulik denkbar. 21. Eine genaue Abgrenzung des sachlich relevanten Marktes ist nicht notwendig, weil der Zusammenschluß auf keinem der geprüften alternativen Märkte wirksamen Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindern würde. (2) Geographisch relevante Märkte (a) Dampfturbinen 22. Der räumlich relevante Markt ist nach Darstellung der anmeldenden Parteien weltweit, jedenfalls aber EWR-weit abzugrenzen.
23. Eine genaue Marktabgrenzung ist nicht notwendig, weil in allen untersuchten alternativen räumlichen Märkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde. (b) Spritzgießmaschinen 24. Der räumlich relevante Markt ist nach Darstellung der anmeldenden Parteien EWR-weit abzugrenzen. 25. Eine genaue Marktbabgrenzung ist nicht notwendig, weil in allen untersuchten alternativen räumlichen Märkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde. (c) Prozeßturboverdichter 26.
Der räumlich relevante Markt ist nach Darstellung der anmeldenden Parteien EWR-weit abzugrenzen. 27. Eine genaue Abgrenzung ist nicht notwendig, weil in allen untersuchten alternativen räumlichen Märkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde. (d) Industriehydraulik-Komponenten 28. Der räumlich relevante Markt ist nach Darstellung der anmeldenden Parteien EWR-weit abzugrenzen. 29. Eine genaue Abgrenzung ist nicht notwendig, weil in allen untersuchten alternativen räumlichen Märkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde.
(3) Wettbewerbliche Beteilung (a) Dampfturbinen 30. Legt man einen Markt Antriebsturbinen zugrunde beträgt der addierte EU-weite Marktanteil der Parteien [25 - 35%] bei nur marginalen Marktanteilsadditionen (Siemens: 25 - 35%], Demag: <5%). Größter Wettbewerber ist ABB Alstom Power mit einem geschätzten EU-weiten Marktanteil von knapp [20 - 30]%. Die Marktanteile dieser drei Wettbewerber unterlagen in den letzten 3 Jahren beträchtlichen Schwankungen. 31. Lediglich in Belgien kommt es zu erheblichen Marktanteilsadditionen (Siemens: [65 - 75%], Demag [20 - 30%]. Jedoch hat Demag in Belgien 1997 und 1998 überhaupt nicht geliefert.
Auch der Marktanteil von Siemens unterlag in den letzten 3 Jahren starken Veränderungen. Die erheblichen Marktanteilsverschiebungen von einem Jahr auf das andere wie auch die hohen Marktanteile sind auf das geringe Marktvolumen in Belgien (EUR [<10] Mio., EU: rd. EUR >500 Mio.)zurückzuführen, vor dessen Hintergrund sich auch geringfügige Änderungen der Auftragslage spürbar auswirken. Der Marktzutritt von Demag zeigt außerdem, dass der Marktzutritt von Wettbewerbern, die bisher nur außerhalb Belgiens tätig waren, ohne weiteres möglich ist. 32. Bei einem Gesamtmarkt für Dampfturbinen sind die addierten Marktanteile der Parteien geringer (Siemens [15 - 25%], Demag:[<5%]) in der EU.
ABB Alstom Power erreicht einen Marktanteil von [30 - 40]%. 33. Vor dem Hintergrund dieser Marktstruktur kommt die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung auf keinem möglichen Markt in Betracht. (b) Spritzgießmaschinen 34. Der Markt für Spritzgießmaschinen ist vertikal betroffen. Demag hat im Markt für Spritzgießmaschinen einen EWR-weiten Marktanteil von [30 - 40%]. Sie bezieht von der Bosch Industriehydraulik-Komponenten und von Siemens Servoantriebe zum Einbau in die von ihr hergestellten Spritzgießmaschinen. Der führende Hersteller von Industriehydraulik-Komponenten ist die bisher - wie die Demag - zum Mannesmann-Konzern gehörende Rexroth AG, so dass sich keine nennenswerte Vertiefung der vertikalen Integration ergibt.
35. Vertikale Effekte, die sich aus dem bei der Kommission angemeldeten Zusammenschluss zwischen Bosch und Rexroth im Bereich Industriehydraulikkomponenten ergeben, sind Gegenstand des Verfahrens M.2060. 36. Die Rexroth AG ist ebenfalls einer der führenden Hersteller von Servoantrieben, so dass sich auch hier keine nennenswerte Vertiefung der vertikalen Integration ergibt. (c) Prozeßturboverdichter 37. Der Markt für Prozeßturboverdichter ist vertikal betroffen, da Demag hier einen EWR-weiten Marktanteil von [25 - 35%] hat und von Siemens zur Herstellung von Prozeßturboverdichtern Dampfturbinen und Industriehydraulik-Komponenten bezieht.
In Bezug auf Industriehydraulik vertieft sich die vertikale Integration durch den Zusammenschluss nicht wesentlich (vgl. Rz. 34). Dampfturbinen werden von Demag von Siemens nur zu einem geringen Teil zugekauft, um sie in einigen Fällen gemeinsam mit Prozeßturboverdichtern im System zu verkaufen. Da Demag selbst Hersteller von Antriebsdampfturbinen ist, wird auch hier keine nennenswerte Verbesserung der wettbewerblichen Position der Demag bewirkt. (d) Industriehydraulik-Komponenten 38. Die Parteien geben an, dass der Markt für Radialkolbenpumpen für Industriehydraulik ein betroffener Markt sei.
Auf diesem Markt hätte Bosch einen Marktanteil von etwa [40 - 50 %]. Bei anderen Komponenten liegen die Marktanteile unterhalb von 25 %. Bei Zugrundelegung der von den Parteien angebotenen Marktabgrenzung liegt eine vertikale Integration vor, da Bosch Industriehydraulik-Komponenten zum Einbau in Spritzgießmaschinen an Demag liefert. Führender Anbieter im hier relevanten Bereich der Industriehydraulik ist jedoch Rexroth, der wie die Demag bisher zum Mannesmann-Konzern gehörte. Trotz der sich hieraus ergebenden Absatzsicherung ist es auch der stärkeren Rexroth bisher nicht gelungen, zum Marktbeherrscher zu werden.
Eine marktbeherrschende Stellung könnte sich daher weniger aus vertikalen Effekten als aus einem Zusammenschluss zwischen Bosch und Rexroth ergeben, wie er bei der EU-Kommission angemeldet wurde. Die sich daraus ergebende wettbewerbliche Problematik ist jedoch Gegenstand des Verfahrens M.2060. V SCHLUSS 39. Aus den oben angeführten Erwägungen folgt, dass der beabsichtigte Zusammenschluß keine beherrschende Stellung bewirkt oder verstärkt, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert würde. 40. Die Kommission hat aus den vorerwähnten Gründen beschlossen, keinen Einwand gegen das angemeldete Vorhaben zu erheben.
Folglich erklärt sie das Vorhaben mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen für vereinbar. Diese Entscheidung wird gemäß Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe b der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates und Artikel 57 des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum angenommen. Für die Kommission Pedro SOLBES MIRA Mitglied der Kommission