ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 02/07/2001 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.2402 - CREDITANSTALT/RZB/JV) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. 238 vom 24/08/2001 S. 0007 - 0007 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 02/07/2001 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.2402 - CREDITANSTALT/RZB/JV) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich) Brüssel, den 02-07-2001 An die anmeldenden Parteien Betrifft : Fall Nr.
COMP/M.2402 Creditanstalt/RZB/JV Anmeldung vom 28.05.2001 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung) 1. Am 28.05.2001 ist die Anmeldung eines Zusammenschlußvorhabens gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates [1] bei der Kommission eingegangen. Danach ist folgendes beabsichtigt: Die Unternehmen Creditanstalt AG (,CA") und Raiffeisen Zentralbank Österreich AG (,RZB") erwerben im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die gemeinsame Kontrolle über ein neu gegründetes Gemeinschaftsunternehmen (,NewCo"). NewCo wird auf dem Gebiet der elektronischen Rechnungserstellung und Bezahlung (Electronic Bill Presentment and Payment, kurz ,EBPP") tätig sein. [1] ABl.
L 395 vom 30.12.1989, S.1, berichtigte Fassung ABl. L 257 vom 21.9.1990, S. 13; zuletzt geändert durch Verordnung (EWG) Nr. 1310/97 (ABl. L 180 vom 9.7.1997, S. 1, Berichtigung in ABl. L 40 vom 13.02.1998, S. 17.) 2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken gibt. I. DIE TÄTIGKEITEN DER PARTEIEN 3. CA ist eine österreichische Universalbank und zu 100 % im Eigentum der österreichischen Bank Austria Aktiengesellschaft (,BA").
BA ist eine Universalbank, die hauptsächlich in Österreich tätig ist und entweder direkt oder über Tochtergesellschaften alle wesentlichen Bankgeschäfte betreibt. BA ist eine 100 % Tochtergesellschaft der deutschen Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft (,HVB"), eine Universalbank, die zum überwiegenden Teil in Deutschland tätig ist. 4. RZB ist der Repräsentant der österreichischen Raiffeisen-Bankengruppe. Die österreichische Raiffeisen-Bankengruppe ist dreistufig aufgebaut. Die erste Stufe umfaßt 623 rechtlich selbständige Raiffeisenbanken [2] mit 1 885 Filialen, die schwerpunktmäßig im Privatkundengeschäft und im Firmenkundengeschäft für Klein- und Mittelbetriebe tätig sind. [2] Auch wenn die einzelnen Raiffeisenbanken aufgrund des vereinheitlichten Marktauftritts und des Regionalitätsprinzips in einem eingeschränkten Wettbewerbsverhältnis zueinander stehen, so bleiben sie dennoch rechtlich selbständige Einheiten.
Weisungen der RLB's und/oder der RZB erfolgen nicht. 5. Als zweite Stufe fungieren auf der Ebene der österreichischen Bundesländer acht regionale Raiffeisen-Landesbanken ("RLB's"), deren Anteile von den Primärbanken gehalten werden. Die RLB's sind selbst im Privat- und Firmenkundengeschäft tätig und fungieren darüber hinaus als Clearingstelle der Primärbanken, wobei sie diesen umfangreiche Dienstleistungs- und Beratungsangebote zur Verfügung stellen. Die dritte Ebene bildet die RZB, deren Anteile zu insgesamt ca. 76 % von den RLB's gehalten werden. Neben ihrer Funktion als Repräsentant der Raiffeisen-Bankengruppe betreibt die RZB auch selbst Bankgeschäfte mit dem Schwerpunkt Auslandsaktivitäten und Großkundenbetreuung.
II. DAS VORHABEN 6. Nach der Entwicklung einer EBPP Web-Anwendung wird NewCo diese betreiben und vermarkten. Dabei sollen, basierend auf vertraglichen Vereinbarungen mit Unternehmen oder anderen Institutionen, Rechnungen auf elektronischem Weg vom Rechnungsleger zum Rechnungsempfänger weitergeleitet werden. Der Rechnungsempfänger soll über eine offene Internetplattform gesicherten Zugang zu seinen Rechnungen erhalten und dabei die Möglichkeit haben, diese Rechnungen zu bearbeiten und die betreffenden Zahlungen freizugeben. Dabei werden die folgenden drei Wege der Zahlungsfreigabe zur Verfügung stehen:
1. über das Internetkonto des Rechnungsempfängers; 2. über NewCo gemäß den standardisierten Zahlungsverkehrspraktiken; 3. auf traditionellem Weg durch Ausdruck der Rechnung und Überweisung des Rechnungsbetrages mittels Zahlschein der Bank des Rechnungsempfängers. 7. NewCo wird sowohl im Bereich Business to Business (,B2B") als auch im Bereich Business to Consumer (,B2C") tätig sein. Als Kundenschicht will NewCo zunächst Unternehmen ansprechen, welche laufend eine große Anzahl von Rechnungen an Konsumenten erstellen, wie insbesondere Unternehmen im Bereich Telekommunikation, Versicherungswesen, Medien, Energieversorgung und öffentlicher Dienst.
III. ZUSAMMENSCHLUSS 8. CA und RZB werden jeweils 50 % an NewCo halten und NewCo gemeinsam kontrollieren, wobei der Anteil von RZB über deren 100 % Tochtergesellschaft R-Electronic-Bill-Presentment Beteiligungs GmbH gehalten werden soll. Im übrigen wird das Gemeinschaftsunternehmen auf Dauer alle Funktionen einer selbständigen Wirtschaftseinheit erfuellen, und seine Gründung wird keinen Anlaß zur Koordinierung des Wettbewerbsverhaltens der Vertragsparteien untereinander oder zwischen ihnen und dem Gemeinschaftsunternehmen geben. IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 9. Die Unternehmen HVB und RZB haben zusammen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd.
EUR [3] (HVB: [...] Mio. EUR und RZB: [...] Mio. EUR). Jedes von ihnen hat einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 Mio. EUR (HVB [...] Mio. EUR und RZB [...] Mio. EUR). HVB erzielt nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Der angemeldete Zusammenschluß hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung und stellt keinen Kooperationsfall nach Artikel 57 des EWR-Abkommens dar. [3] Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 (1) der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission über die Berechnung des Umsatzes (ABl.
C 66 vom 2.3.1998, S.25). V. VEREINBARKEIT MIT DEM GEMEINSAMEN MARKT A. Sachlich relevante Märkte 10. Die Parteien definieren den sachlich relevanten Markt als den Markt für Dienstleistungen im Bereich externer Buchhaltung. Allerdings deuten mehrere Aspekte auf einen separaten Markt für EBPP-Dienstleistungen hin, wie insbesondere die hohen Markteintrittskosten in Form der Entwicklungskosten für die Software für EBPP-Dienstleistungen oder unterschiedliche Kundenpräferenzen und Kundenschichten. Eine weitere Abgrenzung der sachlich relevanten Märkte ist jedoch nicht notwendig, weil in allen untersuchten alternativen Märkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebietes erheblich behindert würde.
B. Räumlich relevante Märkte 11. Der räumlich relevante Markt für EBPP-Dienstleistungen wird von den Parteien zumindest in der Startphase als national angesehen, da NewCo anfangs ausschließlich versuchen wird, österreichische Unternehmen als Kunden zu gewinnen. Mittelfristig sollen allerdings mehrsprachige Web-Anwendungen entwickelt werden und versucht werden, den Tätigkeitsbereich auf andere EU- und zentraleuropäische Länder auszuweiten. Eine weitere Abgrenzung der räumlich relevanten Märkte ist jedoch nicht notwendig, weil in allen untersuchten alternativen Märkten wirksamer Wettbewerb weder im EWR noch in einem wesentlichen Teil dieses Gebietes erheblich behindert würde.
C. Wettbewerbliche Beurteilung 12. Da es sich bei EBPP-Dienstleistungen um einen jungen, stark im Wachstum begriffenen Bereich handelt, war es den Parteien nicht möglich, Umsatzdaten für Österreich oder Europa beizubringen. Die Parteien lieferten jedoch Schätzungen über die Volumina der im Jahr 2000 abgewickelten EBPP-Transaktionen, die wie folgt zusammengefaßt werden können: >PLATZ FÜR EINE TABELLE> 13. Das Vorhaben gibt keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem gemeinsamen Markt oder einem wesentlichen Teil desselben und zwar aus folgenden Gründen:
14. Der Zusammenschluß führt auf keinem der relevanten Märkte zu Marktanteilsadditionen der Parteien, da diese bis dato noch nicht im EBPP-Dienstleistungsbereich tätig sind. Nach Entwicklung der EBPP-Software wird NewCo im Wettbewerb mit zwei bereits derzeit aktiv am Markt tätigen Mitbewerbern stehen, nämlich einerseits mit ,bezahlen.at" der BAWAG/PSK-Gruppe und andererseits mit dem Unternehmen ,billbyclick.com", welches von ehemaligen IBM Mitarbeitern gegründet wurde. Zusätzlich bieten bereits sämtliche großen österreichischen Telekommunikationsunternehmen (Telecom Austria, UTA, max.mobil, Connect) ihren Kunden eine elektronisch gestützte Verrechnung ihrer Dienstleistungen an.
15. Betreffend die vertikalen Auswirkungen des Zusammenschlusses ist festzustellen, daß BA und die Raiffeisen-Gruppe gemeinsam eine sehr starke Marktposition am österreichischen Bankenmarkt (Privatkunden- bzw. Firmenkundengeschäft) haben. So beläuft sich ihr kumulierter Marktanteil sowohl im Privatkunden- als auch im Firmenkundengeschäft auf zwischen 35% und 55% (siehe COMP/M.2125 - Hypo Vereinsbank/Bank Austria). Allerdings stellen diese hohen Marktanteile auch dann kein wettbewerbliches Problem dar, wenn man den Zahlungsverkehrsmarkt als einem dem EBPP nachgeordneten Markt ansehen sollte.
Da es sich bei der von NewCo entwickelten Web-Anwendung um eine offene Plattform handeln wird, werden weder der Rechnungsleger noch der Rechnungsempfänger verpflichtet sein, ein Bankkonto bei einer der beiden Mütter von NewCo zu halten, um EBPP-Dienstleistungen in Anspruch nehmen zu können. 16. Die Tatsache, daß BA und RZB starke Wettbewerber im österreichischen Bankenmarkt sind, stellt als solche keine Marktzugangsschranke für neue Anbieter von EBPP-Leistungen dar. Obwohl einige Banken im EBPP-Dienstleistungsbereich tätig sind, handelt es sich bei den Hauptanbietern innerhalb Europas und auch Österreichs [4] vornehmlich um Unternehmen der Telekommunikationsbranche oder Softwarefirmen, also um Unternehmen mit zahlenmäßig großem Kundenstock. [4] Siehe billbyclick.com., Telecom Austria, UTA, max.mobil oder Connect.
17. Aus den angeführten Gründen schafft oder verstärkt der beabsichtigte Zusammenschluß keine beherrschende Stellung, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert würde. VI. NEBENABREDEN 18. [............................] Diese Bestimmung, soweit sie überhaupt eine Einschränkung des Wettbewerbsverhaltens darstellt, steht in unmittelbarem Zusammenhang mit dem angemeldeten Vorhaben, ist zur Durchführung des Vorhabens unumgänglich und stellt daher eine zulässige Nebenabrede dar [...]. 19. [...........] Die in [.........] vereinbarten Beschränkungen können insoweit als Nebenabreden anerkannt werden, als sie sich auf den sachlich und geographisch für NewCo vorgesehenen Rahmen beziehen.
20. Was die Dauer der in Paragraph 8 und 9 vereinbarten Beschränkungen anbelangt, so führen die Parteien keine besonderen Gründe für deren Fortbestehen während der gesamten Laufzeit des Gemeinschaftsunternehmens an. Die genannten Nebenabreden können jedoch jedenfalls bis zu [ ] als zulässig angesehen werden. VII. SCHLUSS 21. Aus diesen Gründen hat die Kommission beschlossen, keine Einwände gegen den angemeldeten Zusammenschluß zu erheben und ihn mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen für vereinbar zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6(1) b der Fusionskontrollverordnung und auf Artikel 57 des EWR-Abkommens.
Für die Kommission Mario Monti Mitglied der Kommission