Entscheidung der Kommission vom 11/06/2002 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.2796 - SIEMENS / AEROLAS / JV) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. 161 vom 05/07/2002 S. 0015 - 0015 Entscheidung der Kommission vom 11/06/2002 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.2796 - SIEMENS / AEROLAS / JV) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich) An die anmeldenden Parteien Betrifft: Fall Nr. COMP/M.2796 - Siemens / AeroLas / JV Anmeldung vom 03.05.02 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr.
4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung) 1. Am 3. Mai 2002 hat die Siemens AG, München, (im Folgenden: ,Siemens") bei der Kommission gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 (im Folgenden: ,Fusionskontrollverordnung", ,FKVO") das Vorhaben angemeldet, durch ihr Tochterunternehmen Siemens Dematic AG, München, gemeinsame Kontrolle gemäß Artikel 3 Absatz I lit. b) FKVO an dem Start-up Unternehmen Aerolas GmbH, München, (im Folgenden: ,AeroLas"), durch den Kauf von Anteilsrechten mit Vetorechten zu erwerben. 2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr.
4064/89 des Rates [1] fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken gibt. [1] ABl. L 395 vom 30.12.1989, S.1, berichtigte Fassung ABl. L 257 vom 21.9.1990, S. 13; zuletzt geändert durch Verordnung (EWG) Nr. 1310/97 (ABl. L 180 vom 9.7.1997, S. 1, Berichtigung in ABl. L 40 vom 13.02.1998, S. 17.) I. DIE PARTEIEN 3. An dem Gemeinschaftsunternehmen AeroLas sind derzeit Einzelpersonen, im wesentlichen die Familie eines Gründers (zu 68 %) sowie Angestellte, und die Beteiligungsgesellschaften Strategic European Technologies N.V.
(im Folgenden: ,SET"), Bayerische Beteiligungsgesellschaft mbH (,BayBG") und die Technologieholding-Fonds VC GmbH (,TVC") beteiligt. Da die Beteiligungsgesellschaften SET, BayBG und TVC Vetorechte bezüglich der strategischen Geschäftsführung (u.a. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, Jahresplanung, Investitionen) haben, haben sie gemeinsame Kontrolle über AeroLas. 4. SET ist ein internationaler Venture Capital Fonds, der in Technologie - Unternehmen insbesondere der Branchen Kommunikations- und Informationstechnologien investiert. Die BayBG ist eine Beteiligungs-/ Venture Capital Gesellschaft in Deutschland, die neben Existenzgründungen überwiegend mittelständische Unternehmen bei der Finanzierung und in Management-Fragen unterstützt.
5. Die Technologieholding-Fonds VC GmbH ist 100 %ige Tochter der 3i Deutschland, die wiederum vollständig von der 3i Group plc gehalten wird. Die 3i Group plc ist eine Venture Capital Gesellschaft, die typischerweise mittelständische, junge Unternehmen, meist im Technologiebereich, organisiert und finanziert. 6. Siemens Dematic ist ein Tochterunternehmen von Siemens und stellt Automatisierungslösungen, unter anderem Bestückungsautomaten, her. 7. AeroLas ist ein 1997 gegründetes Unternehmen, das mit Hilfe von Risikokapitalfinanzierungen eine neue Art von Luftlager entwickelt und produziert.
AeroLas produziert bislang nur in Kunden-orientierter Einzelfertigung und noch nicht in Serie. II. DAS VORHABEN 8. In dem angemeldeten Vorhaben erwirbt Siemens durch ihr Tochterunternehmen Siemens Dematic 10 % Anteile an AeroLas und Vetorechte bezüglich strategischer Geschäftsentscheidungen. Die Einräumung der Vetorechte ist bereits erfolgt, aber auf die Entscheidung der Kommission aufschiebend bedingt. III. ZUSAMMENSCHLUSS 9. Siemens erwirbt durch das beabsichtigte Vorhaben neben der Minderheitsbeteiligung Vetorechte in Bezug auf die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, Jahresplanung und Investitionen.
Dadurch erhält Siemens gemeinsame Kontrolle über AeroLas, während SET, BayBG und TVC weiterhin gemeinsame Kontrolle innehaben. Ein Zusammenschluss im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buch stabe b) FKVO liegt vor. IV. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 10. Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR [2] (allein Siemens erzielt 87 Mrd. EUR). Zwei Unternehmen erzielen einen gemeinschaftsweiten Ge samt um satz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR (Siemens [...]Mrd. EUR und 3i [...] Mrd. EUR). Siemens erzie lt jedoch nicht mehr als zwei Drittel seines gemeinschaftsweiten Ge samt um sat zes in ein und demselben Mitgliedstaat.
Der ange mel dete Zusammenschluß hat daher ge mein schaftsweite Bedeutung nach Artikel 1 Absatz 2 FKVO. [2] Die Umsatzberechnung erfolgte auf Grundlage von Artikel 5 Absatz 1 der Fusionskontroll ver ord nung und der Bekanntmachung der Kommission über die Berechnung des Umsatzes (ABl.EG Nr. C 66 vom 2.3.1998, Seite 25). V. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG 11. Das Zusammenschlußvorhaben ist unter vertikalen Gesichtspunkten zu prüfen, da AeroLas auf dem Gebiet der Luftlager tätig ist, die für die Herstellung von Bestückungsautomaten seitens Siemens Dematic von Bedeutung sein könnten. A. Die sachlich relevanten Märkte a) Luftlager 12.
Die Anmelder halten den ,Markt für Lagerkomponenten im Maschinen- und Anlagenbau" für den sachlich relevanten Markt. Nach ihren eigenen Angaben kann man jedoch grundsätzlich zwei Arten von Lagern unterscheiden: Kontaktbehaftete und kontaktfreie Lager. Kontaktbehaftete Lager umfassen Wälzlager und Gleitlager, kontaktfreie Lager sind Magnetlager und Luftlager. Der Markt für kontaktfreie Lager unterscheidet sich von dem Markt für kontaktbehaftete Lager in den Produkteigenschaften und im Preis: Kontaktfreie Lager haben keine Reibung, bessere dynamische Eigenschaften und bedürfen fast keiner Wartung; sie sind aber erheblich teurer.
Innerhalb der kontaktfreien Lager unterscheiden sich Magnetlager von Luftlagern durch erheblich höhere Betriebskosten. Ob der sachlich relevante Markt daher der Markt für Luftlager ist oder ein größerer Markt, kann für den Zweck dieser Entscheidung offen bleiben, da sich bei jeder möglichen Marktabgrenzung keine wettbewerblichen Bedenken ergeben. b) Bestückungsautomaten 13. Luftlager können für verschiedene Anwendungen benutzt werden; unter anderem werden sie in lineare und rotatorische Antriebssysteme eingebaut. Diese sind Automaten der Halbleiter- und Elektronikindustrie. Zu den linearen Antriebssystemen gehören Bestückungsautomaten und Bonder, zu den rotatorischen Antriebssystemen gehören Leiterplattenbohrmaschinen, Scanner und Stepper.
Da diese Maschinen für verschiedene Fertigungsarten der Chip-Produktion eingesetzt werden, erfuellen sie einen spezifischen Bedarf und sind nicht substituierbar. Ob der sachlich relevante Markt derjenige für Bestückungsautomaten ist oder größer ist, kann hier jedoch offen bleiben, da bei keiner denkbaren Marktabgrenzung wettbewerbliche Bedenken auftreten. B. Die räumlich relevanten Märkte a) Luftlager 14. Siemens ist der Ansicht, daß der Markt für Luftlager ein Weltmarkt darstellt. Im Fusionsfall M.2608 INA/FAG [3] wurde der räumlich relevante Markt für Kugellager für Kraftfahrzeug- und industriellen Gebrauch als Weltmarkt angesehen.
Es wäre daher möglich, daß auch der Markt für Luftlager ein weltweiter ist. Die genaue Marktabgrenzung kann aber offen bleiben, da weder auf einem kleineren, EWR-weiten noch auf einem weltweiten Markt wettbewerbliche Bedenken bestehen. [3] Sache COMP/M.2608 INA/FAG, Kommissionsentscheidung vom 18. Oktober 2001 b) Bestückungsautomaten 15. Auch den Markt für Bestückungsautomaten sehen die Anmelder als weltweiten Markt. Eine genaue Abgrenzung dieses Marktes kann aber ebenso dahingestellt bleiben, da weder auf einem kleineren, EWR-weiten noch auf einem weltweiten Markt wettbewerbliche Bedenken bestehen.
C. Vereinbarkeit des Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt 16. In einem vorgelagerten Markt für Luftlager hat AeroLas einen europaweiten Marktanteil von [< 5] % und einen noch geringeren Anteil am Weltmarkt. Betrachtet man den Markt für industrielle Lagertechnik, hat AeroLas einen europaweiten Marktanteil von [< 5] % und einen noch geringeren weltweiten Marktanteil. 17. In einem nachgelagerten Markt für Bestückungsautomaten hat Siemens Dematic einen Marktanteil von [30-40]% auf dem EWR-weiten Markt und [10-20]% weltweit. Die Hauptwettbewerber von Siemens Dematic im EWR sind Fuji mit 16% und Panasonic mit 15% Marktanteil; desweiteren sind Philips (5%), das schwedische Unternehmen Midata (3%) und das französische Unternehmen Europlacer (2%) sowie eine Vielzahl kleinerer Unternehmen auf dem Markt vertreten.
Wenn der Produktmarkt weitere Antriebssysteme umfassen würde, wäre die Marktstellung von Siemens Dematic entsprechend schwächer, da Siemens Dematic außer Bestückungsautomaten keine weiteren Antriebssysteme produziert. 18. Wettbewerbliche Bedenken bestuenden einerseits, wenn der geplante Zusammenschluß Siemens Dematic ermöglichen würde, auf Grund ihres Nachfragevolumens als Hersteller von Bestückungsautomaten eine beherrschende Stellung auf dem vorgelagerten Markt für Luftlager zu erlangen. Da EWR-weit und weltweit nur weniger als 5 % aller Luftlager in Bestückungsautomaten eingebaut werden und Siemens Dematic daher nur einen marginalen Anteil der Gesamtnachfrage für Luftlager darstellt, kann die Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung auf den vorgelagerten Markt ausgeschlossen werden.
Im übrigen ändert der vorliegende Zusammenschluß die Verhältnisse in dem hier maßgeblichen Punkt aus den in Randnummer 25 genannten Gründen nicht. 19. Andererseits wäre es wettbewerblich bedenklich, wenn Siemens Dematic durch die Mitkontrolle über das Unternehmen AeroLas seine Mitbewerber von innovativen Luftlagern abschotten könnte und damit eine beherrschende Stellung bei Bestückungsautomaten entstehen oder verstärkt werden könnte. 20. Nach den Angaben der Anmelder ergibt sich aber nicht, daß die Wettbewerber von Siemens Dematic zur Produktion von Bestückungsautomaten auf Luftlager allgemein oder auf die innovativen Luftlager von AeroLas angewiesen sind.
21. Luftlager ermöglichen zwar eine höhere Präzision der Bestückungsautomaten, aber nach den Angaben der Anmelder erscheint der Einsatz von Luftlagern in nur [...] Bestückungsautomaten sinnvoll, [...]. Für die anderen [...] Kategorien von Bestückungsautomaten würden weiterhin Wälzlager verwendet. Daher scheinen Luftlager keine herausragende Bedeutung bei der Herstellung von Bestückungsautomaten zu haben. 22. AeroLas hat EWR-weit einen Marktanteil von nur [< 5] %, so daß die Konkurrenten von Siemens Dematic Luftlager noch von anderen Herstellern beziehen können. Ferner haben -nach Angaben der Anmelder- zumindest die im Weltmarkt viert und fünft größten Hersteller, Philips und Universal, eine eigene Luftlager-Herstellung, so daß diese nicht auf Luftlager von AeroLas angewiesen sind.
23. Die begrenzte Bedeutung der Luftlager für die Herstellung von Bestückungsautomaten, der marginale Marktanteil von AeroLas sowie die von anderen Herstellern betriebene Eigenfertigung von Luftlagern sprechen dagegen, dass auf dem Gebiet der Bestückungsautomaten eine beherrschende Stellung entstehen oder verstärkt werden könnte. 24. Allerdings stellt Siemens in der Anmeldung des geplanten Zusammenschlusses die Luftlager von AeroLas als eine besondere Innovation dar, weil sie dank eines besonderen, patentierten Lasertechnik-Verfahrens bessere Dynamik-Eigenschaften und damit eine höhere Präzision erreichen als herkömmliche Luftlager.
Ob die Luftlager von AeroLas einzigartige wettbewerbliche Vorteile bei der Herstellung von Bestückungsautomaten bieten, hängt davon ab, ob und wie diese Luftlager in Serienproduktion hergestellt werden können. Dies ist noch ungewiß. 25. Zusätzlich ist zu beachten, daß Siemens von AeroLas am 12. April 2002 die unbefristete Exklusivlizenz zur Herstellung und zum weltweiten Vertrieb von Luftlagern für Bestückungsautomaten erteilt bekam. Damit konnte Siemens Dematic bereits vor dem Zusammenschluß den Zugang seiner Wettbewerber zu Luftlagern von AeroLas kontrollieren. Daher wird der Zugang zu AeroLas-Luftlagern für Hersteller von Bestückungsautomaten durch den Zusammenschluß jedenfalls nicht verändert.
26. Unter allen diesen Umständen wird durch den Zusammenschluss eine beherrschende Stellung auf dem Gebiet der Bestückungsautomaten weder begründet noch verstärkt. D. Ergebnis 27. Folglich begründet oder verstärkt der beabsichtigte Zusammenschluß keine beherrschende Stellung, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert würde. VI. SCHLUSS 28. Aus diesen Gründen hat die Kommission beschlossen, keine Einwände gegen den angemeldeten Zusammenschluß zu erheben und ihn mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen für vereinbar zu erklären.
Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6 (1) b der Fusionskontrollverordnung und auf Artikel 57 des EWR-Abkommens. Für die Kommission Mario MONTI, Mitglied der Kommission.