Entscheidung der Kommission vom 27/05/2003 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.3151 - THYSSENKRUPP / SOFEDIT) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. 198 vom 22/08/2003 S. 0003 - 0003 Entscheidung der Kommission vom 27/05/2003 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.3151 - THYSSENKRUPP / SOFEDIT) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich) To the notifying parties Sehr geehrte Damen und Herren! Betrifft :
Fall Nr. COMP/M.3151 - ThyssenKrupp/Sofedit Anmeldung vom 22.04.2003 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Fusionskontrollverordnung) [1] [1] ABl. L 395 vom 30.12.1989, S.1, berichtigte Fassung ABl. L 257 vom 21.9.1990, S. 13; zuletzt geändert durch Verordnung (EWG) Nr. 1310/97 (ABl. L 180 vom 9.7.1997, S. 1, Berichtigung in ABl. L 40 vom 13.02.1998, S. 17.) 1. Am 22.04.2003 ist die Anmeldung eines Zusammenschlußvorhabens gemäß Artikel 4 der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates bei der Kommission eingegangen. Danach ist folgendes beabsichtigt: Das Unternehmen ThyssenKrupp AG («TK») erwirbt über seine Tochtergesellschaft ThyssenKrupp France S.A.
(«TKF») im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der Ratsverordnung die Kontrolle über die Gesamtheit von dem Unternehmen Sofedit Industrie S.A.S. («Sofedit») durch Kauf von Anteilsrechten. 2. Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates fällt und hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen keinen Anlaß zu ernsthaften Bedenken gibt. I. DIE PARTEIEN UND DAS VORHABEN 3. TK ist ein diversifizierter, weltweit operierender Konzern. Seine Tätigkeitsbereiche umfassen vor allem a) die Erzeugung, Verarbeitung, Vertrieb und Wiederaufbereitung von Edelstahl und sonstigen Werkstoffen; b) die Entwicklung und Herstellung von Maschinen und Komponenten; c) die Herstellung und den Vertrieb von Komponenten und Systemen für die Fahrzeugindustrie; d) die Entwicklung, Planung und der Betrieb industrieller Anlagen; e) Handel, Logistik, Transport und andere Dienstleistungen; f) Erwerb, Veräußerung und Entwicklung von Immobilien.
4. Sofedit ist hauptsächlich in der Erzeugung und im Vertrieb von Ersatzteilen für die Fahrzeugindustrie tätig. Sofedit ist eine kürzlich gegründete Auffanggesellschaft, in die alle wesentliche Vermögenswerte der in wirtschaftliche Schwierigkeiten geratenen Sofedit S.A. eingebracht worden sind. 5. Durch den am 9. April 2003 zwischen TK und Sofedit unterzeichneten Aktienkaufvertrag erwirbt TK über seine französische Tochtergesellschaft ThyssenKrupp France 100% der Anteile und damit alleinige Kontrolle an der Zielgesellschaft Sofedit. II. ZUSAMMENSCHLUSS 6. Das Vorhaben stellt einen Zusammenschluß im Sinne von Artikel 3 Abs.
1 lit. (b) der Fusionskontrollverordnung dar. III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 7. Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR [2] (TK 36.698 Mio. EUR für 2001/2002 und Sofedit 524,875 Mio. EUR für 2002) Jedes von ihnen hat einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von mehr als 250 Mio. EUR (TK 21.941 Mio. EUR für 2001/2 und Sofedit 415,759 Mio. EUR für 2002). Weder TK noch Sofedit erzielen mehr als zwei Drittel ihres jeweiligen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat. Der angemeldete Zusammenschluß hat daher gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 der Fusionskontrollverordnung.
Es handelt sich nicht um einen Kooperationsfall mit der EFTA-Überwachungsbehörde nach dem EWR-Abkommen. [2] Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 (1) der Fusionskontrollverordnung und der Bekanntmachung der Kommission über die Berechnung des Umsatzes (ABl. C 66 vom 2.3.1998, S.25). Vor dem 1. Januar 1999 erzielte Umsätze wurden nach Maßgabe der durchschnittlichen ECU-Wechselkurse berechnet und im Verhältnis 1:1 in EUR umgerechnet. IV. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG A. Sachlich relevante Märkte 8. Das Zusammenschlußvorhaben wirkt sich in verschiedenen Märkten der Automobilzulieferindustrie aus.
Horizontale Überschneidungen ergeben sich bei Preßteilen und Zusammenbauten (Schweißgruppen) sowie bei Achsen- und Fahrwerkskomponenten für Pkw und Nutzfahrzeuge. Preßteile und Zusammenbauten (,Schweißgruppen") 9. Bei Preßteilen handelt es sich um Karosserie-Einzelteile für Pkw und Nutzfahrzeuge aus Stahl oder Aluminium, die auf Pressen hergestellt werden. Als Schweißgruppen bzw. Zusammenbauten (ZSB) werden Baugruppen bis zur kompletten Rohbaukarosserie verstanden, die durch Zusammenfügen einzelner Blechteile entstehen; angewendet werden verschiedene Verfahren wie vor allem Laserschweißen, aber auch Löten oder Kleben.
10. Die Parteien geben an, eine Trennung des relevanten Marktes in Preßteile und Zusammenbauten sei nicht sachgerecht, da es keine als «Zusammenbauer» spezialisierte Unternehmen gebe, sondern sich diese Bereiche immer angegliedert an Preßteilehersteller entwickeln würden. Größere Zusammenbauten würden meist in unmittelbarer Nähe des Rohbaus angefertigt. Die Parteien geben an, daß alle Zulieferer in der Lage sein müssen, Zusammenbauten jeglicher Fertigungsstufe nach Wünschen des Automobilherstellers zu liefern. Achsen und Fahrwerkskomponenten für Pkw und leichte Nutzfahrzeuge 11. Bei Achsen- und Fahrwerkskomponenten handelt es sich um Teile für Vorder - und Hinterachsen wie z.B.
Querträger, Schwenklager oder Untermontagen bis hin zur fertig montierten Achse. Ähnlich wie im Bereich Preßteile und Zusammenbauten geben die Parteien an, daß alle Wettbewerber in der Lage sein müssen, auf Anforderung des Kunden Komponenten oder Teilmontagen anzubieten. Eine Aufteilung des Marktes in Teilmärkte (z.B. Komponenten einerseits und Teilmontagen/Achsen andererseits) sei nicht sachgerecht. Die Parteien geben außerdem an, daß sich in den letzten Jahren ein Trend vom Bezug einzelner Komponenten zum Bezug von kompletten Achsmodulen abzeichnet. Die Ergebnisse der Marktuntersuchung 12.
Zahlreiche Marktteilnehmer bestätigen die von den Parteien vorgenommene Marktabgrenzung. Sowohl Preßteile und Zusammenbauten einerseits als auch Achsen und Fahrwerkskomponenten andererseits würden von der gleichen Kundengruppe (nämlich den Fahrzeugherstellern) nachgefragt; Lieferanten müßten sowohl Einzelteile als auch komplette Module anbieten, um wettbewerbsfähig zu sein. Verschiedene Marktteilnehmer vertreten jedoch auch die Auffassung, daß Preßteile im Verhältnis zu Zusammenbauten und Fahrwerkskomponenten im Verhältnis zu Achsen jeweils getrennte Märkte darstellen, da einige Zulieferer nur Preßteile bzw.
Komponenten anbieten würden und sich viele von ihnen auf bestimmte Größen und Teile spezialisiert hätten. Zulieferer größerer Komponenten würden wiederum die Fertigung kleinerer Einzelteile an andere Zulieferer auslagern. [3] Daneben ergab die Marktuntersuchung folgende Ergebnisse für die beiden betroffenen Bereiche. [3] Außerdem vertreten einige Wettbewerber die Ansicht, daß die Fertigung größerer Komponenten schwieriger und kostenaufwendiger sei als die Herstellung kleinerer Teile und ein Markteintritt daher mit erheblichen Investitionen verbunden sei. * Preßteile und Zusammenbauten (,Schweißgruppen") 13.
Mehrere Wettbewerber betonen, daß ihnen keine Firmen bekannt seien, die sich auf reine Zusammenbauten spezialisiert hätten; umgekehrt komme zwar mitunter eine Spezialisierung auf Preßteile vor, jedoch führe dieser Umstand aufgrund perfekter angebotsseitiger Substituierbarkeit nicht zur Annahme getrennter Märkte. Aus Sicht vieler Kunden ist die Fähigkeit eines Zulieferers, sowohl Preßteile als auch Zusammenbauten zu erbringen ein wesentliches Auswahlkriterium. Ob die Kunden letztlich Preßteile oder Zusammenbauten nachfragen, hänge von der Strategie des jeweiligen Kunden ab; in den letzten Jahren sei allerdings eine steigende Nachfrage nach Modulen feststellbar.
14. Umgekehrt gibt es aber auch Firmen, die nur Preßteile anbieten, ohne jedoch das Zusammenschweißen selbst vorzunehmen. Einige Marktteilnehmer halten Zusammenbauten und Preßteile für getrennte Märkte, da diese sich im Herstellungsverfahren bzw. in der Technologie ihrer Meinung nach deutlich unterscheiden. Preßteile hätten demnach eine wesentlich niedrigere Wertschöpfung als Zusammenbauten; die Produktion letzterer würde hingegen erhebliche Entwicklungskapazitäten und verfahrenstechnische Kapazitäten erfordern. * Achsen und Fahrwerkskomponenten 15. Ähnlich wie im Bereich der Schweißgruppen ist auch hier die Fähigkeit eines Zulieferers, sowohl Komponenten als auch fertige Achsen (Module) zu erbringen für viele Kunden ein wesentliches Auswahlkriterium.
Je nach Kundenstrategie werden Einzelteile oder fertig montierte Achsen nachgefragt; wie bei den Schweißgruppen ist nach Ansicht vieler Marktteilnehmer die Nachfrage nach Modulen im Steigen begriffen. Einige Kunden halten jedoch Fahrwerkskomponenten und komplett montierte Achsen für nicht austauschbar, da sie im Hinblick auf Einsatzzwecke, technische Ausstattung und Beschaffungspreise zu unterschiedlich seien, um einen einheitlichen Produktmarkt zu bilden. 16. Im vorliegenden Fall braucht eine genaue Abgrenzung der relevanten Produktmärkte nicht abschließend geklärt zu werden, weil bei keiner untersuchten alternativen Abgrenzung wirksamer Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde.
B. Geographisch relevante Märkte 17. Hinsichtlich des geographischen Marktes geben die Parteien für beide Produktgruppen an, daß es sich um EU-weite Märkte handle, da sowohl die Abnehmer (die großen Automobilhersteller) als auch die Wettbewerber auf europäischer Ebene tätige Unternehmen sind. Weiters gebe es innerhalb der EU keine Handelsbeschränkungen und Transportkosten spielten keine besondere Rolle. Diese Argumentation entspricht dem Ansatz der Kommission in früheren Fällen im Bereich Autoersatzteile. [4] [4] E.g., Case IV/M.872 TRW/Magna, Case IV/M.937 Lear/Keiper, Case IV/ M.1196 Johson Controls/Becker, Case IV/M.1207 Dana/Ecklin, Case IV/M.1481 Denso/Magnetic Marelli, Case IV.M.1587 Dana/GKN and Case IV/M.1789 INA/LuK.
18. Im vorliegenden Fall braucht eine genaue Abgrenzung der relevanten geographischen Märkte nicht abschließend geklärt zu werden, weil bei keiner untersuchten alternativen Abgrenzung wirksamer Wettbewerb im EWR oder in einem wesentlichen Teil dieses Gebiets erheblich behindert würde. C. Beurteilung Preßteile und Zusammenbauten (,Schweißgruppen") 19. Nach Angaben der Parteien in der Anmeldung verhalten sich die Marktanteile von TK und Sofedit sowie ihrer wichtigsten Wettwerber für 2002 im EWR wie folgt: >PLATZ FÜR EINE TABELLE> 20. Diese Marktanteile auf EWR-Ebene weisen nicht auf das Bestehen oder die Schaffung einer marktbeherrschenden Stellung hin.
TK rückt auf Platz 3 vor, die Marktführerschaft auf europäischer Ebene haben nach wie vor Oxford und Magna Cosma mit jeweils [15-20]% Marktanteil. Darüberhinaus ist TK auch nach dem Zusammenschluß dem Wettbewerb anderer bedeutender Anbieter ausgesetzt wie z.B. Gestamp ([10-15]%), Magnetta ([5-10]%) oder Wagon ([5-10]%). 21. Bei Betrachtung der Marktanteile auf nationaler Ebene kommt es im Bereich Preßteile und Zusammenbauten lediglich in drei Mitgliedstaaten zu kombinierten Marktanteilen von TK/Sofedit über 15%: [15-20]% in Deutschland, [15-20]% in Großbritannien und [20-25]% in Frankreich, wobei die Marktanteilsadditionen jeweils unter 2% ausmachen.
22. Eine separate Betrachtung der Marktanteile in den einzelnen Teilsegmenten ändert die wettbewerbliche Beurteilung weder auf EU-Ebene noch auf Ebene der betroffenen Mitgliedstaaten. Sofedit erzielt als Systemhersteller seinen Umsatz zu 90-95% mit Zusammenbauten. In den einzelnen Mitgliedstaaten variiert der Anteil der Zusammenbauten am wertmäßigen Gesamtvolumen zwischen 50% und 95%. 23. Auf dem Markt für Preßteile erreichen die Parteien im EWR einen kombinierten Marktanteil von [15-20]%. Auf der Grundlage nationaler Märkte kommt es allein in Deutschland zu einem nicht unbedeutenden Marktanteilszuwachs um [0-5]%, der zu einem kombinierten Marktanteil von über 15% führt ([20-25]%).
Im Vereinigten Königreich beträgt der gemeinsame Marktanteil [25-30]%, allerdings ist der Zuwachs mit 0,1% vernachlässigbar. 24. Auf dem Markt für Zusammenbauten (Schweißgruppen) erreichen die Parteien im EWR einen kombinierten Marktanteil von [10-15]%. Auf der Grundlage nationaler Märkte übersteigt der gemeinsame Marktanteil allein in Frankreich mit [20-25]% die Schwelle von 15%, allerdings beträgt der Zuwachs lediglich 0,3%. Achsen und Fahrwerkskomponenten 25. Nach Angaben der Parteien in der Anmeldung verhalten sich die Marktanteile von TK und Sofedit sowie ihrer wichtigsten Wettwerber für 2002 im EWR wie folgt: >PLATZ FÜR EINE TABELLE> 26.
Auf europäischer Ebene ist danach Benteler mit [20-25]% Marktanteil der größte Anbieter, gefolgt von TK mit ca. [10-15]%. Die Marktanteilsaddition durch den Erwerb von Sofedit macht unter [0-5]% aus und führt zu keiner nennenswerten Verstärkung der Position von TK. Auch nach dem Zusammenschluß ist TK dem Wettbewerb anderer bedeutender Anbieter wie z.B. DANA mit [10-15]%, Magneti Marelli mit [10-15]% oder Delphi und Visteon mit jeweils [5-10]% Marktanteil ausgesetzt. 27. Auf nationaler Ebene überschneiden sich die Tätigkeiten der Parteien nur in Deutschland und Schweden, wo TK [25-30]% bzw. [20-25]% Marktanteil hält; die Marktanteilsaddition ist aufgrund der begrenzten Tätigkeit von Sofedit in diesem Bereich jedoch vernachlässigbar gering (in beiden Ländern unter [0-5]%).
28. Eine separate Betrachtung der Marktanteile in den einzelnen Teilsegmenten Achsen einerseits und Fahrwerkskomponenten andererseits ändert die wettbewerbliche Beurteilung weder auf EWR-Ebene noch auf Ebene der betroffenen Mitgliedstaaten. Vom gesamten wertmäßigen Marktvolumen entfallen in fast allen Mitgliedstaaten 90%-100% auf Fahrwerkskomponenten, mit Ausnahme von Italien, wo komplette Achsen 90% des Gesamtvolumens ausmachen. [5] [5] Dieses Phänomen beruht darauf, daß die Fiat-Gruppe in Italien die Achsproduktion fast vollständig an Magneti Marelli ausgelagert hat. 29. Auf dem Markt für (komplette) Achsen erreicht TK einen europaweiten Marktanteil von [5-10]% und einen Marktanteil von [35-40]% in Deutschland.
Sofedit stellt nach Angaben der Parteien keine kompletten Achsen her. 30. Auf dem Markt für Fahrwerkskomponenten erzielen die Parteien einen europaweiten Marktanteil von [15-20]%, wobei der Zuwachs lediglich [0-5]% beträgt. Auf nationaler Ebene erfolgt lediglich in Deutschland eine Marktanteilsaddition (von [0-5]%), die zu einem kombinierten Marktanteil von über 15% führt ([20-25]%). 31. Für beide Produktgruppen ist ferner zu berücksichtigen, daß auf Abnehmerseite die großen Automobilhersteller auftreten, die ihre Aufträge in der Regel nur für einen begrenzten Zeitraum und jeweils beschränkt auf ein bestimmtes Modell vergeben.
Darüber hinaus sehen Automobilhersteller häufig Zweit- und Drittlieferanten für ihre Produkte vor. Nach Ablauf des Liefervertrages entscheidet der Automobilhersteller von neuem über den Lieferanten. Somit stellen die Automobilhersteller ein starkes Gegengewicht zu den Lieferanten dar. 32. Folglich schafft oder verstärkt der beabsichtigte Zusammenschluß keine beherrschende Stellung, als deren Ergebnis wirksamer Wettbewerb im EWR oder einem wesentlichen Teil davon erheblich behindert würde. V. SCHLUSS 33. Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluß für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erklären.
Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung. Für die Kommission (Unterzeichnet) Mario MONTI Mitglied der Kommission