Directiva 2007/14/CE de la Comisión, de 8 de marzo de 2007 , por la que se establecen disposiciones de aplicación de determinadas prescripciones de la Directiva 2004/109/CE sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado

La presente Directiva establece las disposiciones de aplicación del artículo 2, apartado 1, incisos i) y ii); el artículo 5, apartado 3, párrafo segundo; el artículo 5, apartado 4, segunda frase; el artículo 9, apartados 1, 2 y 4; el artículo 10; el artículo 12, apartados 1, 2, 4, 5 y 6; el artículo 12, apartado 2, letra a); el artículo 13, apartado 1; el artículo 21, apartado 1, y el artículo 23, apartados 1 y 6, de la Directiva 2004/109/CE.

Cuando el emisor elija el Estado miembro de origen, esta elección se divulgará de conformidad con el mismo procedimiento que la información regulada.

1 El contenido mínimo del resumen de los estados financieros semestrales, cuando este resumen no esté preparado con arreglo a las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento establecido en el artículo 6 del Reglamento (CE) no 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo , se ajustará a lo dispuesto en los apartados 2 y 3 del presente artículo.

2 El balance resumido y la cuenta de pérdidas y ganancias resumida mostrarán cada una de las rúbricas y subtotales de los estados financieros anuales más recientes del emisor. Se añadirán otras partidas si, como resultado de su omisión, los estados financieros semestrales dieran una imagen engañosa de los activos y pasivos, de la situación financiera y de los resultados del emisor. Además, se incluirá la siguiente información comparativa: a) balance al final de los primeros seis meses del ejercicio en curso y balance comparativo al final del ejercicio inmediatamente anterior; b) cuenta de pérdidas y ganancias para los primeros seis meses del ejercicio en curso con, a partir de los dos años siguientes a la entrada en vigor de la presente Directiva, información comparativa respecto al período comparable del ejercicio anterior.

3 Las notas explicativas incluirán lo siguiente: a) información suficiente para asegurar la comparabilidad de los estados financieros semestrales resumidos con los estados financieros anuales; b) información y explicaciones suficientes para asegurar la adecuada comprensión por el usuario de cualquier cambio significativo en las cantidades y de cualquier acontecimiento en el semestre correspondiente que se recojan en el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias.

1 En el informe de gestión intermedio, los emisores harán públicas como operaciones importantes con partes vinculadas, como mínimo, las siguientes: a) las operaciones con partes vinculadas que hayan tenido lugar en los primeros seis meses del ejercicio en curso y que hayan afectado sustancialmente a la situación financiera o los resultados de la empresa durante ese período; b) cualquier cambio en las operaciones con partes vinculadas descritas en el último informe anual que puedan haber tenido un efecto sustancial en la situación financiera o los resultados de la empresa en los primeros seis meses del ejercicio en curso.

2 Cuando el emisor de las acciones no esté obligado a preparar cuentas consolidadas, divulgará, como mínimo, las operaciones con partes vinculadas mencionadas en el artículo 43, apartado 1, punto 7 ter, de la Directiva 78/660/CEE.

La duración máxima del «ciclo corto de liquidación» habitual será de tres días de mercado a partir de la operación.

1 El creador de mercado que desee beneficiarse de la exención establecida en el artículo 9, apartado 5, de la Directiva 2004/109/CE notificará a la autoridad competente del Estado miembro de origen del emisor, dentro del plazo establecido en el artículo 12, apartado 2, de la Directiva 2004/109/CE, que lleva a cabo o tiene intención de llevar a cabo actividades de creación de mercado con respecto a un emisor determinado. Cuando el creador de mercado deje de llevar a cabo actividades de creación de mercado respecto a un emisor determinado, lo notificará a la autoridad competente.

2 Sin perjuicio de la aplicación del artículo 24 de la Directiva 2004/109/CE, en caso de que la autoridad competente del emisor solicite al creador de mercado que desee acogerse a la exención prevista en el artículo 9, apartado 5, de dicha Directiva que identifique las acciones o instrumentos financieros en su poder para la actividad de creación de mercado, este podrá efectuar la identificación por cualquier medio verificable. Sólo podrá obligarse al creador de mercado a tener tales acciones o instrumentos en una cuenta aparte para su identificación, en caso de que no pueda identificarlos.

3 Sin perjuicio de la aplicación del artículo 24, apartado 4, letra a), de la Directiva 2004/109/CE, si, según la legislación nacional, se requiere un acuerdo de creación de mercado entre el creador de mercado y la bolsa de valores y/o el emisor, el creador de mercado presentará el acuerdo a la autoridad competente, cuando esta se lo solicite.

1 A los efectos del artículo 12, apartados 2 y 6, y el artículo 14, apartado 1, de la Directiva 2004/109/CE, se aplicará el calendario de los días de mercado del Estado miembro de origen del emisor.

2 Las autoridades competentes publicarán en sus respectivos sitios de Internet el calendario de los días de mercado de los diferentes mercados regulados que estén situados u operen en el territorio bajo su jurisdicción.

1 A los efectos del artículo 12, apartado 2, de la Directiva 2004/109/CE, la obligación de notificación que nace en cuanto la proporción de los derechos de voto poseídos alcanza o rebasa ciertos umbrales o desciende por debajo de estos, tras una transacción del tipo indicado en el artículo 10 de la Directiva 2004/109/CE, será una obligación individual que incumbirá a cada accionista o a cada persona física o jurídica según lo dispuesto en el artículo 10 de dicha Directiva, o bien a ambos en caso de que la proporción de derechos de voto en manos de cada parte alcance, rebase o descienda el umbral aplicable. En las circunstancias mencionadas en el artículo 10, letra a), de la Directiva 2004/109/CE, la obligación de notificación será una obligación colectiva compartida por todas las partes en el acuerdo.

2 En las circunstancias mencionadas en el artículo 10, letra h), de la Directiva 2004/109/CE, si un accionista otorga representación para una junta de accionistas, la obligación de notificación podrá cumplirse mediante una única notificación en el momento de otorgar la representación siempre y cuando se deje claro en esta cuál será la situación resultante en cuanto a derechos de voto cuando el representante ya no pueda ejercer tales derechos discrecionalmente. Si, en las circunstancias mencionadas en el artículo 10, letra h), de la Directiva 2004/109/CE, el apoderado recibe una o varias representaciones para una junta de accionistas, podrá hacerse la notificación mediante una única notificación en el momento de recibir la representación siempre y cuando se deje claro en esta cuál será la situación resultante en cuanto a derechos de voto cuando el representante ya no pueda ejercer tales derechos discrecionalmente.

3 Cuando la obligación de notificación incumba a más de una persona física o jurídica, esta obligación podrá cumplirse mediante una única notificación común. Sin embargo, no podrá considerarse que el recurso a una notificación común única libere a ninguna de las personas físicas o jurídicas afectadas de su responsabilidad en relación con la notificación.

A los efectos del artículo 12, apartado 2, letra a), de la Directiva 2004/109/CE, se considerará que el accionista o la persona física o jurídica mencionada en el artículo 10 de dicha Directiva tiene conocimiento de la adquisición, la cesión o la posibilidad de ejercer derechos de voto en un plazo de dos días de mercado a partir de la transacción.

1 A los efectos de la exención de la agregación de participaciones establecida en el artículo 12, apartado 4, párrafo primero, y en el artículo 12, apartado 5, párrafo primero, de la Directiva 2004/109/CE, cualquier empresa matriz de una sociedad de gestión o empresa de inversión deberá cumplir las siguientes condiciones: a) no deberá injerirse, dando instrucciones directas o indirectas o de cualquier otra manera, en el ejercicio de los derechos de voto poseídos por la sociedad de gestión o empresa de inversión; b) la sociedad de gestión o empresa de inversión deberá estar en libertad de ejercer, independientemente de la empresa matriz, los derechos de voto vinculados a los activos que gestione.

2 Toda empresa matriz que desee acogerse a la exención notificará, sin demora, lo indicado a continuación a la autoridad competente del Estado miembro de origen de los emisores cuyos derechos de voto estén vinculados a las participaciones gestionadas por las sociedades de gestión o empresas de inversión, a saber: a) una lista de los nombres de las sociedades de gestión o empresas de inversión, indicando las autoridades competentes que las supervisen pero sin referencia a los emisores correspondientes; b) una declaración que especifique que, en relación con cada una de las sociedades de gestión o empresas de inversión, la empresa matriz cumple las condiciones establecidas en el apartado 1. La empresa matriz actualizará la lista mencionada en la letra a) de manera continua.

3 Cuando la empresa matriz quiera acogerse a las exenciones solo en relación con los instrumentos financieros mencionados en el artículo 13 de la Directiva 2004/109/CE, notificará a la autoridad competente del Estado miembro de origen del emisor únicamente la lista mencionada en el apartado 2, letra a).

4 Sin perjuicio de la aplicación del artículo 24 de la Directiva 2004/109/CE, toda empresa matriz de una sociedad de gestión o empresa de inversión, cuando se le solicite, tendrá que poder demostrar a la autoridad competente del Estado miembro de origen del emisor: a) que las estructuras organizativas de la empresa matriz y la sociedad de gestión o empresa de inversión son tales que los derechos de voto se ejercen independientemente de la empresa matriz; b) que las personas que deciden cómo se ejercen los derechos de voto actúan independientemente; c) si la empresa matriz es cliente de su sociedad de gestión o empresa de inversión o tiene una participación en los activos gestionados por la sociedad de gestión o empresa de inversión, que existe un mandato claro por escrito que impone una relación de independencia entre la empresa matriz y la sociedad de gestión o empresa de inversión. La condición establecida en la letra a) implicará, como mínimo, que la empresa matriz y la sociedad de gestión o empresa de inversión tienen que establecer políticas y procedimientos formalizados por escrito que estén razonablemente concebidos para evitar la difusión de información entre la empresa matriz y la sociedad de gestión o empresa de inversión en relación con el ejercicio de los derechos de voto.

5 A los efectos de lo dispuesto en el apartado 1, letra a), por «instrucciones directas» se entiende cualquier instrucción dada por la empresa matriz u otra empresa controlada por la empresa matriz que especifique cómo debe ejercer los derechos de voto la sociedad de gestión o empresa de inversión en determinados casos. Por «instrucción indirecta» se entiende cualquier instrucción general o particular, en cualquier forma, dada por la empresa matriz u otra empresa controlada por la empresa matriz que limite la libertad de la sociedad de gestión o empresa de inversión en el ejercicio de sus derechos de voto con el fin de promover intereses comerciales concretos de la empresa matriz u otra empresa controlada por la empresa matriz.

1 A los efectos del artículo 13, apartado 1, de la Directiva 2004/109/CE, se considerarán instrumentos financieros los valores negociables y los contratos de opciones, futuros, permutas (swaps), acuerdos de tipos de interés a plazo y otros contratos de derivados mencionados en la sección C del anexo I de la Directiva 2004/39/CE, siempre y cuando den derecho a adquirir, exclusivamente por iniciativa propia del tenedor, en virtud de un acuerdo formal, acciones ya emitidas que lleven aparejados derechos de voto de un emisor cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado. El tenedor del instrumento deberá disfrutar, al vencimiento, del derecho incondicional a adquirir las acciones subyacentes o de discrecionalidad respecto a su derecho a adquirirlas o no. Por acuerdo formal se entiende todo acuerdo que sea vinculante según la legislación aplicable.

2 A los efectos del artículo 13, apartado 1, de la Directiva 2004/109/CE, el tenedor agregará y notificará todos los instrumentos financieros definidos en el apartado 1 referentes al mismo emisor subyacente.

3 La notificación requerida de conformidad con el artículo 13, apartado 1, de la Directiva 2004/109/CE incluirá la siguiente información: a) la situación resultante en cuanto a derechos de voto; b) si procede, la cadena de empresas controladas a través de las cuales se posean efectivamente instrumentos financieros; c) la fecha en que se haya alcanzado o traspasado el umbral; d) en el caso de los instrumentos con un plazo de ejercicio, una indicación, en su caso, de la fecha o el plazo en que las acciones se adquirirán o podrán adquirirse; e) la fecha de vencimiento o expiración del instrumento; f) la identidad del tenedor; g) el nombre del emisor subyacente. A los efectos de lo dispuesto en la letra a), el porcentaje de derechos de voto se calculará por referencia al número total de derechos de voto y al capital correspondiente según la publicación más reciente efectuada por el emisor de conformidad con el artículo 15 de la Directiva 2004/109/CE.

4 El plazo de notificación será el mismo que el fijado en el artículo 12, apartado 2, de la Directiva 2004/109/CE y las disposiciones de aplicación conexas.

5 La notificación se presentará al emisor de la acción subyacente y a la autoridad competente de los Estados miembros de origen de dicho emisor. Cuando un instrumento financiero esté ligado a más de una acción subyacente, se presentará una notificación separada a cada emisor de las acciones subyacentes.

1 La divulgación de información regulada a los efectos del artículo 21, apartado 1, de la Directiva 2004/109/CE se llevará a cabo de conformidad con las normas mínimas establecidas en los apartados 2 a 5.

2 La información regulada se divulgará de manera que quede asegurada su difusión a un público lo más amplio posible y con la mayor simultaneidad posible en el Estado miembro de origen o en el Estado miembro mencionado en el artículo 21, apartado 3, de la Directiva 2004/109/CE, y en los demás Estados miembros.

3 La información regulada se comunicará a los medios de comunicación en su versión completa y no modificada. Sin embargo, en el caso de los informes y declaraciones a los que se refieren los artículos 4, 5 y 6 de la Directiva 2004/109/CE, se considerará que se cumple este requisito si el anuncio sobre la información regulada se transmite a los medios de comunicación y en él se indica en qué sitio web están disponibles los documentos correspondientes, además de en el mecanismo designado oficialmente para el almacenamiento central de la información regulada mencionado en el artículo 21 de la Directiva.

4 La información regulada se transmitirá a los medios de comunicación de manera que se garantice la seguridad de la comunicación, se minimice el riesgo de corrupción de datos y acceso no autorizado, y se aporte certidumbre respecto a la fuente de la información regulada. La seguridad de la recepción se garantizará remediando lo antes posible cualquier fallo o perturbación en la comunicación de la información regulada. El emisor o la persona que haya solicitado la admisión a negociación en un mercado regulado sin el consentimiento del emisor no será responsable de las deficiencias o errores sistémicos en los medios de comunicación a los que se haya comunicado la información regulada.

5 La información regulada se transmitirá a los medios de comunicación de manera que quede claro que se trata de información regulada y se identifique claramente al emisor, el objeto de la información regulada, y la fecha y hora de la comunicación por el emisor o la persona que haya solicitado la admisión a negociación en un mercado regulado sin el consentimiento del emisor. Cuando se le solicite, el emisor o la persona que haya solicitado la admisión a negociación en un mercado regulado sin el consentimiento del emisor deberá estar en condiciones de comunicar a la autoridad competente, en relación con la divulgación de información regulada, lo siguiente: a) el nombre de la persona que haya facilitado la información a los medios de comunicación; b) los datos sobre la validación de la seguridad; c) la fecha y hora en que la información se haya facilitado a los medios de comunicación; d) el soporte de la información comunicada; e) en su caso, información detallada sobre cualquier restricción impuesta por el emisor respecto a la información regulada.

Se considerará que un tercer país ha fijado requisitos equivalentes a los establecidos en el artículo 4, apartado 2, letra b), de la Directiva 2004/109/CE cuando, según su legislación, el informe de gestión anual tenga que incluir, como mínimo, la información siguiente: a) una descripción objetiva de la evolución y los resultados de los negocios del emisor y de su situación, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres con los que se enfrenta, de tal manera que se presente un análisis equilibrado y exhaustivo de la evolución y los resultados de los negocios del emisor y de su situación, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la empresa; b) una indicación de los acontecimientos importantes acaecidos después del cierre del ejercicio; c) una indicación de la evolución previsible del emisor. El análisis al que se refiere la letra a) incluirá, en la medida necesaria para la comprensión de la evolución, los resultados o la situación del emisor, unos indicadores clave financieros y, cuando proceda, no financieros que sean pertinentes respecto a su actividad empresarial específica.

Se considerará que un tercer país ha fijado requisitos equivalentes a los establecidos en el artículo 5, apartado 4, de la Directiva 2004/109/CE cuando, según su legislación, se requiera un resumen de los estados financieros además del informe de gestión intermedio, y este último tenga que incluir, como mínimo, la información siguiente: a) un examen del período cubierto; b) unas indicaciones de la evolución previsible del emisor durante los restantes seis meses del ejercicio; c) en lo que respecta a los emisores de acciones, y si no se divulgan ya de manera continua, las operaciones importantes con partes vinculadas.

Se considerará que un tercer país ha fijado requisitos equivalentes a los establecidos en el artículo 4, apartado 2, letra c), y el artículo 5, apartado 2, letra c), de la Directiva 2004/109/CE cuando, según su legislación, existan una o varias personas en la entidad emisora que sean responsables de los informes anuales y semestrales, y, en particular, de lo siguiente: a) la conformidad de los estados financieros con las normas sobre presentación de informes o el conjunto de normas de contabilidad aplicables; b) la objetividad del análisis de la gestión incluido en el informe de gestión.

Se considerará que un tercer país ha fijado requisitos equivalentes a los establecidos en el artículo 6 de la Directiva 2004/109/CE cuando, según su legislación, todo emisor esté obligado a publicar informes financieros trimestrales.

Se considerará que un tercer país ha fijado requisitos equivalentes a los establecidos en el artículo 4, apartado 3, párrafo primero, de la Directiva 2004/109/CE cuando, según su legislación, no sea obligatoria la presentación de cuentas individuales por la empresa matriz, pero el emisor cuyo domicilio social esté en dicho tercer país esté obligado, al elaborar las cuentas consolidadas, a incluir la siguiente información: a) respecto a los emisores de acciones, el cálculo de los dividendos y la capacidad de pagarlos; b) respecto a todos los emisores, si procede, el capital mínimo y las necesidades de fondos propios y las cuestiones de liquidez. A los efectos de la equivalencia, el emisor también tiene que estar en condiciones de presentar a la autoridad competente del Estado miembro de origen información divulgada auditada de carácter complementario sobre las cuentas individuales del emisor como entidad independiente, en relación con los aspectos indicados en las letras a) y b). Dicha información divulgada podrá elaborarse de acuerdo con las normas contables del tercer país.

Se considerará que un tercer país ha fijado requisitos equivalentes a los establecidos en el artículo 4, apartado 3, párrafo segundo, de la Directiva 2004/109/CE en relación con las cuentas individuales cuando, según su legislación, los emisores con domicilio social en ese tercer país no tengan la obligación de elaborar cuentas consolidadas, pero estén obligados a elaborar sus cuentas individuales de conformidad con las normas internacionales de contabilidad reconocidas con arreglo al artículo 3 del Reglamento (CE) no 1606/2002 y aplicables dentro de la Comunidad, o con las normas contables nacionales de un tercer país equivalentes a dichas normas. A los efectos de la equivalencia, si dicha información financiera no se ajusta a tales normas deberá presentarse en forma de estados financieros reexpresados. Además, deberán auditarse independientemente las cuentas individuales.

Se considerará que un tercer país ha fijado requisitos equivalentes a los establecidos en el artículo 12, apartado 6, de la Directiva 2004/109/CE cuando, según su legislación, el plazo dentro del cual un emisor cuyo domicilio social esté en dicho país tenga que recibir la notificación de las participaciones importantes y tenga que divulgar al público estas participaciones sea en total igual o inferior a siete días de mercado. Los plazos para la notificación al emisor y para la posterior divulgación al público por el emisor podrán ser diferentes de los establecidos en el artículo 12, apartados 2 y 6, de la Directiva 2004/109/CE.

Se considerará que un tercer país ha fijado requisitos equivalentes a los establecidos en el artículo 14 de la Directiva 2004/109/CE cuando, según su legislación, todo emisor cuyo domicilio social esté en dicho país esté obligado a cumplir las siguientes condiciones: a) si se trata de un emisor autorizado a poseer un máximo del 5 % de acciones propias con derechos de voto, deberá presentar una notificación cuando se alcance o rebase dicho umbral; b) si se trata de un emisor autorizado a poseer un máximo de entre el 5 % y el 10 % de acciones propias con derechos de voto, deberá presentar una notificación cuando se alcance o rebase el umbral del 5 % o ese umbral máximo; c) si se trata de un emisor autorizado a poseer un máximo del 10 % de acciones propias con derechos de voto, deberá presentar una notificación cuando se alcance o rebase el umbral del 5 % o el umbral del 10 %. A los efectos de la equivalencia, no será obligatoria la notificación cuando se supere el límite del 10 %.

Se considerará que un tercer país ha fijado requisitos equivalentes a los establecidos en el artículo 15 de la Directiva 2004/109/CE cuando, según su legislación, todo emisor cuyo domicilio social esté en dicho país esté obligado a divulgar al público el número total de derechos de voto y el capital correspondiente en un plazo de 30 días naturales a partir del momento en que se produzca un aumento o una disminución de dicho número total.

Se considerará que un tercer país ha fijado requisitos equivalentes a los establecidos en el artículo 17, apartado 2, letra a), y el artículo 18, apartado 2, letra a), de la Directiva 2004/109/CE, en lo que se refiere al contenido de la información sobre juntas y asambleas, cuando, según su legislación, todo emisor cuyo domicilio social esté en dicho país esté obligado a facilitar, como mínimo, información sobre el lugar, la hora y el orden del día de las mismas.

1 Se considerará que un tercer país ha fijado condiciones de independencia equivalentes a las establecidas en el artículo 12, apartados 4 y 5, de dicha Directiva, cuando, según su legislación, las sociedades de gestión o empresas de inversión mencionadas en el artículo 23, apartado 6, de la Directiva 2004/109/CE estén obligadas a cumplir las siguientes condiciones: a) la sociedad de gestión o empresa de inversión debe estar, en cualquier situación, en libertad de ejercer, independientemente de la empresa matriz, los derechos de voto vinculados a los activos que gestione; b) la sociedad de gestión o empresa de inversión no debe tener en cuenta los intereses de la empresa matriz o de cualquier otra empresa controlada por la empresa matriz cuando surjan conflictos de intereses.

2 La empresa matriz deberá cumplir los requisitos de notificación establecidos en el artículo 10, apartado 2, letra a), y el artículo 10, apartado 3, de la presente Directiva. Además, deberá presentar una declaración que especifique que, en el caso de cada una de las sociedades de gestión o empresas de inversión, la empresa matriz cumple las condiciones establecidas en el apartado 1 del presente artículo.

3 Sin perjuicio de la aplicación del artículo 24 de la Directiva 2004/109/CE, la empresa matriz, cuando se le solicite, tendrá que poder demostrar a la autoridad competente del Estado miembro de origen del emisor que respeta los requisitos establecidos en el artículo 10, apartado 4, de la presente Directiva.

1 Los Estados miembros pondrán en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en la presente Directiva a más tardar 12 meses después de su fecha de adopción. Comunicarán inmediatamente a la Comisión el texto de dichas disposiciones, así como una tabla de correspondencias entre las mismas y la presente Directiva. Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, estas harán referencia a la presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.

2 Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las disposiciones básicas de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.

La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros.