Entscheidung der Kommission vom 04/02/2010 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall COMP/M.5714 - SCHOLZ / SCHOLZ AUSTRIA / KOVOSROT) gemäß der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates (Nur der deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. 45 vom 23/02/2010 S. 0001 - 0001 |EUROPÄISCHE KOMMISSION | In der veröffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EG) Nr. 139/2004 über die Nichtveröffentlichung von Geschäftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgela s sen. Die Auslassungen sind durch Klammern […] gekennzeichnet.
Soweit möglich wurden die ausg e lassenen Informationen durch eine Bandbre i te/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt. Brüssel, den 4.2.2010 SG-Greffe(2010) D/1338-1339 K(2010) 826 ÖFFENTLICHE VERSION FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG An die anmeldenden Parteien: Sehr geehrte Damen und Herren! Betrifft : Fall Nr. COMP/M.5714 – SCHOLZ/ SCHOLZ AUSTRIA/ KOVOSROT Anmeldung vom 22. Dezember 2009 gemäß Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates (Fusionskontrollverordnung) [1] 1. Am 22. Dezember 2009 ging gemäß Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr.
139/2004 des Rates über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (nachstehend „FKVO“ genannt) die Anmeldung eines Zusammenschlussvorhabens bei der Kommission ein, der zufolge die Unternehmen Scholz Austria GmbH ("Scholz Austria") und Scholz AG ("Scholz AG") im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b FKVO durch Anteilskauf die gemeinsame Kontrolle über die Kovosrot Group CZ a.s.("Kovosrot") erwerben. 2. Nach Prüfung der Anmeldung ist die Kommission zu dem Schluss gekommen, dass das Vorhaben keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen gibt.
I. DIE PARTEIEN 3. Die Scholz AG ist ein deutsches Unternehmen, das den Handel (Strecken- und Lagergeschäft) und die Sortierung sowie die Be- und Verarbeitung von Eisenschrott und Nichteisen-Metallschrott (NE-Metallschrott) betreibt. Daneben bietet das Unternehmen Entsorgungs- und Logistikdienstleistungen an. Die Scholz AG hat vor dem geplanten Zusammenschluss ihren 50%-igen Anteil an dem tschechischen Schrotthandelsunternehmen Demonta Trade SE ("Demonta") an die tschechische Heim Trade a.s. veräußert, die nun 100% an der Demonta hält; im Gegenzug hat die Scholz AG von der Demonta sämtliche Anteile an der Scholz Holding GmbH erhalten.
Letztere hält 50% der Anteile an der Kovosrot. 4. Scholz Austria ist ein österreichisches Unternehmen, das im Bereich des Handels (Strecken- und Lagergeschäft), der Sortierung sowie der Be- und Verarbeitung von Eisenschrott und NE-Metallschrott tätig ist und Schrottplätze in Österreich und der Tschechischen Republik betreibt. Scholz Austria ist ein 2007 gegründetes Gemeinschaftsunternehmen, das von der Scholz AG (60%) und dem Stahlhersteller voestalpine AG ("voestalpine") (40%) gemeinsam kontrolliert wird. [2] 5. Das tschechische Unternehmen Kovosrot ist ebenfalls im Bereich des Handels mit Metallschrott (Eisenschrott und NE-Metallschrott) sowie der Aufbereitung dieser Materialien tätig und betreibt Schrottplätze in der Tschechischen Republik.
Kovosrot wird gegenwärtig von der Scholz AG alleine kontrolliert, welche unmittelbar 20,67% der Anteile und mittelbar, über die Scholz Holding, weitere 50% der Anteile hält. Die restlichen 29,33% werden durch die Scholz Austria als Minderheitsgesellschafterin gehalten. II. DAS ZUSAMMENSCHLUSSVORHABEN 6. Die Scholz AG und Scholz Austria beabsichtigen, ihre Beteiligungsverhältnisse an Kovosrot so umzustrukturieren, dass die von der Scholz Austria bisher gehaltenen Anteile auf 50% aufgestockt werden. Zu diesem Zweck wird die Scholz AG ihre 20,67%-ige unmittelbare Beteiligung an der Kovosrot im Zuge einer Kapitalerhöhung auf die Scholz Austria übertragen, so dass Kovosrot zukünftig nicht mehr allein von der Scholz AG, sondern gemeinsam von der Scholz AG und der Scholz Austria kontrolliert wird.
Dadurch wird Kovosrot mittelbar auch von der voestalpine mitkontrolliert, da diese die Scholz Austria gemeinsam mit der Scholz AG kontrolliert. [3] III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 7. Der angemeldete Zusammenschluss hat gemeinschaftsweite Bedeutung. Die beteiligten Unternehmen erzielen einen weltweiten Gesamtumsatz von mehr als 5 Mrd. EUR [4] (in 2008 Scholz AG: EUR 4,7 Mrd., voestalpine: EUR 11,6 Mrd.). Scholz AG und voestalpine haben dabei einen gemeinschaftsweiten Gesamtumsatz von jeweils mehr als 250 Mio. EUR (in 2008 Scholz AG: EUR […]., voestalpine: EUR […]), erzielen jedoch nicht mehr als zwei Drittel ihres gemeinschaftsweiten Gesamtumsatzes in ein und demselben Mitgliedstaat.
IV. WETTBEWERBLICHE BEURTEILUNG A. Sachlich relevante Märkte 8. In früheren Entscheidungen, die den Handel mit Metallschrott betrafen, hat die Kommission zwischen den verschiedenen Metallarten unterschieden und dementsprechend eigene Märkte für den Handel mit Eisenschrott und den Handel mit NE-Metallschrotten definiert. [5] NE--Metallschrotte können weiter in Kupfer-, Aluminium-, Messing- sowie Bleischrott [6] und Eisenschrotte in Qualitätsstahl sowie Edelstahl unterteilt werden. [7] Wie in vorangegangenen Entscheidungen ist jedoch auch im vorliegenden Fall eine genaue Bestimmung des sachlich relevanten Marktes entbehrlich, da auch bei einer engen Marktabgrenzung kein Anlass zu wettbewerblichen Bedenken besteht.
9. Die Kommission hat weiterhin zwischen dem Handel mit Metallschrott und dem Sammeln sowie Aufbereiten von Metallschrott unterschieden, unter anderem wegen der geringeren geographischen Ausdehnung der potentiellen Produktmärkte. [8] Für die Zwecke dieser Entscheidung kann jedoch letztlich offen bleiben, ob die Aktivitäten des Sammelns und Aufbereitens einerseits und des Handelns andererseits eigenständige Produktmärkte bilden, da der Zusammenschluss bei keiner der möglichen Marktabgrenzungen wettbewerbliche Bedenken aufwirft. 10. Da der Stahlhersteller voestalpine Kovosrot (mittelbar und gemeinsam mit der Scholz AG über die Scholz Austria) kontrollieren wird, sind für die Beurteilung vertikaler Effekte auch die vorgelagerten Märkte für die Herstellung von Stahl zu berücksichtigen.
Angesichts der relativ geringen Bedeutung von Kovosrot als Input-Lieferant für die Stahlproduktion, kann für die wettbewerbliche Prüfung des Marktzugangs anderer Stahlproduzenten zu Metallschrott auf eine weitere Unterteilung der Stahlmärkte nach Produktgruppen verzichtet werden. B. Räumlich relevante Märkte 11. Die räumlichen relevanten Märkte hat die Kommission in früheren Entscheidungen wie folgt abgegrenzt: (1) Die Handelsmärkte für Eisen- und Nichteisen-Metallschrott umfassen mindestens den EWR. [9] (2) Im Hinblick auf die potentiellen Märkte für das Sammeln und Aufbereiten von Metallschrott hat die Kommission angenommen, dass diese räumlich enger zu fassen seien als die Handelsmärkte [10] .
Sie hat im Ergebnis jedoch offen gelassen, ob diese Einzelmärkte national oder regional abzugrenzen sind. Für die Beurteilung im vorliegenden Fall kann die genaue geografische Marktabgrenzung ebenfalls dahinstehen. (3) Im Hinblick auf die Märkte der Herstellung verschiedener Stahlprodukte ist die Kommission von EWR-weiten bzw. mindestens EWR-weiten Märkten ausgegangen. [11] Für die Beurteilung im vorliegenden Fall ist eine genaue geografische Marktabgrenzung ebenfalls entbehrlich, da der Zusammenschluss bei keiner der potentiell möglichen Marktdefinitionen wettbewerbliche Probleme aufwirft..
C. Würdigung Horizontale Wirkungen 12. Auf dem EWR-weiten Markt für den Handel mit Eisenschrott haben die Parteien nach eigenen Schätzungen einen gemeinsamen Marktanteil von [5-10]%. Auf den Handelsmärkten für NE-Metallschrotte (Kupfer-, Aluminium-, Messing- und Bleischrott) liegt der gemeinsame Marktanteil in jedem Metallsegment [0-5]%. 13. Auf dem tschechischen Markt für das Sammeln und Aufbereiten von Metallschrott haben die Parteien einen gemeinsamen Marktanteil von [10-20]% für Eisenschrott (für Edelstahlschrott separat betrachtet [5-10]%) und [10-20]% für NE-Metallschrott. [12] Aufgrund der Veräußerung der 50%-igen Beteiligung der Scholz AG an der Demonta hat sich der Marktanteil der Parteien im Vergleich zum Zeitpunkt der Gründung der Scholz Austria vor drei Jahren etwa halbiert.
Diese Veräußerung führte auch zu einer Reduzierung der Marktanteile auf den regionalen Märkten, auf denen die Demonta und die auch jetzt noch zur Kovosrot/Scholz AG/Scholz Austria gehörenden Sammel- bzw. Aufbereitungsstellen tätig sind. 14. Durch das Zusammenschlussvorhaben ändern sich die Beziehungen der Parteien auf den Handels- sowie den Sammel- und Aufbereitungsmärkten für Metallschrott nicht, denn die Marktanteile von Kovosrot und Scholz Austria waren auch schon vor dem Zusammenschlussvorhaben der Scholz AG zuzurechnen. Vertikale Wirkungen 15. Durch voestalpines mittelbare, gemeinsame Kontrolle über Kovosrot erlangt der Stahlhersteller einen möglicherweise verbesserten Zugang zu Metallschrott.
Angesichts der relativ niedrigen Marktanteile auf den Schrotthandelsmärkten und der begrenzten absoluten Sammel- bzw. Handelsmenge der Parteien, bestehen für diese jedoch keine Möglichkeiten oder Anreize, den Zugang anderer Stahlhersteller zu Metallschrott zu behindern oder gar zu versperren. 16. Ebenso führt der Zusammenschluss nicht zu einer Abschottung der Absatzmärkte anderer Schrotthandels- und Sammelunternehmen. Voestalpine produziert nur ungefähr [0-5]% des in Europa hergestellten Stahls und erzielt auch auf den meisten europäischen Märkten für die verschiedenen Stahlprodukte Marktanteile von deutlich unter [5-10]%. [13] Aufgrund der Präsenz teilweise deutlich größerer Stahlhersteller auf den europäischen Märkten besteht keine Gefahr, dass anderen Schrotthandels- bzw.
Sammel- und Aufbereitungsunternehmen der Zugang zu den Absatzmärkten erschwert oder gar versperrt oder wird. V. SCHLUSS 17. Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, den Zusammenschluss für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit dem EWR-Abkommen zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Art. 6(1)(b) der Fusionskontrollverordnung. Für die Kommission (gezeichnet) Neelie KROES Mitglied der Kommission [1] ABl. L 24 vom 29.1.2004, S.1. [2] COMP/M.4469 – Scholz/voestalpine/Scholz Austria. [3] Infolge der Transaktion werden künftig Scholz AG 63,35% und voestalpine 36,65% an der weiterhin gemeinsam kontrollierten Scholz Austria halten. [4] Die Umsatzberechnung erfolgte auf der Grundlage von Artikel 5 (1) der Fusionskontrollverordnung. [5] COMP/M.4469 – Scholz/voestalpine/Scholz Austria, COMP/EGKS.1358 – Scholz/Alba/JV. [6] COMP/M.2196 – Enron/Bergmann/Hurtzler;
COMP/M.4469 – Scholz/voestalpine/Scholz Austria. [7] COMP/M.4495 – Alfa Acciai/Cronimet/Remondis/TSR Group; COMP/M.4469 – Scholz/voestalpine/Scholz Austria. [8] COMP/M.4495 – Alfa Acciai/Cronimet/Remondis/TSR Group; COMP/M.4469 – Scholz/voestalpine/Scholz Austria. [9] COMP/EGKS.1355 – Intersehro/Hansa; COMP/EGKS.1358 – Scholz/Alba/Elsa; COMP/M.4469 – Scholz/voestalpine/Scholz Austria; COMP/EGKS.1358 – Scholz/Alba/JV [10] COMP/M.4469 – Scholz/voestalpine/Scholz Austria; COMP/EGKS.1358 – Scholz/Alba/JV. [11] COMP/EGKS – Usinor/Arbed/Aceralia; COMP/M.417 - Mittal/Arcelor. [12] Diese Zahlen gehen aus den von den Parteien übermittelten Informationen, wonach Marktanteile auf Grundlage des Marktvolumens an Eisenschrott (in EUR) berechnet werden. [13] COMP/M.4137 – Mittal/Arcelor.