Reglamento (UE) 2019/2115 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 por el que se modifican la Directiva 2014/65/UE y los Reglamentos (UE) n.o 596/2014 y (UE) 2017/1129 en relación con el fomento del uso de los mercados de pymes en expansión (Texto pertinente a efectos del EEE)

«1 bis Cuando una oferta de valores se dirija exclusivamente a inversores cualificados, tal como se definen en el artículo 2, letra e), del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo , la comunicación de información de un emisor que tenga instrumentos financieros admitidos a cotización en un centro de negociación, o de cualquier persona que actúe en nombre o por cuenta de este, a esos inversores cualificados a efectos de negociar las condiciones contractuales de su participación en una emisión de bonos no constituirá una prospección de mercado. Se considerará que dicha comunicación se ha realizado en el normal ejercicio del trabajo, la profesión o las funciones de una persona, como se dispone en el artículo 10, apartado 1, del presente Reglamento, y, por lo tanto, no constituirá una comunicación ilícita de información privilegiada. Dicho emisor o cualquier persona que actúe en nombre o por cuenta de él se asegurará de que los inversores cualificados que reciban la información conozcan, y reconozcan por escrito, las obligaciones legales y reglamentarias que ello implica y tengan conocimiento de las sanciones aplicables a las operaciones con información privilegiada y a la comunicación ilícita de tal información.

«12 Sin perjuicio de las prácticas de mercado aceptadas establecidas de conformidad con los apartados 1 a 11 del presente artículo, los emisores de instrumentos financieros admitidos a cotización en un mercado de pymes en expansión podrán celebrar contratos de liquidez respecto de sus acciones cuando concurran todas las condiciones siguientes: a) que las condiciones del contrato de liquidez se atengan a los criterios establecidos en el apartado 2 del presente artículo y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/908 de la Comisión ; b) que el contrato de liquidez se elabore de conformidad con el modelo de la Unión a que se refiere el apartado 13 del presente artículo; c) que el proveedor de liquidez esté debidamente autorizado por la autoridad competente de conformidad con la Directiva 2014/65/UE y esté registrado como miembro del mercado ante el organismo rector del mercado o la empresa de servicios de inversión que gestione el mercado de pymes en expansión; d) que el organismo rector del mercado o la empresa de servicios de inversión que gestione el mercado de pymes en expansión reconozca por escrito ante el emisor haber recibido un ejemplar del contrato de liquidez y acepte las condiciones de dicho contrato. El emisor a que se refiere el párrafo primero del presente apartado deberá poder demostrar en todo momento que las condiciones en las que se celebró el contrato se siguen cumpliendo. Dicho emisor y el organismo rector del mercado o la empresa de servicios de inversión que gestione el mercado de pymes en expansión facilitarán a las autoridades competentes pertinentes un ejemplar del contrato de liquidez cuando estas así lo soliciten.

13 La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para redactar el modelo de contrato que habrá de utilizarse a efectos de la celebración de contratos de liquidez de conformidad con el apartado 12, a fin de garantizar el cumplimiento de los criterios establecidos en el apartado 2, en particular respecto de la transparencia para el mercado y el funcionamiento de la provisión de liquidez. La AEVM presentará a la Comisión dichos proyectos de normas técnicas de regulación a más tardar el 1 de septiembre de 2020. Se delegan en la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo primero del presente apartado con arreglo a los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.

«1 Cada uno de los emisores y personas que actúen en nombre o por cuenta de ellos deberán: a) elaborar una lista de todas las personas que tengan acceso a información privilegiada y trabajen para ellas en virtud de un contrato de trabajo, o que desempeñen funciones a través de las cuales tengan acceso a información privilegiada, como los asesores, contables o agencias de calificación crediticia (lista de iniciados); b) actualizar sin demora la lista de iniciados con arreglo al apartado 4, y c) facilitar la lista de iniciados lo antes posible a la autoridad competente a requerimiento de esta.

2 Los emisores y las personas que actúen en s nombre o por cuenta de ellos deberán adoptar todas las medidas razonables para garantizar que toda persona que figure en la lista de iniciados reconozca por escrito las obligaciones legales y reglamentarias que ello implica y sea consciente de las sanciones aplicables a las operaciones con información privilegiada y la comunicación ilícita de información privilegiada. Cuando el emisor solicite a otra persona que elabore y actualice la lista de iniciados del emisor, seguirá recayendo en el emisor la responsabilidad plena del cumplimiento del presente artículo. El emisor conservará siempre el derecho de acceso a la lista de iniciados elaborada por la otra persona.»;

«4 Los emisores y las personas que actúen en nombre o por cuenta de ellos deberán actualizar sin demora sus listas de iniciados, incluyendo la fecha de la actualización en las siguientes circunstancias: a) cuando cambie el motivo de la inclusión de una persona que ya figure en la lista de iniciados; b) cuando deba incluirse en la lista de iniciados a una nueva persona, por tener acceso a información privilegiada, y c) cuando una persona deje de tener acceso a información privilegiada. En cada actualización se especificarán la fecha y la hora en que se produjo el cambio que dio lugar a la actualización.

5 Los emisores y las personas que actúen en nombre o por cuenta de ellos deberán conservar sus listas de iniciados durante al menos cinco años a partir de su elaboración o actualización.

6 Los emisores cuyos instrumentos financieros estén admitidos a cotización en un mercado de pymes en expansión tendrán derecho a incluir en sus listas de iniciados solo a aquellas personas que, por la naturaleza de la función o el cargo que desempeñen en el emisor, tengan acceso regularmente a información privilegiada. Como excepción a lo dispuesto en el párrafo primero del presente apartado y cuando así lo justifiquen aspectos específicos de la integridad del mercado nacional, los Estados miembros podrán exigir que los emisores cuyos instrumentos financieros estén admitidos a cotización en un mercado de pymes en expansión incluyan en sus listas de iniciados a todas las personas a que se refiere el apartado 1, letra a). Dichas listas contendrán información especificada en el formato determinado por la AEVM en virtud de lo dispuesto en el párrafo cuarto del presente apartado. Las listas de iniciados a que se refieren los párrafos primero y segundo del presente apartado se facilitarán a la autoridad competente tan pronto como sea posible cuando esta así lo solicite. La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de ejecución para determinar el formato exacto de las listas de iniciados según lo dispuesto en el párrafo segundo del presente apartado. El formato de las listas de iniciados se atendrá a la proporcionalidad y supondrá una menor carga administrativa que el formato de las listas de iniciados a que se refiere el apartado 9. La AEVM presentará a la Comisión esos proyectos de normas técnicas de ejecución a más tardar el 1 de septiembre de 2020. Se confieren a la Comisión competencias para adoptar las normas técnicas de ejecución a que se refiere el párrafo cuarto del presente apartado, con arreglo al artículo 15 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.».

«3 El emisor o el participante del mercado de derechos de emisión publicará la información que contenga la notificación a que se refiere el apartado 1 en el plazo de dos días hábiles a partir de la recepción de dicha notificación.».

«2 Los poderes para adoptar actos delegados mencionados en el artículo 6, apartados 5 y 6, el artículo 12, apartado 5, el artículo 17, apartado 2, párrafo tercero, y apartado 3, el artículo 19, apartados 13 y 14, y el artículo 38 se otorgan a la Comisión por un período de cinco años a partir del 31 de diciembre de 2019. La Comisión elaborará un informe sobre la delegación de poderes a más tardar nueve meses antes de que finalice el período de cinco años. La delegación de poderes se prorrogará tácitamente por períodos de idéntica duración, excepto si el Parlamento Europeo o el Consejo se oponen a dicha prórroga a más tardar tres meses antes del final de cada período.».

«6 bis Las exenciones que figuran en el apartado 4, letra f), y en el apartado 5, letra e), se aplicarán únicamente a los valores participativos y solo en los casos siguientes: a) los valores participativos ofertados sean fungibles con valores existentes ya admitidos a cotización en un mercado regulado antes de la adquisición y de la operación con ella vinculada, y la adquisición no se considere una operación de adquisición inversa en el sentido del punto B19 de la Norma Internacional de Información Financiera 3, Combinaciones de negocios, adoptada mediante el Reglamento (CE) n.o 1126/2008 de la Comisión , o b) la autoridad de supervisión competente, en su caso, para revisar el documento de oferta con arreglo a lo dispuesto en la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo haya dado su aprobación previa al documento a que se refiere el apartado 4, letra f), o el apartado 5, letra e), del presente artículo.

6 ter Las exenciones que figuran en el apartado 4, letra g), y en el apartado 5, letra f), se aplicarán únicamente a los valores participativos respecto de los cuales no se considere una operación de adquisición inversa en el sentido del punto B19 de la Norma Internacional de Información Financiera 3, Combinaciones de negocios y solo en los casos siguientes: a) los valores participativos de la entidad adquirente hayan sido ya admitidos a cotización en un mercado regulado antes de la operación, o b) los valores participativos de las entidades objeto de la escisión hayan sido ya admitidos a cotización en un mercado regulado antes de la operación.

«9 A más tardar el 1 de julio de 2020, la Comisión creará un grupo de expertos de las partes interesadas para realizar un seguimiento del funcionamiento y éxito de los mercados de pymes en expansión. A más tardar el 1 de julio de 2021, el grupo de expertos de las partes interesadas publicará un informe sobre sus conclusiones.».

El presente Reglamento entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea. Será aplicable a partir del 31 de diciembre de 2019. No obstante, el artículo 1 será aplicable a partir del 1 de enero de 2021.