ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 14/03/1996 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.714 - Preussag / ELCO Looser) gemäss der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich) Amtsblatt Nr. C 130 vom 03/05/1996 S. 0013 ENTSCHEIDUNG DER KOMMISSION vom 14/03/1996 zur Vereinbarkeit eines Zusammenschlusses mit dem Gemeinsamen Markt (Fall IV/M.714 - Preussag / ELCO Looser) gemäß der Verordnung (EWG) Nr. 4064/89 des Rates (Nur der Deutsche Text ist verbindlich). Die gedruckte Fassung der Entscheidung ist bei den Verkaufsstellen des Amtes für Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften.
ÖFFENTLICHE VERSION FUSIONSVERFAHREN ARTIKEL 6(1)(b) ENTSCHEIDUNG Einschreiben mit Empfangsbestätigung An das anmeldende Unternehmen Betrifft :<ind> Fall Nr. IV/M.714 - Preussag / ELCO Looser <ind> <ind> Anmeldung vom 13.2.1996 gemäß Artikel 4 der Ratsverordnung Nr. 4064/89 Sehr geehrte Damen und Herren, 1.<ind> Die oben näher bezeichnete Anmeldung betrifft den beabsichtigten Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der ELCO Looser AG, Zuerich ("ELCO"), durch die Preussag AG, Hannover ("Preussag"), im Wege eines am 8.2.1996 abgegebenen öffentlichen Kaufangebotes. 2.<ind> Nach Prüfung der Anmeldung hat die Kommission festgestellt, daß das angemeldete Vorhaben in den Anwendungsbereich der Ratsverordnung (EWG) Nr.
4064/89 (Fusionskontrollverordnung) fällt und daß keine ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt bestehen. I.<tab> DIE PARTEIEN 3.<ind> Preussag ist die Muttergesellschaft eines international diversifizierten Konzerns. Der Preussag-Konzern ist in den fünf Geschäftsfeldern Stahl und Nichteisen-Metallerzeugung, Energie und Rohstoffe, Handel und Verkehr, Anlagen und Schiffbau sowie Gebäudetechnik tätig. Zu letzterem Bereich gehört auch die Sparte Heiztechnik mit den Unternehmen Wolf GmbH und Kermi GmbH. Der Konzern erzielte im Geschäftsjahr 1993/94 weltweit Umsatzerlöse in Höhe ECU 15.689,9 Mio., davon ECU 13.229,7 Mio. in der Gemeinschaft (15) und ECU 106 Mio. in den EFTA-Staaten.
4.<ind> ELCO ist ein europaweit im Bereich Heizungsanlagen für Einzelhaushalte und den industriellen Bereich tätiges Unternehmen. Daneben produziert ELCO Farben und Lacke. Die ELCO-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 1994 weltweit Umsatzerlöse in Höhe von ECU 399,3 Mio., davon ECU 259,9 Mio. in der Gemeinschaft (15) und ECU 110,4 Mio. in den EFTA-Staaten. Das Unternehmen ist schwerpunktmässig in Deutschland, der Schweiz, Österreich und Frankreich tätig. II.<tab> DAS VORHABEN 5.<ind> Preussag hat den Aktionären der ELCO am 8.2.1996 ein bis 22.2.1996 befristetes Kaufangebot mit dem Ziel unterbreitet, selbst oder über eine 100 %ige Tochtergesellschaft mindestens 67 % des Aktienkapitals der ELCO zu erwerben.
Das Kaufangebot steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die zuständigen Wettbewerbsbehörden. III.<tab> KONZENTRATIVER ZUSAMMENSCHLUSS 6.<ind> Durch den Erwerb von mindestens 67 % des Aktienkapitals und der Stimmrechte erlangt Preussag die alleinige Kontrolle über die ELCO. Dadurch wird ein Zusammenschluß im Sinne von Artikel 3(1)b) der Fusionskontrollverordnung verwirklicht. IV.<tab> GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 7.<ind> Preussag hat erklärt, daß es seit dem Jahresabschluß 1994 keine wesentlichen Veränderungen im Beteiligungskreis der ELCO gegeben habe und daß bisher kein testierter Jahresabschluß für das Jahr 1995 vorliege.
Unter diesen Voraussetzungen ist die Anmeldung auf der Grundlage der Umsatzzahlen aus 1994 zu prüfen (vgl. Ziffer 26 f. der Bekanntmachung der Kommission über die Berechnung des Umsatzes, ABl. C 385 vom 31.12.1994, S. 21). 8.<ind> Preussag und ELCO erzielen einen gemeinsamen weltweiten Umsatz von mehr als ECU 5.000 Millionen. Beide Unternehmen erreichen jeweils einen gemeinschaftsweiten Umsatz von mehr als ECU 250 Millionen. Die Parteien erzielen nicht mehr als zwei Drittel ihrer gemeinschaftsweiten Umsätze in ein und demselben Mitgliedstaat. Das Zusammenschlußvorhaben hat daher eine gemeinschaftsweite Bedeutung im Sinne von Artikel 1(2) der Fusionskontrollverordnung.
V.<tab> VEREINBARKEIT MIT DEM GEMEINSAMEN MARKT <tab> Relevanter Produktmarkt 9.<ind> Zu Überschneidungen zwischen Preussag und ELCO kommt es im Bereich industriell gefertigter Heizungsanlagen für Gebäude. Eine Heizungsanlage besteht aus den Komponenten Gebläsebrenner (Öl- oder Gasbrenner) und Heizkessel, den Heizflächen (Heizkörper) sowie dem Steuergerät. Der Zusammenschluß betrifft nur die Märkte für Brenner und Heizkessel. Heizflächen werden zwar von der Preussag (Kermi GmbH), aber nicht von ELCO produziert. Abnehmer von Heizkesseln und Brennern sind entweder die Heizungsbauer und Installateure, die Großhändler oder die Endabnehmer im privaten oder industriellen Bereich.
Heizungsbauer und Großhändler entscheiden in grossem Umfang selbständig, zu welchem Kessel welcher Brenner eingesetzt wird. Brenner und Heizkessel werden daher sowohl als Einheit (sog. Unit) als auch unabhängig voneinander als Komponenten verkauft. Als "Unit" werden werkseitig mit Brennern ausgestattete Heizkessel bezeichnet. Bei Gaswandkesseln (Thermen) ist ein Brenneraustausch konstruktionsbedingt nicht möglich; Thermen werden nur als komplette Units verkauft. Thermen haben am gesamten Heizungsmarkt nur eine vergleichsweise geringe Bedeutung [Heizthermen werden für die Heizwassererzeugung verwendet, Kombithermen werden für die Heiz- und Brauchwassererzeugung eingesetzt. ].
10.<ind> Aus diesen Gründen sind getrennte sachlich relevante Märkte für Brenner, für Heizkessel und für Thermen abzugrenzen. Diese Abgrenzung entspricht der im Markt üblichen Aufteilung, wie sie z.B. auch in den Studien von CONSULT GB [Vgl. Kienbaum und Partner: Marktreport Heizungswirtschaft Deutschland 1995.] und Kienbaum [Vgl. CONSULT GB Ltd.: The West European Domestic Central and Water Heating Product Markets (1994 update), Februar 1995.] vorgenommen wird. <tab> Geographisch relevanter Markt 11.<ind> Nach Auffassung der Anmelder handelt es sich bei den Märkten für Heizungsanlagen und deren Komponenten um nationale Märkte.
Dafür sprächen die jeweiligen nationalen Markenpräferenzen sowie unterschiedliche technische Anforderungen [In der Schweiz gibt es besondere nationale Zulassungserfordernisse; in Frankreich und Belgien müssen Gasgeräte ohne Umstellung für H- und L-Gas geeignet sein und es gelten andere Abgasrohrdurchmesser; in Deutschland sind die spezifischen technischen Anforderungen in den Länderfeuerungsverordnungen und der Heizungsanlagenverordnung geregelt. ] und umweltrechtliche Zulassungsvorschriften [In Deutschland z.B. die Bundes-Immissionsschutz- Verordnung (BImschVO), aber auch Umweltzeichen wie der "Blaue Engel".].
Ferner spricht das unterschiedliche Verbraucherverhalten bei der Nachfrage von kompletten Units oder der Nachfrage einzelner Komponenten für die Annahme nationaler Märkte. Während in Deutschland der Bezug von komplett ausgerüsteten Heizunits üblich ist, werden z.B. in Frankreich Brenner und Heizkessel überwiegend getrennt verkauft. Als Folge von Klimaunterschieden und unterschiedlichen Anforderungen an die Heizungsanlagen differiert in den Mitgliedstaaten auch die Verteilung zwischen Standkesseln und Thermen. Anders als in Deutschland wird z.B. in den Niederlande ganz überwiegend mit Gas geheizt; entsprechend wurden fast ausschließlich Thermen abgesetzt.
Letztlich kann die genaue geographische Marktabgrenzung aber offen bleiben, weil der beabsichtigte Zusammenschluß selbst bei Zugrundelegung nationaler Märkte nicht zur Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung führen wird. <tab> Wettbewerbliche Beurteilung 12.<ind> Preussag ist in den betroffenen Märkten ausschließlich mit der Tochtergesellschaft Wolf GmbH tätig und vertreibt unter der Marke "Wolf". ELCO ist in den betroffenen Märkten z.T. mit mehreren Tochtergesellschaften tätig und vertreibt unter den Marken "Elco Klöckner", "Brennwald", "Sommerhalder", "Rendamax", "Elco-Oskamp", "Elco-Mat" und "Cuénod".
Preussag hat insgesamt [...] Brenner [Einschließlich der als Teil von Units verkauften Brenner. Geschäftsgeheimnis.], [...] Heizkessel [Einschließlich der als Teil von Units verkauften Heizkessel. Geschäftsgeheimnis.] und [...] Thermen [Geschäftsgeheimnis.] abgesetzt. ELCO hat insgesamt [...] Brenner [Einschließlich der als Teil von Units verkauften Brenner. Geschäftsgeheimnis.], [...] Heizkessel [Einschließlich der als Teil von Units verkauften Heizkessel. Geschäftsgeheimnis.] und [...] Thermen [Geschäftsgeheimnis.] abgesetzt. 13.<ind> Zu Marktanteilsadditionen kommt es in sechs Mitgliedstaaten (D, F, NL, B, I, A) sowie in der Schweiz.
Marktanteile von mehr als 15 % werden nur in der Schweiz, in Frankreich und in Belgien erreicht. Die Schweiz ist nicht Unterzeichnerstaat des EWR-Abkommens. 14.<ind> In Frankreich hat ELCO einen Marktanteil bei Brennern von etwa [Geschäftsgeheimnis - zwischen 25 % und 30 %.]; der Zusammenschluß führt jedoch nicht zu Marktanteilsadditionen, weil Preussag hier nicht tätig ist. Weitere Anbieter von Brennern in Frankreich sind CICH (etwa 22-24 % Marktanteil), Riello (etwa 11 %), Örtli (etwa 11 %) und Weishaupt (etwa 10 %) [Nach Schätzungen der Consult GB Ltd., 1994 update, S. 114.]. 15.<ind> In Belgien hat ELCO einen Marktanteil von etwa [Geschäftsgeheimnis - zwischen 15 % und 20 %.] bei Brennern; der Zusammenschluß führt jedoch nicht zu Marktanteilsadditionen, weil Preussag hier nicht tätig ist.
Die grössten Anbieter neben ELCO sind die Unternehmen Weishaupt und Riello sowie Vießmann, ACV und St. Roth. 16.<ind> Der Preussag-Konzern verfolgt das Ziel, die Sparte Heiztechnik weiter auszubauen. Durch die Übernahme von ELCO schließt Preussag zur Spitzengruppe der Anbieter von Heizungstechnik in Europa auf. Mit den komplementären Produktprogrammen von Wolf GmbH, ELCO und Kermi GmbH wird der Konzern zukünftig als Systemanbieter auftreten können. Damit folgt Preussag einer Entwicklung, durch die der gesamte Heizungsmarkt gekennzeichnet ist: Die früher eigenständigen Industrien für die Herstellung von Brennern und Heizkesseln verschmelzen miteinander und die ursprünglich spezialisierten Hersteller diversifizieren in den jeweils benachbarten Markt.
Neben Preussag/ELCO gibt es jedoch eine grössere Zahl weiterer Anbieter von Heizungsanlagen und deren Komponenten (Brenner, Heizkessel, Thermen). Im Bereich Brenner sind dies z.B. die Unternehmen Weishaupt (D), Körting (D), CICH (F), Riello (I), Örtli (CH). Im Bereich Heizkessel sind dies Unternehmen wie Vießmann (D), Buderus (D), De Dietrich (F), und die Riello-Gruppe (I). Im Bereich Thermen führen die Unternehmen Vaillant (D), Junkers (D) [Junkers gehört zur Bosch Unternehmensgruppe.], Ferroli/AGPO (NL) und AWB (NL). Weitere führende Anbieter im Bereich Heiztechnik sind die britischen Unternehmensgruppen Blü Circle [Zugehörige Unternehmen:
Celsius, IDEAL Standard, Brötje, Burnham.] und Hepworth. 17.<ind> Angesichts der relativ geringen Marktanteile der beteiligten Unternehmen in den meisten Mitgliedstaaten der Gemeinschaft und der Tätigkeit mehrerer grösserer und gleichgrosser Wettbewerber ist auf den verschiedenen Märkten für Heizungstechnik die Entstehung einer beherrschenden Stellung durch den Zusammenschluß nicht zu erwarten. VI.<tab> ERGEBNIS 18.<ind> Aufgrund der oben getroffenen Feststellungen ist nicht zu erwarten, daß das angemeldete Zusammenschlußvorhaben eine beherrschende Stellung begründet oder verstärkt, durch die wirksamer Wettbewerb im Gemeinsamen Markt oder in einem wesentlichen Teil desselben behindert würde.
19.<ind> Aus diesen Gründen hat die Kommission entschieden, gegen den angemeldeten Zusammenschluß keine Einwände zu erheben, und ihn für vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt und mit der Funktionsfähigkeit des EWR-Abkommens zu erklären. Diese Entscheidung beruht auf Artikel 6(1)(b) der Ratsverordnung (EWG) Nr. 4064/89. Für die Kommission