Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 modifiant la directive 2003/71/CE concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation et la directive 2004/109/CE sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE

«4 Afin de tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers, y compris de l’inflation, la Commission adopte, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures concernant l’ajustement des limites prévues au paragraphe 2, points h) et j), du présent article.»

«4 Pour tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers et pour préciser les exigences établies dans le présent article, la Commission adopte, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, les définitions visées au paragraphe 1, y compris les adaptations des chiffres servant à la définition des PME, et les seuils de faible capitalisation boursière, compte tenu de la situation sur différents marchés nationaux, notamment la classification utilisée par les opérateurs des marchés réglementés, de la législation et des recommandations de l’Union ainsi que de l’évolution économique.»

«2 L’obligation de publier un prospectus ne s’applique pas aux catégories d’offres suivantes: a) une offre de valeurs mobilières adressée uniquement aux investisseurs qualifiés; et/ou b) une offre de valeurs mobilières adressée à moins de cent cinquante personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, par État membre; et/ou c) une offre de valeurs mobilières adressée à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un montant total d’au moins 100000 EUR par investisseur et par offre distincte; et/ou d) une offre de valeurs mobilières dont la valeur nominale unitaire s’élève au moins à 100000 EUR; et/ou e) une offre de valeurs mobilières dont le montant total dans l’Union est inférieur à 100000 EUR, ce montant étant calculé sur une période de douze mois.»;

«4 Afin de tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers, y compris l’inflation, la Commission arrête, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures concernant les seuils prévus au paragraphe 2, points c) à e), du présent article.»

«2 Le prospectus contient des informations concernant l’émetteur et les valeurs mobilières devant être offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé. Il comprend également un résumé qui fournit, de manière concise et dans un langage non technique, des informations clés dans la langue dans laquelle le prospectus a été établi initialement. La forme et le contenu du résumé du prospectus fournissent, en conjonction avec le prospectus, des informations adéquates sur les éléments essentiels des valeurs mobilières concernées afin d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. Le résumé est établi sous une forme standard afin de faciliter la comparabilité des résumés relatifs aux valeurs mobilières similaires et son contenu devrait contenir les informations clés sur les valeurs mobilières concernées afin d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. Le résumé comporte également un avertissement au lecteur lui indiquant:»;

«3 L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut établir le prospectus sous la forme d’un document unique ou de plusieurs documents distincts. Un prospectus composé de plusieurs documents distincts subdivise les informations requises en un document d’enregistrement, une note relative aux valeurs mobilières et un résumé. Le document d’enregistrement contient les informations relatives à l’émetteur. La note relative aux valeurs mobilières contient les informations relatives aux valeurs mobilières offertes au public ou proposées à la négociation sur un marché réglementé.»;

«5 Pour tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers et préciser les obligations établies dans le présent article, la Commission adopte, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures concernant ce qui suit: a) la forme du prospectus ou du prospectus de base, du résumé, des conditions définitives et des suppléments; et b) le contenu détaillé et le format spécifique des informations clés à inclure dans le résumé. Ces actes délégués sont adoptés au plus tard le 1er juillet 2012.»

«1 Des actes délégués détaillés relatifs aux informations spécifiques à inclure dans un prospectus, visant à éviter la répétition des informations lorsqu’un prospectus est composé de plusieurs documents distincts, sont adoptés par la Commission en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater.»;

«3 Les actes délégués visés au paragraphe 1 sont fondés sur les normes en matière d’information financière et non financière édictées par les organisations internationales de commissions des valeurs mobilières, notamment par l’OICV, ainsi que sur les annexes indicatives de la présente directive.»

«3 bis Si les valeurs mobilières sont garanties par un État membre, l’émetteur, l’offrant ou la personne demandant l’admission à négocier sur un marché réglementé est autorisée, lorsqu’elle établit un prospectus conformément à l’article 1er, paragraphe 3, à omettre les informations sur le garant.»;

«4 Pour tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers et pour préciser les exigences établies dans le présent article, la Commission adopte, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures concernant le paragraphe 2.»

«1 Un prospectus reste valide douze mois après son approbation, pour des offres au public ou des admissions à la négociation sur un marché réglementé, pour autant qu’il soit complété par les éléments requis en vertu de l’article 16.»;

«4 Un document d’enregistrement au sens de l’article 5, paragraphe 3, préalablement déposé et approuvé, reste valide pendant douze mois au maximum. L’ensemble formé par le document d’enregistrement, actualisé conformément à l’article 12, paragraphe 2, ou à l’article 16, complété par la note relative aux valeurs mobilières et le résumé est considéré comme un prospectus valide.»

«1 Les États membres permettent que des informations soient incluses dans le prospectus par référence à un ou plusieurs documents publiés antérieurement ou simultanément et approuvés par l’autorité compétente de l’État membre d’origine ou déposés auprès d’elle conformément à la présente directive ou à la directive 2004/109/CE. Ces informations sont les plus récentes dont l’émetteur dispose. Le résumé ne peut inclure des informations par référence.»;

«3 Pour tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers et pour préciser les exigences établies dans le présent article, la Commission adopte, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures concernant les informations à inclure par référence.»

«2 Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières fournit les informations qui devraient normalement figurer dans le document d’enregistrement lorsqu’un changement important ou un fait nouveau susceptible d’affecter l’évaluation des investisseurs survient après la dernière version actualisée du document d’enregistrement, sauf si ces informations sont fournies dans un supplément conformément à l’article 16. La note relative aux valeurs mobilières et le résumé sont approuvés séparément.»

«7 Pour tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers et pour préciser les exigences établies dans le présent article, la Commission adopte, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures concernant les conditions auxquelles les délais peuvent être adaptés.»

«8 Pour tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers et pour préciser les exigences établies dans le présent article, la Commission adopte, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures concernant les paragraphes 1 à 4 du présent article.».

«7 Pour tenir compte des évolutions techniques sur les marchés financiers et pour préciser les exigences établies dans le présent article, la Commission adopte, par voie d’actes délégués en conformité avec l’article 24 bis et dans le respect des conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater, des mesures concernant la diffusion de communications à caractère promotionnel annonçant l’intention d’offrir des valeurs mobilières au public ou de faire admettre ces valeurs à la négociation sur un marché réglementé, en particulier avant que le prospectus n’ait été mis à la disposition du public ou avant l’ouverture de la souscription, ainsi que des mesures d’exécution concernant le paragraphe 4 du présent article.»

1 Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans le prospectus, qui est de nature à influencer l’évaluation des valeurs mobilières et survient ou est constaté entre l’approbation du prospectus et la clôture définitive de l’offre au public ou, le cas échéant, le début de la négociation sur un marché réglementé si cet événement intervient plus tard, est mentionné dans un supplément au prospectus. Ce supplément est approuvé, dans un délai maximal de sept jours ouvrables, de la même manière et est publié au moins selon les mêmes modalités que le prospectus initial. Le résumé, et toute traduction éventuelle de celui-ci, donne également lieu à un supplément, si cela s’avère nécessaire, pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans le supplément.

2 Lorsque le prospectus se rapporte à une offre publique de valeurs mobilières, les investisseurs qui ont accepté d’acheter des valeurs mobilières ou d’y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation pendant deux jours ouvrables après la publication du supplément, à condition que le fait nouveau, l’erreur ou l’inexactitude visés au paragraphe 1 soient antérieurs à la clôture définitive de l’offre au public et à la livraison des valeurs mobilières. Ce délai peut être prorogé par l’émetteur ou l’offreur. La date à laquelle le droit de rétractation prend fin doit être précisée dans le supplément.»

1 Le pouvoir d’adopter les actes délégués visés à l’article 1er, paragraphe 4, à l’article 2, paragraphe 4, à l’article 3, paragraphe 4, à l’article 4, paragraphe 1, cinquième alinéa, à l’article 5, paragraphe 5, à l’article 7, paragraphe 1, à l’article 8, paragraphe 4, à l’article 11, paragraphe 3, à l’article 13, paragraphe 7, à l’article 14, paragraphe 8, à l’article 15, paragraphe 7, et à l’article 20, paragraphe 3, premier alinéa, est conféré à la Commission pour une période de quatre ans à compter du 31 décembre 2010. La Commission présente un rapport relatif aux pouvoirs délégués au plus tard six mois avant la fin de la période de quatre ans. La délégation de pouvoir est automatiquement renouvelée pour des périodes d’une durée identique, sauf si le Parlement européen ou le Conseil la révoque conformément à l’article 24 ter.

2 Aussitôt qu’elle adopte un acte délégué, la Commission le notifie simultanément au Parlement européen et au Conseil.

3 Le pouvoir d’adopter des actes délégués conféré à la Commission est soumis aux conditions fixées par les articles 24 ter et 24 quater.

1 La délégation de pouvoir visée à l’article 1er, paragraphe 4, à l’article 2, paragraphe 4, à l’article 3, paragraphe 4, à l’article 4, paragraphe 1, cinquième alinéa, à l’article 5, paragraphe 5, à l’article 7, paragraphe 1, à l’article 8, paragraphe 4, à l’article 11, paragraphe 3, à l’article 13, paragraphe 7, à l’article 14, paragraphe 8, à l’article 15, paragraphe 7, ou à l’article 20, paragraphe 3, premier alinéa, peut être révoquée à tout moment par le Parlement européen ou le Conseil.

2 L’institution qui a entamé une procédure interne afin de décider si elle entend révoquer une délégation de pouvoir s’efforce d’informer l’autre institution et la Commission, dans un délai raisonnable avant de prendre une décision finale, en indiquant les pouvoirs délégués qui pourraient faire l’objet d’une révocation.

3 La décision de révocation met un terme à la délégation des pouvoirs spécifiés dans ladite décision. Elle prend effet immédiatement ou à une date ultérieure qu’elle précise. Elle n’affecte pas la validité des actes délégués déjà en vigueur. Elle est publiée au Journal officiel de l’Union européenne.

1 Le Parlement européen ou le Conseil peuvent formuler des objections à l’égard de l’acte délégué dans un délai de trois mois à compter de la date de notification. Sur l’initiative du Parlement européen ou du Conseil, ce délai est prorogé de trois mois.

2 Si, à l’expiration du délai visé au paragraphe 1, ni le Parlement européen ni le Conseil n’ont formulé d’objections à l’égard de l’acte délégué, celui-ci est publié au Journal officiel de l’Union européenne et entre en vigueur à la date qu’il indique. L’acte délégué peut être publié au Journal officiel de l’Union européenne et entrer en vigueur avant l’expiration de ce délai si le Parlement européen et le Conseil ont tous les deux informé la Commission de leur intention de ne pas formuler d’objections.

3 Si le Parlement européen ou le Conseil formule, avant l’expiration du délai visé au paragraphe 1, des objections à l’égard d’un acte délégué, celui-ci n’entre pas en vigueur. Conformément à l’article 296 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, l’institution qui formule des objections à l’égard d’un acte délégué en expose les motifs.»

«4 Par dérogation au paragraphe 1, point b), les articles 4, 5 et 6 ne s’appliquent pas aux entités qui émettent uniquement des titres de créance dont la valeur nominale unitaire est au moins de 50000 EUR ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est équivalente à au moins 50000 EUR à la date d’émission, qui ont déjà été admis à la négociation sur un marché réglementé dans l’Union avant le 31 décembre 2010, dans la mesure où ces titres de créance sont en cours.»

«3 Dans le cas où seuls les détenteurs de titres de créance dont la valeur nominale unitaire atteint au moins 100000 EUR ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est, à la date d’émission, équivalente à au moins 100000 EUR, sont invités à participer à une assemblée, l’émetteur peut choisir n’importe quel État membre comme lieu de réunion, à condition que tous les moyens et toutes les informations nécessaires pour permettre à ces détenteurs d’exercer leurs droits soient disponibles dans cet État membre. Le choix visé au premier alinéa s’applique aussi en ce qui concerne les détenteurs de titres de créance dont la valeur nominale unitaire atteint au moins 50000 EUR, ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est, à la date d’émission, équivalente à au moins 50000 EUR, qui ont déjà été admis à la négociation sur un marché réglementé dans l’Union avant le 31 décembre 2010, dans la mesure où ces titres de créance sont en cours, pour autant que tous les moyens et toutes les informations nécessaires pour permettre à ces détenteurs d’exercer leurs droits soient disponibles dans l’État membre choisi par l’émetteur.»

«6 Par dérogation aux paragraphes 1 à 4, lorsque des valeurs mobilières dont la valeur nominale unitaire atteint au moins 100000 EUR ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est, à la date d’émission, équivalente à au moins 100000 EUR, sont admises à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs États membres, les informations réglementées sont rendues publiques soit dans une langue acceptée par les autorités compétentes des États membres d’origine et d’accueil, soit dans une langue communément utilisée dans l’univers de la finance internationale, au choix de l’émetteur ou de la personne qui, sans le consentement de l’émetteur, a demandé cette admission. La dérogation visée au premier alinéa s’applique également aux titres de créance dont la valeur nominale unitaire est au moins de 50000 EUR ou, pour les titres de créance libellés dans une devise autre que l’euro, dont la valeur nominale unitaire est équivalente à au moins 50000 EUR à la date d’émission, qui ont déjà été admis à la négociation sur un marché réglementé dans un ou plusieurs États membres avant le 31 décembre 2010, dans la mesure où ces titres de créance sont en cours.»

1 Les États membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive, au plus tard le 1er juillet 2012. Ils communiquent immédiatement à la Commission le texte de ces dispositions ainsi qu’un tableau de correspondance entre ces dispositions et la présente directive. Lorsque les États membres adoptent ces dispositions, celles-ci contiennent une référence à la présente directive ou sont accompagnées d’une telle référence lors de leur publication officielle. Les modalités de cette référence sont arrêtées par les États membres.

2 Les États membres communiquent à la Commission le texte des dispositions essentielles de droit interne qu’ils adoptent dans le domaine régi par la présente directive.

Au plus tard le 1er janvier 2016, la Commission évalue l’application de la directive 2003/71/CE telle que modifiée par la présente directive, en particulier en ce qui concerne l’application et les effets des règles, y compris la responsabilité, concernant le résumé avec les informations clés, les effets de la dérogation prévue à l’article 4, paragraphe 1, point e), sur la protection des salariés et le régime d’information proportionné visé à l’article 7, paragraphe 2, points e) et g), ainsi que la publication électronique des prospectus conformément à l’article 14, et elle réexamine l’article 2, paragraphe 1, point m) ii), au sujet des contraintes sur la détermination de l’État membre d’origine lors d’émission de valeurs mobilières autres que des titres de capital dont la dénomination est inférieure à 1000 EUR en vue de déterminer si cette disposition devrait être maintenue ou supprimée. La Commission évalue aussi la nécessité de réviser la définition des termes «offre publique» et la nécessité de définir les termes «marché primaire» et «marché secondaire» et, à cet égard, clarifie complètement les liens existant entre la directive 2003/71/CE et les directives 2003/6/CE et 2004/109/CE. À la suite de cette évaluation, la Commission présente au Parlement européen et au Conseil un rapport, accompagné, s’il y a lieu, de propositions de modification de la directive 2003/71/CE.

La présente directive entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne.

Les États membres sont destinataires de la présente directive.