Reglamento Delegado (UE) 2021/528 de la Comisión de 16 de diciembre de 2020 por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al contenido mínimo de información del documento que debe publicarse con objeto de acogerse a una exención de la obligación de publicar un folleto en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, una fusión o una escisión (Texto pertinente a efectos del EEE)

A efectos del presente Reglamento, se entenderá por: a) «operación»: una adquisición mediante una oferta de canje, una fusión o una escisión, tal como se contempla en el artículo 1, apartado 4, letras f) o g), o en el artículo 1, apartado 5, párrafo primero, letras e) o f), del Reglamento (UE) 2017/1129, respecto de la cual se hayan cumplido las condiciones establecidas en el artículo 1, apartado 6 bis, o en el artículo 1, apartado 6 ter, de dicho Reglamento; b) «documento de exención»: un documento que debe ponerse a disposición del público de conformidad con el artículo 21, apartado 2, del Reglamento (UE) 2017/1129 para poder acogerse a una exención de la obligación de publicar un folleto en el caso de que se realice una operación; c) «sociedad afectada»: toda sociedad afectada tal como se define en el artículo 2, apartado 1, letra b), de la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ; d) «sociedad absorbida»: una sociedad que transfiera activos y pasivos a una sociedad adquirente como consecuencia de una fusión respecto de la cual se cumplan las condiciones establecidas en el artículo 1, apartado 6 ter, del Reglamento (UE) 2017/1129; e) «sociedad escindida»: una sociedad que transfiera activos y pasivos a una sociedad que recibe aportaciones como resultado de una escisión respecto de la cual se cumplan las condiciones establecidas en el artículo 1, apartado 6 ter, del Reglamento (UE) 2017/1129; f) «oferente»: un oferente tal como se define en el artículo 2, letra i), del Reglamento (UE) 2017/1129.

1 Los documentos de exención contendrán la información pertinente necesaria para que los inversores comprendan: a) las perspectivas del emisor y, en función del tipo de operación, de la sociedad afectada, de la sociedad absorbida o de la sociedad escindida, y cualquier cambio significativo en la situación empresarial y financiera de cada una de esas sociedades que se haya producido desde el final del ejercicio anterior; b) los derechos inherentes a los valores participativos; c) una descripción de la operación y sus consecuencias para el emisor. La información incluida en el documento de exención se redactará y presentará en forma fácilmente analizable, concisa y comprensible y permitirá a los inversores adoptar una decisión de inversión informada. El documento de exención incluirá la información mínima mencionada en el anexo I del presente Reglamento. No obstante, el documento de exención incluirá la información mínima mencionada en el anexo II del presente Reglamento cuando se cumplan todas las condiciones siguientes: a) que el documento de exención se refiera a una adquisición mediante una oferta de canje respecto de la cual se hayan cumplido las condiciones establecidas en el artículo 1, apartado 6 bis, letra b), del Reglamento (UE) 2017/1129; b) que los valores participativos ofertados no sean fungibles con valores existentes ya admitidos a cotización en un mercado regulado antes de la adquisición y de la operación con ella vinculada, o la adquisición se considere una operación de adquisición inversa en el sentido del apartado B19 de la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 3, Combinaciones de negocios, adoptada mediante el Reglamento (CE) n.o 1126/2008 de la Comisión .

2 No obstante lo dispuesto en el apartado 1 y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 1, apartado 5, párrafo primero, letras a) o b), del Reglamento (UE) 2017/1129, cuando, en relación con una operación, los valores participativos se oferten al público o vayan a ser admitidos a cotización en un mercado regulado y sean fungibles con los valores participativos ya admitidos a cotización en un mercado regulado y representen como máximo el 10 % de dichos valores, el documento de exención deberá incluir únicamente la información mínima mencionada en las secciones 1, 3 y 5 y en los puntos 2.2 y 4.2 del anexo I del presente Reglamento.

1 En el documento de exención se podrá incorporar información por referencia cuando dicha información haya sido publicada previa o simultáneamente, en formato electrónico, en una lengua que satisfaga los requisitos del artículo 5 del presente Reglamento, y esté incluida en alguno de los documentos siguientes: a) los documentos a que se hace referencia en el artículo 19, apartado 1, del Reglamento (UE) 2017/1129; b) los documentos exigidos por la legislación nacional de transposición de la Directiva 2004/25/CE; c) los documentos exigidos por la legislación nacional de transposición de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo ; d) otros documentos publicados de conformidad con la legislación nacional, cuando dichos documentos sean pertinentes para la operación. La información a que se refiere el párrafo primero será la más reciente de la que dispongan el emisor, la sociedad afectada, la sociedad absorbida o la sociedad escindida.

2 Cuando solo se incorporen por referencia determinados elementos de información, el documento de exención incluirá una declaración de que las partes no incorporadas no son pertinentes para el inversor o están incluidas en otro lugar del documento de exención.

3 Las personas responsables del documento de exención velarán por que la información incorporada por referencia en dicho documento sea fácilmente accesible.

4 Todo documento de exención que contenga información incorporada por referencia contendrá una lista de referencias cruzadas que permita a los inversores identificar fácilmente los elementos de información concretos y contendrá hiperenlaces a todos los documentos que contengan información que se incorpore por referencia.

1 Cuando el emisor de valores participativos tenga un historial financiero complejo con arreglo a lo dispuesto en el artículo 18, apartado 3, del Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión , o haya asumido un compromiso financiero significativo con arreglo a lo dispuesto en el artículo 18, apartado 4, de dicho Reglamento, el documento de exención contendrá toda la información a que hace referencia el anexo I o, cuando proceda, el anexo II del presente Reglamento, relativa a una entidad distinta del emisor como si dicha entidad fuera el emisor de los valores participativos, en la medida en que los inversores la necesiten para tomar una decisión de inversión informada, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 2, apartado 1, del presente Reglamento. Dicha información adicional especificará los efectos previstos de la operación, tal como se define en el artículo 1, letra a), del presente Reglamento, sobre el emisor o su actividad, y los efectos del historial financiero complejo o del compromiso financiero significativo sobre el emisor o su actividad.

2 La información adicional a que se refiere el apartado 1 irá acompañada de una explicación clara de las razones por las que los inversores necesitan dicha información para tomar una decisión de inversión informada.

3 Todo emisor que no pueda facilitar la información adicional a que se refiere el apartado 1 explicará en el documento de exención las razones de ello.

Los documentos de exención deberán redactarse en una lengua aceptada por la autoridad competente definida en el artículo 2, letra o), del Reglamento (UE) 2017/1129.

El presente Reglamento entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.