Règlement délégué (UE) 2021/528 de la Commission du 16 décembre 2020 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations à inclure au minimum dans le document à publier afin de bénéficier d’une exemption à l’obligation de publier un prospectus dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, d’une fusion ou d’une scission (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

Aux fins du présent règlement, on entend par: a) «transaction»: une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, une fusion ou une scission visée à l’article 1er, paragraphe 4, point f) ou g), ou à l’article 1er, paragraphe 5, premier alinéa, point e) ou f), du règlement (UE) 2017/1129, à l’égard de laquelle les conditions prévues à l’article 1er, paragraphe 6 bis ou 6 ter, dudit règlement ont été remplies; b) «document d’exemption»: un document à mettre à la disposition du public conformément à l’article 21, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129 pour bénéficier d’une exemption de l’obligation de publier un prospectus en cas de transaction; c) «société visée»: une société visée telle que définie à l’article 2, paragraphe 1, point b), de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil ; d) «société acquise»: une société qui transfère ses actifs et passifs à une société acquérante à la suite d’une fusion à l’égard de laquelle les conditions prévues à l’article 1er, paragraphe 6 ter, du règlement (UE) 2017/1129 ont été remplies; e) «société scindée»: une société qui transfère ses actifs et passifs à une société bénéficiaire des apports à la suite d’une scission à l’égard de laquelle les conditions prévues à l’article 1er, paragraphe 6 ter, du règlement (UE) 2017/1129 ont été remplies; f) «offreur»: un offreur au sens de l’article 2, point i), du règlement (UE) 2017/1129.

1 Le document d’exemption contient les informations pertinentes qui sont nécessaires pour permettre aux investisseurs de comprendre: a) les perspectives de l’émetteur et, selon le type de transaction, de la société visée, de la société acquise ou de la société scindée, ainsi que tout changement important intervenu dans les activités et la situation financière de chacune de ces sociétés depuis la fin de l’exercice financier précédent; b) les droits attachés aux titres de capital; c) une description de la transaction et son incidence sur l’émetteur. Les informations contenues dans le document d’exemption sont rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible et permettent aux investisseurs de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause. Le document d’exemption comprend les informations à inclure au minimum visées à l’annexe I du présent règlement. Le document d’exemption comprend toutefois les informations à inclure au minimum visées à l’annexe II du présent règlement si toutes les conditions suivantes sont remplies: a) le document d’exemption se rapporte à une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange pour laquelle les conditions énoncées à l’article 1er, paragraphe 6 bis, point b), du règlement (UE) 2017/1129 sont remplies; b) les titres de capital offerts ne sont pas fongibles avec des valeurs mobilières existantes déjà admises à la négociation sur un marché réglementé avant l’acquisition et la transaction qui y est liée, ou l’acquisition est considérée comme une acquisition inversée au sens du paragraphe B19 de la norme internationale d’information financière (IFRS) 3, Regroupements d’entreprises, adoptée par le règlement (CE) no 1126/2008 de la Commission .

2 Par dérogation au paragraphe 1 et sans préjudice de l’article 1er, paragraphe 5, premier alinéa, points a) et b), du règlement (UE) 2017/1129, lorsque, dans le cadre d’une transaction, les titres de capital sont offerts au public ou seront admis à la négociation sur un marché réglementé, et qu’ils sont fongibles avec des titres de capital déjà admis à la négociation sur un marché réglementé et ne représentent pas plus de 10 % de ceux-ci, le document d’exemption ne contient que les informations à inclure au minimum visées aux sections 1, 3 et 5 et aux points 2.2 et 4.2 de l’annexe I du présent règlement.

1 Des informations peuvent être incorporées par référence dans un document d’exemption lorsqu’elles ont été publiées antérieurement ou simultanément par voie électronique, rédigées dans une langue qui répond aux exigences de l’article 5 du présent règlement, et qu’elles figurent dans l’un des documents suivants: a) les documents visés à l’article 19, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129; b) les documents requis par le droit national transposant la directive 2004/25/CE; c) les documents requis par le droit national transposant la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil ; d) d’autres documents qui sont publiés conformément au droit national lorsque ces documents sont pertinents pour la transaction. Les informations visées au premier alinéa sont les plus récentes dont dispose l’émetteur, la société visée, la société acquise ou la société scindée.

2 Lorsque certaines informations seulement sont incorporées par référence, le document d’exemption comprend une déclaration indiquant que les parties non incorporées soit ne sont pas pertinentes pour l’investisseur, soit figurent ailleurs dans le document d’exemption.

3 Les personnes responsables du document d’exemption veillent à ce que les informations incorporées par référence dans ce document d’exemption soient facilement accessibles.

4 Un document d’exemption qui contient des informations incorporées par référence comporte un tableau de correspondance qui permet aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées et contient des liens hypertexte vers tous les documents qui contiennent les informations incorporées par référence.

1 Lorsque l’émetteur de titres de capital a un historique financier complexe au sens de l’article 18, paragraphe 3, du règlement délégué (UE) 2019/980 , de la Commission, ou a pris un engagement financier important au sens de l’article 18, paragraphe 4, dudit règlement, le document d’exemption contient toutes les informations visées à l’annexe I ou, selon le cas, à l’annexe II du présent règlement relatives à l’entité autre que l’émetteur, comme si cette entité était l’émetteur des titres de capital, dans la mesure où les investisseurs ont besoin de ces informations pour prendre une décision d’investissement en connaissance de cause, conformément à l’article 2, paragraphe 1, du présent règlement. Ces informations supplémentaires précisent les effets anticipés de la transaction, telle que définie à l’article 1er, point a), du présent règlement, sur l’émetteur ou sur l’activité de l’émetteur, ainsi que les effets de l’historique financier complexe ou de l’engagement financier important sur l’émetteur ou sur l’activité de l’émetteur.

2 Les informations supplémentaires visées au paragraphe 1 sont accompagnées d’une explication claire des raisons pour lesquelles elles sont nécessaires aux investisseurs pour qu’ils puissent prendre une décision d’investissement en connaissance de cause.

3 Un émetteur qui n’est pas en mesure de fournir les informations supplémentaires visées au paragraphe 1 explique, dans le document d’exemption, pourquoi il en est ainsi.

Le document d’exemption est établi dans une langue acceptée par l’autorité compétente telle que définie à l’article 2, point o), du règlement (UE) 2017/1129.

Le présent règlement entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne.