Règlement (UE) 2024/2809 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2024 modifiant les règlements (UE) 2017/1129, (UE) n° 596/2014 et (UE) n° 600/2014 afin de rendre les marchés des capitaux de l’Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l’accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

«6 Les exemptions de l’obligation de publier un prospectus prévues aux paragraphes 4 et 5 sont cumulables. Toutefois, les exemptions prévues au paragraphe 5, premier alinéa, points a) et b), ne sont pas cumulables si ce cumul est susceptible de conduire à l’admission immédiate ou différée à la négociation sur un marché réglementé sur une période de douze mois de plus de 30 % du nombre d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, sans qu’un prospectus soit publié.».

«1 Sans préjudice de l’article 1er, paragraphe 4, et des paragraphes 2 et 2 bis du présent article, les valeurs mobilières ne sont offertes au public dans l’Union qu’après la publication d’un prospectus conformément au présent règlement.

2 Sans préjudice de l’article 4, les offres au public de valeurs mobilières sont exemptées de l’obligation de publier un prospectus prévue au paragraphe 1 à condition que: a) ces offres ne fassent pas l’objet d’une notification conformément à l’article 25; b) le montant agrégé total dans l’Union des valeurs mobilières offertes au public, calculé sur une période de douze mois, soit inférieur à 12000000 EUR par émetteur ou offreur.

2 bis Par dérogation au paragraphe 2, point b), les États membres peuvent exempter les offres de valeurs mobilières au public de l’obligation de publier un prospectus prévue au paragraphe 1, à condition que le montant agrégé total dans l’Union des valeurs mobilières offertes, calculé sur une période de douze mois, soit inférieur à 5000000 EUR par émetteur ou offreur.

2 ter Les États membres notifient à la Commission et à l’AEMF leur décision d’adopter le seuil d’exemption de 5000000 EUR prévu au paragraphe 2 bis. Ils notifient également à la Commission et à l’AEMF toute décision ultérieure d’adopter à la place le seuil d’exemption de 12000000 EUR visé au paragraphe 2, point b).

2 quater Le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public visé au paragraphe 2, point b), et au paragraphe 2 bis, tient compte du montant agrégé total de toutes les offres au public de valeurs mobilières qui sont en cours et des offres au public de valeurs mobilières qui ont été faites au cours des douze mois ayant précédé la date de début d’une nouvelle offre au public de valeurs mobilières, à l’exception des offres au public de valeurs mobilières pour lesquelles un prospectus a été publié ou qui ont fait l’objet de toute autre exemption de l’obligation de publier un prospectus conformément à l’article 1er, paragraphe 4, premier alinéa. En outre, le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public comprend tous les types et toutes les classes de valeurs mobilières offertes.

2 quinquies Lorsqu’une offre au public de valeurs mobilières est exemptée de l’obligation de publier un prospectus en application du paragraphe 2, point b), ou du paragraphe 2 bis, un État membre peut imposer à l’émetteur de déposer et de mettre à disposition du public, conformément aux modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2, un document contenant les informations visées à l’article 7, paragraphes 3 à 10 et 12, ou un document contenant les exigences en matière d’information au niveau national, pour autant que la portée et le niveau de ces informations soient équivalents ou inférieurs aux informations énoncées à l’article 7, paragraphes 4 à 10 et 12.».

«1 Lorsqu’une offre au public de valeurs mobilières ou une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé est exemptée de l’obligation de publier un prospectus conformément à l’article 1er, paragraphe 4 ou 5, ou à l’article 3, paragraphe 2 ou 2 bis, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé a le droit d’établir volontairement un prospectus conformément au présent règlement.».

«2 Le prospectus est un document de format normalisé, et les informations qui y figurent sont présentées dans l’ordre normalisé fixé par les actes délégués visés à l’article 13, paragraphe 1. Les informations contenues dans le prospectus sont rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible, en tenant compte des facteurs énoncés au paragraphe 1, deuxième alinéa, du présent article. Par dérogation au premier alinéa, aux paragraphes 4 et 5 et aux exigences énoncées dans les normes techniques d’exécution adoptées en vertu du paragraphe 8 du présent article, les informations figurant dans un document d’enregistrement universel peuvent être incluses sans tenir compte du format normalisé, de l’ordre normalisé, de la longueur maximale, du modèle et de la présentation, y compris les exigences en matière de taille de police et de style.»

«4 Un prospectus qui concerne des actions a une longueur maximale de 300 pages de format A4 lorsqu’il est imprimé et il est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible.

5 Le résumé, les informations incorporées par référence conformément à l’article 19, les informations supplémentaires à fournir lorsque l’émetteur a un historique financier complexe ou a pris un engagement financier important, telles que prévues à l’article 18 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission , ou les informations à fournir en cas de modification significative des valeurs brutes au sens de l’article 1er, point e), dudit règlement délégué, ne sont pas pris en compte dans la longueur maximale visée au paragraphe 4 du présent article.

6 Par dérogation au paragraphe 2, premier alinéa, et aux paragraphes 4 et 5, lorsque des valeurs mobilières doivent être admises à la négociation sur un marché réglementé de l’Union et sont simultanément offertes à des investisseurs ou placées à titre privé auprès d’investisseurs dans un pays tiers où un document d’offre est établi en vertu de la loi, des règles ou des pratiques de marché, les exigences relatives au format normalisé, à l’ordre normalisé, à la longueur maximale, ainsi qu’au modèle et à la présentation des prospectus, y compris les exigences en matière de taille de police et de style, ne s’appliquent pas au prospectus pour l’admission de ces valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.

7 L’AEMF élabore des lignes directrices sur la compréhensibilité et l’utilisation d’un langage clair dans les prospectus afin de garantir que les informations qui y figurent sont concises, claires et faciles à comprendre, en fonction du type de prospectus et du type d’investisseurs ciblés.

8 L’AEMF élabore des projets de normes techniques d’exécution pour préciser le modèle et la présentation des prospectus, y compris les exigences en matière de taille de police et de style, en fonction du type de prospectus et du type d’investisseurs ciblés. L’AEMF soumet ces projets de normes techniques d’exécution à la Commission au plus tard le 5 décembre 2025. La Commission est habilitée à compléter le présent règlement en adoptant les normes techniques d’exécution visées au premier alinéa conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.

«12 bis Par dérogation aux paragraphes 3 à 12 du présent article, un prospectus d’émission subséquente de l’Union établi conformément à l’article 14 bis ou un prospectus d’émission de croissance de l’Union établi conformément à l’article 15 bis comprend un résumé rédigé conformément au présent paragraphe. Le résumé d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union revêt la forme d’un document court, rédigé de manière concise et d’une longueur maximale de sept pages de format A4 lorsqu’il est imprimé. Le résumé d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union ne contient pas de renvoi à d’autres parties du prospectus, n’incorpore pas d’informations par référence et respecte les exigences suivantes: a) il est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible; b) il est rédigé dans un langage clair, non technique, concis et compréhensible pour les investisseurs, et dans un style qui facilite la compréhension des informations; c) il est composé des sections suivantes, dans l’ordre suivant: i) une introduction contenant l’ensemble des informations visées au paragraphe 5 du présent article, y compris les avertissements et la date d’approbation du prospectus d’émission subséquente de l’Union ou du prospectus d’émission de croissance de l’Union; ii) les informations clés sur l’émetteur; iii) les informations clés sur les valeurs mobilières, y compris les droits attachés à ces valeurs mobilières et toute restriction applicable à ces droits; iv) les informations clés sur l’offre au public des valeurs mobilières ou leur admission à la négociation sur un marché réglementé, ou les deux; v) si les valeurs mobilières font l’objet d’une garantie, les informations clés sur le garant ainsi que sur la nature et la portée de la garantie. Sans préjudice du troisième alinéa, points a) et b), le résumé d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union peut présenter ou résumer des informations sous la forme de diagrammes, de graphiques ou de tableaux. Lorsque le résumé d’un prospectus d’émission subséquente de l’Union ou d’un prospectus d’émission de croissance de l’Union contient les informations visées au troisième alinéa, point c) v), la longueur maximale visée au deuxième alinéa est augmentée d’une page supplémentaire de format A4 par garant, à condition que les pages supplémentaires de format A4 soient consacrées à la description des garants.»

«14 L’AEMF élabore des lignes directrices sur la compréhensibilité et l’utilisation d’un langage clair dans les résumés afin de garantir que les informations qui y figurent sont concises, claires et faciles à comprendre.

15 Afin d’assurer des conditions uniformes d’application du présent article, l’AEMF élabore des projets de normes techniques d’exécution pour préciser le modèle et la présentation des prospectus, y compris les exigences en matière de taille de police et de style. L’AEMF soumet ces projets de normes techniques d’exécution à la Commission au plus tard le 5 décembre 2025. La Commission est habilitée à compléter le présent règlement en adoptant les normes techniques d’exécution visées au premier alinéa conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.».

«1 La Commission adopte, au plus tard le 5 juin 2026, des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en ce qui concerne le format normalisé et l’ordre normalisé des parties du prospectus, du prospectus de base et des conditions définitives, ainsi que les schémas qui définissent les informations spécifiques à inclure dans un prospectus, y compris les IEJ et les codes ISIN, en évitant toute répétition des informations lorsqu’un prospectus est composé de plusieurs documents distincts.»

«1 bis Aux fins du paragraphe 1, deuxième alinéa, point g), lors de l’établissement des différents schémas de prospectus, les dispositions suivantes s’appliquent: a) le prospectus pour une obligation verte européenne visée à l’article 1er, point a), du règlement (UE) 2023/2631 du Parlement européen et du Conseil incorpore par référence les informations pertinentes contenues dans la fiche d’information sur les obligations vertes européennes visée à l’article 10 dudit règlement; b) le prospectus pour une obligation commercialisée en tant qu’obligation durable sur le plan environnemental ou une obligation liée à la durabilité visée à l’article 1er, point c), dudit règlement, comprend la publication facultative d’informations pertinentes prévue par ledit règlement, à condition que l’émetteur ait opté pour cette publication facultative.

«3 Les actes délégués visés aux paragraphes 1 et 2 sont conformes aux annexes I, II et III du présent règlement.».

1 Les personnes suivantes peuvent établir un prospectus d’émission subséquente de l’Union dans le cas d’une offre au public de valeurs mobilières ou d’une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé: a) les émetteurs dont des valeurs mobilières ont été admises à la négociation sur un marché réglementé sans interruption pendant au moins les dix-huit mois ayant précédé l’offre au public ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé des nouvelles valeurs mobilières; b) les émetteurs dont des valeurs mobilières ont été admises à la négociation sur un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les dix-huit mois ayant précédé l’offre au public des nouvelles valeurs mobilières; c) les émetteurs qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières qui ont été admises à la négociation sur un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les derniers dix-huit mois ayant précédé l’admission à la négociation des valeurs mobilières; d) les offreurs de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les dix-huit mois ayant précédé l’offre au public de valeurs mobilières. Par dérogation au premier alinéa, un émetteur dont seuls des titres autres que de capital sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou un marché de croissance des PME n’est pas autorisé à établir un prospectus d’émission subséquente de l’Union pour l’admission à la négociation de titres de capital sur un marché réglementé.

2 Par dérogation à l’article 6, paragraphe 1, et sans préjudice de l’article 18, paragraphe 1, le prospectus d’émission subséquente de l’Union contient toutes les informations qui sont nécessaires aux investisseurs pour comprendre tous les aspects suivants: a) les perspectives et les résultats financiers de l’émetteur et les changements importants intervenus dans sa situation financière et économique depuis la fin du dernier exercice financier, le cas échéant; b) les informations essentielles sur les valeurs mobilières, y compris les droits attachés à ces valeurs mobilières et toute restriction applicable à ces droits; c) les raisons de l’émission et son incidence sur l’émetteur, y compris sur sa structure de capital globale, et l’utilisation du produit.

3 Les informations contenues dans le prospectus d’émission subséquente de l’Union sont rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible et permettent aux investisseurs de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause, compte tenu des informations réglementées déjà publiées conformément à la directive 2004/109/CE, le cas échéant, et au règlement (UE) no 596/2014 ainsi que, le cas échéant, des informations visées dans le règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission .

4 Le prospectus d’émission subséquente de l’Union contient au minimum les informations énoncées à l’annexe IV ou à l’annexe V, selon les types de valeurs mobilières. Un prospectus d’émission subséquente de l’Union contenant au minimum les informations énoncées à l’annexe IV est établi sous la forme d’un document unique. Un prospectus d’émission subséquente de l’Union contenant au minimum les informations énoncées à l’annexe V peut être établi soit sous la forme d’un document unique, soit sous la forme de documents distincts.

5 Un prospectus d’émission subséquente de l’Union qui concerne des actions a une longueur maximale de 50 pages de format A4 lorsqu’il est imprimé et il est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible.

6 Le résumé, les informations incorporées par référence conformément à l’article 19 du présent règlement, les informations supplémentaires à fournir lorsque l’émetteur a un historique financier complexe ou a pris un engagement financier important, telles que prévues à l’article 18 du règlement délégué (UE) 2019/980, et les informations à fournir en cas de modification significative des valeurs brutes, au sens de l’article 1er, point e), dudit règlement délégué, ne sont pas pris en compte dans la longueur maximale visée au paragraphe 5 du présent article.

7 Le prospectus d’émission subséquente de l’Union est un document de format normalisé, et les informations qui y sont publiées sont présentées dans l’ordre normalisé fixé à l’annexe IV ou à l’annexe V, selon les types de valeurs mobilières.

8 La Commission adopte, au plus tard le 5 mars 2026, des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en précisant le contenu réduit ainsi que le format et l’ordre normalisés pour le prospectus d’émission subséquente de l’Union. Ces actes délégués sont fondés sur les annexes IV et V.

1 Sans préjudice de l’article 1er, paragraphe 4, et de l’article 3, paragraphes 2 et 2 bis, les personnes suivantes peuvent établir un prospectus d’émission de croissance de l’Union dans le cas d’une offre au public de valeurs mobilières, à condition qu’elles n’aient pas de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé: a) les PME; b) les émetteurs, autres que des PME, dont les valeurs mobilières sont admises ou proposées à la négociation sur un marché de croissance des PME; c) les émetteurs, autres que ceux visés aux points a) et b), dont le montant agrégé total dans l’Union des valeurs mobilières offertes au public, calculé sur une période de douze mois, est inférieur à 50000000 EUR, pour autant que ces émetteurs n’aient pas de valeurs mobilières négociées sur un MTF et que le nombre moyen de leurs salariés n’ait pas été supérieur à 499 au cours de l’exercice financier précédent; d) les offreurs de valeurs mobilières qui ont été émises par les émetteurs visés aux points a) et b). Le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public visé au premier alinéa, point c), tient compte du montant agrégé total de toutes les offres au public de valeurs mobilières qui sont en cours et des offres au public de valeurs mobilières qui ont été faites au cours des douze mois ayant précédé la date de début d’une nouvelle offre au public de valeurs mobilières, à l’exception de ces offres au public de valeurs mobilières pour lesquelles un prospectus a été publié ou qui ont fait l’objet de toute autre exemption de l’obligation de publier un prospectus conformément à l’article 1er, paragraphe 4, premier alinéa, ou à l’article 3, paragraphe 2 ou 2 bis. En outre, le montant agrégé total des valeurs mobilières offertes au public comprend tous les types et toutes les catégories de valeurs mobilières offertes.

2 Par dérogation à l’article 6, paragraphe 1, et sans préjudice de l’article 18, paragraphe 1, le prospectus d’émission de croissance de l’Union contient les informations pertinentes allégées et proportionnées qui sont nécessaires pour permettre aux investisseurs de comprendre: a) les perspectives et les résultats financiers de l’émetteur et les changements importants intervenus dans sa situation financière et économique depuis la fin du dernier exercice financier, le cas échéant, ainsi que sa stratégie de croissance; b) les informations essentielles sur les valeurs mobilières, y compris les droits attachés à ces valeurs mobilières et toute restriction applicable à ces droits; c) les raisons de l’émission et son incidence sur l’émetteur, y compris sur sa structure de capital globale, et l’utilisation du produit.

3 Les informations contenues dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union sont rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible et permettent aux investisseurs, en particulier aux investisseurs de détail, de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause.

4 Le prospectus d’émission de croissance de l’Union est établi sous la forme d’un document unique contenant les informations visées à l’annexe VII ou VIII, selon les types de valeurs mobilières.

5 Un prospectus d’émission de croissance de l’Union qui concerne des actions a une longueur maximale de 75 pages de format A4 lorsqu’il est imprimé et il est présenté et mis en page d’une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d’une taille lisible.

6 Le résumé, les informations incorporées par référence conformément à l’article 19, les informations supplémentaires à fournir lorsque l’émetteur a un historique financier complexe ou a pris un engagement financier important, telles que prévues à l’article 18 du règlement délégué (UE) 2019/980, et les informations à fournir en cas de modification significative des valeurs brutes, au sens de l’article 1er, point e), dudit règlement délégué, ne sont pas pris en compte dans la longueur maximale visée au paragraphe 5 du présent article.

7 Le prospectus d’émission de croissance de l’Union est un document de format normalisé, et les informations qui y sont publiées sont présentées dans l’ordre normalisé fixé à l’annexe VII ou VIII, selon les types de valeurs mobilières.

8 La Commission adopte, au plus tard le 5 mars 2026, des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en précisant le contenu réduit ainsi que le format et l’ordre normalisés pour le prospectus d’émission de croissance de l’Union. Ces actes délégués sont fondés sur les annexes VII et VIII.».

1 Un émetteur d’un pays tiers peut offrir des valeurs mobilières au public dans l’Union ou solliciter l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé établi dans l’Union après avoir préalablement publié un prospectus établi et approuvé conformément à la législation nationale d’un pays tiers (ci-après dénommé “prospectus de pays tiers”), et soumis à celle-ci, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies: a) la Commission a adopté un acte d’exécution conformément au paragraphe 4; b) l’émetteur d’un pays tiers a déposé le prospectus auprès de l’autorité compétente de son État membre d’origine; c) l’émetteur d’un pays tiers a confirmé par écrit que le prospectus a été approuvé par une autorité de surveillance d’un pays tiers et a fourni les coordonnées de ladite autorité; d) le prospectus satisfait aux exigences linguistiques énoncées à l’article 27; e) toutes les communications à caractère promotionnel pertinentes diffusées dans l’Union par l’émetteur d’un pays tiers respectent les exigences énoncées à l’article 22, paragraphes 2 à 5; f) l’autorité compétente de l’État membre d’origine ou, le cas échéant, l’AEMF a conclu des accords de coopération avec les autorités de surveillance concernées de l’émetteur d’un pays tiers, conformément à l’article 30.

2 Lorsque, conformément au paragraphe 1, un émetteur d’un pays tiers offre des valeurs mobilières au public ou sollicite une admission à la négociation sur un marché réglementé dans un État membre autre que l’État membre d’origine, les exigences prévues aux articles 24, 25 et 27 sont applicables.

3 Lorsque tous les critères énoncés au paragraphe 1 sont remplis, l’émetteur d’un pays tiers a les droits et est soumis à toutes les obligations que prévoit le présent règlement, sous la surveillance de l’autorité compétente de l’État membre d’origine.

4 La Commission peut adopter, conformément à la procédure d’examen visée à l’article 45, paragraphe 2, un acte d’exécution établissant que le cadre juridique et le dispositif de surveillance d’un pays tiers garantissent qu’un prospectus de pays tiers respecte des exigences juridiquement contraignantes qui sont équivalentes aux exigences visées dans le présent règlement, pour autant que toutes les conditions suivantes soient remplies: a) les exigences juridiquement contraignantes du pays tiers garantissent que le prospectus de pays tiers contient les informations importantes nécessaires pour permettre aux investisseurs de prendre une décision d’investissement en connaissance de cause d’une manière équivalente aux exigences prévues dans le présent règlement; b) lorsque les investisseurs de détail sont autorisés à investir dans des valeurs mobilières pour lesquelles un prospectus de pays tiers est établi, ce prospectus contient un résumé qui fournit les informations clés dont les investisseurs de détail ont besoin afin de comprendre la nature et les risques de l’émetteur, des valeurs mobilières et, le cas échéant, du garant, et qui doit être lu conjointement avec les autres parties dudit prospectus; c) les dispositions législatives, réglementaires et administratives du pays tiers en matière de responsabilité civile s’appliquent aux personnes responsables des informations fournies dans le prospectus, y compris, au moins, l’émetteur ou ses organes d’administration, de direction ou de surveillance, l’offreur, la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé et, le cas échéant, le garant; d) les exigences juridiquement contraignantes du pays tiers précisent la validité du prospectus de pays tiers et l’obligation de publier un supplément à ce prospectus lorsqu’un fait nouveau significatif ou une erreur ou inexactitude substantielle dans les informations qu’il contient est susceptible d’influencer l’évaluation des valeurs mobilières, ainsi que les conditions dans lesquelles les investisseurs peuvent exercer leur droit de rétractation dans un tel cas; e) le dispositif de surveillance du pays tiers pour l’examen et l’approbation des prospectus de pays tiers et les modalités relatives à la publication des prospectus de pays tiers ont un effet équivalent à celui des dispositions des articles 20 et 21. La Commission peut subordonner l’application de cet acte d’exécution au respect effectif et continu par un pays tiers de toute exigence prévue dans ledit acte d’exécution.

5 La Commission est habilitée à adopter des actes délégués, conformément à l’article 44, afin de compléter le présent règlement en précisant davantage les conditions visées au paragraphe 4.».

1 Aux fins de l’article 29 et, lorsque cela est jugé nécessaire, aux fins de l’article 28, les autorités compétentes des États membres ou l’AEMF, à la demande d’au moins une autorité compétente, concluent des accords de coopération avec les autorités de surveillance de pays tiers concernant l’échange d’informations et l’exécution des obligations résultant du présent règlement dans des pays tiers. Il n’est pas conclu d’accords de coopération avec des pays tiers qui, conformément à un acte délégué en vigueur adopté par la Commission en vertu de l’article 9 de la directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil , figurent sur la liste des pays dont les dispositifs nationaux de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme présentent des carences stratégiques qui font peser une menace significative sur le système financier de l’Union, ou qui figurent à l’annexe I de la liste de l’UE des pays et territoires non coopératifs à des fins fiscales. Ces accords de coopération assurent au moins un échange efficace d’informations permettant aux autorités compétentes d’accomplir leurs missions au titre du présent règlement. Avant de conclure un accord de coopération conformément au premier alinéa, une autorité compétente en informe l’AEMF et les autres autorités compétentes.

2 Aux fins de l’article 29 et, lorsque cela est jugé nécessaire, aux fins de l’article 28, l’AEMF facilite et coordonne l’élaboration d’accords de coopération entre les autorités compétentes et les autorités de surveillance concernées de pays tiers. L’AEMF, si nécessaire, facilite et coordonne aussi les échanges, entre les autorités compétentes, d’informations qui ont été obtenues auprès d’autorités de surveillance de pays tiers et qui pourraient être utiles pour l’adoption de mesures au titre des articles 38 et 39.

3 Des accords de coopération relatifs à l’échange d’informations avec les autorités de surveillance de pays tiers ne peuvent être conclus que si les informations divulguées sont couvertes par des garanties de secret professionnel au moins équivalentes à celles prévues à l’article 35. Cet échange d’informations est destiné à l’exécution des tâches de ces autorités de surveillance.

4 La Commission est habilitée à adopter des actes délégués conformément à l’article 44 afin de compléter le présent règlement en déterminant le contenu minimal des accords de coopération visés au paragraphe 1 du présent article et le document type à utiliser pour ces accords de coopération.

1 Les prospectus approuvés jusqu’au 4 juin 2026 continuent d’être régis, jusqu’à la fin de leur validité, par la version du présent règlement en vigueur le jour de leur approbation.

2 Par dérogation au paragraphe 1, les prospectus approuvés conformément à l’article 14 jusqu’au 4 mars 2026 continuent d’être régis par ledit article jusqu’à la fin de leur validité.

3 Par dérogation au paragraphe 1, les prospectus approuvés conformément à l’article 15 jusqu’au 4 mars 2026 continuent d’être régis par ledit article jusqu’à la fin de leur validité.».

«3 Afin de bénéficier de la dérogation prévue au paragraphe 1, l’émetteur déclare toutes les transactions liées au programme de rachat à l’autorité compétente du marché le plus pertinent en termes de liquidité comme prévu à l’article 26, paragraphe 1, du règlement (UE) no 600/2014. L’autorité compétente qui reçoit les informations les transmet, sur demande, aux autorités compétentes de la plate-forme de négociation sur laquelle les actions ont été admises à la négociation et sont négociées.».

«4 Le participant au marché communicant est réputé avoir divulgué des informations privilégiées dans le cadre d’un sondage de marché dans le cadre normal de l’exercice du travail, de la profession ou des fonctions d’une personne aux fins de l’article 10, paragraphe 1, lorsque ledit participant au marché choisit de respecter les conditions suivantes: a) il a obtenu le consentement de la personne visée par le sondage de marché à recevoir des informations privilégiées; b) il a informé la personne visée par le sondage de marché qu’il lui est interdit d’utiliser ces informations, ou de tenter d’utiliser ces informations, en acquérant ou en cédant, pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement, les instruments financiers auxquels se rapportent ces informations; c) il a informé la personne visée par le sondage de marché qu’il lui est interdit d’utiliser ces informations, ou de tenter d’utiliser ces informations, en annulant ou en modifiant un ordre qui a déjà été passé concernant un instrument financier auquel se rapportent ces informations; d) il a informé la personne visée par le sondage de marché qu’en acceptant de recevoir les informations, elle est obligée d’en préserver la confidentialité; e) il a réalisé et conservé un enregistrement de toutes les informations communiquées à la personne visée par le sondage de marché, y compris les informations fournies conformément aux points a) à d), et l’identité des investisseurs potentiels auxquels les informations ont été divulguées, y compris, mais pas uniquement, les personnes physiques et morales agissant au nom des investisseurs potentiels, et la date et l’heure de chaque communication d’informations; f) il a fourni cet enregistrement à l’autorité compétente, à la demande de celle-ci.»

«6 Lorsque des informations qui ont été divulguées dans le cadre d’un sondage de marché cessent d’être des informations privilégiées selon l’évaluation du participant au marché communicant, le participant au marché communicant en informe, dès que possible, la personne qui a reçu ces informations. Cette obligation ne s’applique pas dans les cas où les informations ont été annoncées publiquement d’une autre manière. Le participant au marché communicant conserve un enregistrement des informations communiquées conformément au présent paragraphe et le fournit à l’autorité compétente, à la demande de celle-ci.

7 Nonobstant le présent article, les personnes visées par le sondage de marché évaluent elles-mêmes si elles sont en possession d’informations privilégiées.».

«1 Tout émetteur rend publiques, dès que possible, les informations privilégiées qui concernent directement ledit émetteur. Cette exigence ne s’applique pas aux informations privilégiées relatives aux étapes intermédiaires d’un processus en plusieurs étapes au sens de l’article 7, paragraphes 2 et 3, lorsque ces étapes ont partie liée au fait de donner lieu à, ou de résulter en des circonstances particulières ou à un événement particulier. Dans le cadre d’un processus en plusieurs étapes, seuls les circonstances finales ou l’événement final doivent être divulgués, dès que possible après qu’ils se sont produits.»

«1 bis Un émetteur garantit la confidentialité des informations qui remplissent les critères relatifs aux informations privilégiées comme prévu à l’article 7 jusqu’à ce que ces informations soient divulguées conformément au paragraphe 1 du présent article.»

«4 Tout émetteur ou un participant au marché des quotas d’émission peut, sous sa propre responsabilité, différer la publication d’une information privilégiée pour autant que toutes les conditions suivantes soient réunies: a) la publication immédiate est susceptible de porter atteinte aux intérêts légitimes de l’émetteur ou du participant au marché des quotas d’émission; b) l’information privilégiée dont l’émetteur ou le participant au marché des quotas d’émission entend différer la publication n’est pas en contradiction avec la dernière annonce publique ou un autre type de communication de l’émetteur ou du participant au marché des quotas d’émission sur la même matière que celle à laquelle l’information privilégiée se rapporte; c) l’émetteur ou le participant au marché des quotas d’émission est en mesure d’assurer la confidentialité de ladite information. Lorsqu’un émetteur ou un participant au marché des quotas d’émission a différé la publication d’une information privilégiée au titre du présent paragraphe, il informe l’autorité compétente précisée au paragraphe 3, immédiatement après la publication de l’information, que la publication de l’information a été différée et fait état, par écrit, de la manière dont les conditions énoncées au présent paragraphe ont été satisfaites. À titre de solution de substitution, les États membres peuvent prévoir que l’enregistrement de ces explications ne doit être présenté que sur demande de l’autorité compétente précisée au paragraphe 3. Par dérogation au deuxième alinéa du présent paragraphe, un émetteur dont les instruments financiers ne sont admis à la négociation que sur un marché de croissance des PME ne fournit d’explications écrites à l’autorité compétente précisée au paragraphe 3 que sur demande. Aussi longtemps que l’émetteur est en mesure de justifier sa décision de différer la publication, il n’est pas tenu de conserver un enregistrement de ces explications.

4 bis La non-divulgation par un émetteur d’informations privilégiées relatives aux étapes intermédiaires d’un processus en plusieurs étapes, conformément au paragraphe 1, n’est pas soumise aux exigences énoncées au paragraphe 4.»

«7 Lorsque la publication d’une information privilégiée a été différée conformément au paragraphe 4 ou 5, ou lorsqu’une information privilégiée relative aux étapes intermédiaires d’un processus en plusieurs étapes n’a pas été divulguée conformément au paragraphe 1, et que la confidentialité de cette information privilégiée n’est plus assurée, l’émetteur ou le participant au marché des quotas d’émission publie cette information privilégiée dès que possible. Le présent paragraphe inclut les situations où une rumeur fait explicitement référence à une information privilégiée dont la publication a été différée conformément au paragraphe 4 ou 5, ou à une information privilégiée relative aux étapes intermédiaires d’un processus en plusieurs étapes qui n’a pas été divulguée conformément au paragraphe 1, lorsque cette rumeur est suffisamment précise pour que la confidentialité de cette information ne soit plus assurée.»

«11 L’AEMF émet des orientations en vue de l’établissement d’une liste indicative et non exhaustive des intérêts légitimes des émetteurs visés au paragraphe 4, premier alinéa, point a).

12 La Commission est habilitée à adopter un acte délégué en vue d’établir et de réexaminer, si nécessaire, une liste non exhaustive de ce qui suit: a) les événements ou circonstances finaux dans le cadre de processus en plusieurs étapes et, pour chaque événement ou circonstance, le moment où il est réputé s’être produit et doit être divulgué conformément au paragraphe 1; b) les situations dans lesquelles l’information privilégiée dont l’émetteur ou le participant au marché des quotas d’émission entend différer la publication est en contradiction avec la dernière annonce publique ou un autre type de communication de l’émetteur ou du participant au marché des quotas d’émission sur la même matière que celle à laquelle l’information privilégiée se rapporte, conformément au paragraphe 4, premier alinéa, point b).».

«9 L’AEMF réexamine les normes techniques d’exécution relatives au format allégé des listes d’initiés pour les émetteurs admis à la négociation sur des marchés de croissance des PME afin d’étendre l’utilisation de ce format à toutes les listes d’initiés visées au paragraphe 1 et au paragraphe 6, premier et deuxième alinéas. L’AEMF soumet ces projets de normes techniques d’exécution à la Commission au plus tard le 5 septembre 2025. La Commission est habilitée à adopter les normes techniques d’exécution visées au premier alinéa conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.».

«8 Le paragraphe 1 s’applique à toutes les transactions ultérieures une fois le montant total de 20000 EUR atteint au cours d’une année civile. Le seuil de 20000 EUR est calculé en ajoutant sans compensation toutes les transactions visées au paragraphe 1.

9 Une autorité compétente peut décider de porter le seuil énoncé au paragraphe 8 à 50000 EUR ou de le ramener à 10000 EUR et, préalablement à son application, informe l’AEMF de sa décision d’adopter un seuil plus ou moins élevé et des motifs de sa décision, en faisant spécifiquement référence aux conditions du marché. L’AEMF publie sur son site internet la liste des seuils qui s’appliquent conformément au présent article et les justifications fournies par les autorités compétentes concernant ces seuils.»

«12 Sans préjudice des articles 14 et 15, un émetteur peut autoriser une personne exerçant des responsabilités dirigeantes en son sein à négocier ou à effectuer des transactions pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers pendant une période d’arrêt telle qu’elle est visée au paragraphe 11 du présent article: a) au cas par cas en raison de l’existence de circonstances exceptionnelles, telles que de graves difficultés financières, nécessitant la vente immédiate d’actions ou d’instruments financiers autres que des actions; ou b) en raison des spécificités de la négociation concernée dans le cas de transactions réalisées dans le cadre de, ou ayant trait à, un système d’actionnariat salarié ou d’épargne salariale ou des programmes en faveur du personnel concernant des instruments financiers autres que des actions, ou l’accomplissement de formalités ou l’exercice de droits attachés aux actions ou à des instruments financiers autres que des actions, ou de transactions n’impliquant pas de changement dans la détention de la valeur concernée;

12 bis Sans préjudice des articles 14 et 15, un émetteur autorise une personne exerçant des responsabilités dirigeantes en son sein à négocier ou à effectuer des transactions pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers pendant une période d’arrêt telle qu’elle est visée au paragraphe 11 du présent article dans le cas de transactions ou d’activités commerciales qui ne sont pas liées à des décisions d’investissement actives prises par la personne exerçant des responsabilités dirigeantes, ou qui résultent exclusivement de facteurs externes ou d’actions de tiers, ou qui sont des transactions ou des activités commerciales, y compris l’exercice de produits dérivés, basées sur des conditions prédéterminées.».

«1 bis À la demande d’au moins une autorité compétente, l’AEMF facilite et coordonne la coopération et l’échange d’informations entre les autorités compétentes et les autorités de régulation d’autres États membres et de pays tiers. Lorsque la nature du dossier le justifie, et à la demande de l’autorité compétente, l’AEMF contribue à l’enquête de l’autorité compétente sur ce dossier.».

1 Les autorités compétentes chargées de la surveillance des plates-formes de négociation revêtant une dimension transfrontière importante mettent en place, au plus tard le 5 juin 2026, un mécanisme permettant l’échange continu et en temps opportun des données relatives aux ordres concernant les instruments financiers visés au paragraphe 4, point a), et collectées auprès de ces plates-formes de négociation, conformément à l’article 25 du règlement (UE) no 600/2014. Les autorités compétentes peuvent déléguer la mise en place de ce mécanisme à l’AEMF. Lorsqu’une autorité compétente adresse une demande de données au titre du paragraphe 4, l’autorité compétente requise demande ces données à la plate-forme de négociation concernée en temps opportun et au plus tard quatre jours ouvrables à compter de la date de la demande. Les données demandées sont mises à la disposition de l’autorité compétente qui a présenté la première demande dès que possible et au plus tard dans le délai prévu au paragraphe 6, point c). L’échange continu et en temps opportun des données relatives aux ordres concernant les instruments financiers visés au paragraphe 4, points b) et c), est rendu opérationnel par l’intermédiaire du mécanisme mis en place en vertu du premier alinéa du présent paragraphe au plus tard le 5 juin 2028.

2 La plate-forme de négociation concernée établit et maintient des mesures, systèmes et procédures adéquats pour permettre l’échange continu et en temps opportun des données relatives aux ordres au plus tard le 5 juin 2026.

3 Une demande de données en continu relatives aux ordres en cours d’une autorité compétente peut être présentée pour un ensemble spécifique d’instruments financiers.

4 Une autorité compétente peut obtenir les données relatives aux ordres d’une plate-forme de négociation revêtant une dimension transfrontière importante lorsque cette autorité est l’autorité compétente du marché le plus pertinent au sens de l’article 26 du règlement (UE) no 600/2014 et que ces données pourraient être utiles aux activités de surveillance de ladite autorité pour les instruments financiers suivants: a) les actions; b) les obligations; c) les contrats à terme.

5 Un État membre peut décider que son autorité compétente participe au mécanisme mis en place en vertu du paragraphe 1, même si aucune des plates-formes de négociation sous la surveillance de cette autorité compétente ne revêt une dimension transfrontière importante. Cette décision est communiquée à l’AEMF, qui la rend publique sur son site internet. Lorsqu’un État membre prend une décision en vertu du premier alinéa, cet État membre et son autorité compétente se conforment au présent article.

6 L’AEMF élabore des projets de normes techniques d’exécution: a) pour préciser le mécanisme approprié d’échange des données relatives aux ordres et, en particulier, les modalités opérationnelles permettant d’assurer la transmission rapide des informations entre les autorités compétentes; b) pour définir les mesures, systèmes et procédures adéquats permettant aux plates-formes de négociation de se conformer au paragraphe 1, deuxième alinéa; et c) pour définir le format et le délai dans lequel sont transmises sans tarder les données demandées conformément au paragraphe 1, deuxième alinéa. L’AEMF soumet ces projets de normes techniques d’exécution à la Commission au plus tard le 5 septembre 2025. La Commission est habilitée à compléter le présent règlement en adoptant les normes techniques d’exécution visées au premier alinéa conformément à l’article 15 du règlement (UE) no 1095/2010.

7 La Commission adopte des actes délégués conformément à l’article 35 pour établir une liste des plates-formes de négociation désignées revêtant une dimension transfrontière importante dans le cadre de la surveillance des abus de marché, en tenant compte, pour chaque catégorie d’instruments financiers, au moins de ce qui suit: a) le volume de négociation sur la plate-forme de négociation; et b) le volume de négociation, sur cette plate-forme de négociation, d’instruments financiers pour lesquels l’autorité compétente du marché le plus pertinent au sens de l’article 26 du règlement (UE) no 600/2014 diffère de l’autorité compétente de la plate-forme de négociation. En ce qui concerne les actions, le critère visé au premier alinéa, point a), correspond au volume d’échanges des actions agrégé au niveau de la plate-forme de négociation, et n’est pas inférieur à 100 milliards d’EUR par an au cours de l’une des quatre dernières années. Le critère visé au premier alinéa, point b), est défini comme le rapport entre le volume d’échanges des actions pour lesquelles l’autorité compétente du marché le plus pertinent au sens de l’article 26 du règlement (UE) no 600/2014 diffère de l’autorité compétente de la plate-forme de négociation et le volume d’échanges total de toutes les actions négociées sur cette plate-forme au cours d’une année. Ce rapport n’est pas inférieur à 50 %.

8 Au plus tard le 5 décembre 2027, l’AEMF présente à la Commission un rapport sur le fonctionnement du mécanisme mis en place en vertu du paragraphe 1. Ce rapport couvre au moins les aspects suivants: a) une description des difficultés techniques rencontrées par les plates-formes de négociation, les autorités compétentes et l’AEMF lors de la mise en œuvre du mécanisme pour les actions; b) les coûts supportés par les autorités compétentes et l’AEMF dans le cadre de la mise en place du mécanisme pour les actions; c) le fonctionnement des seuils visés au paragraphe 7, deuxième alinéa. Le rapport contient une analyse coûts/avantages relative au développement futur du mécanisme mis en place en vertu du paragraphe 1 en ce qui concerne l’inclusion dans son champ d’application d’éventuels instruments financiers pertinents, y compris les obligations et les contrats à terme. Le rapport contient également des recommandations concernant l’élargissement du champ d’application aux instruments financiers visés au paragraphe 4, compte tenu de la valeur ajoutée, des difficultés techniques et des coûts escomptés.

9 La Commission adopte des actes délégués conformément à l’article 35 afin de modifier les paragraphes 4 et 7 du présent article par une mise à jour des instruments financiers et de la liste des plates-formes de négociation désignées revêtant une dimension transfrontière importante, et de modifier le paragraphe 1, troisième alinéa, pour reporter l’élargissement du champ d’application du mécanisme mis en place en vertu du paragraphe 1 aux obligations et aux contrats à terme, en tenant compte du rapport mentionné au paragraphe 8 du présent article, de l’évolution des marchés financiers et de la capacité des autorités compétentes à traiter les données relatives à ces instruments financiers.

1 L’AEMF peut, à la demande d’une ou de plusieurs autorités compétentes, en cas de préoccupations sérieuses concernant l’intégrité du marché ou le fonctionnement ordonné des marchés, mettre en place et coordonner une plate-forme de collaboration.

2 Sans préjudice de l’article 35 du règlement (UE) no 1095/2010, à la demande de l’AEMF, les autorités compétentes concernées communiquent en temps opportun toutes les informations nécessaires.

3 Lorsque deux autorités compétentes ou plus d’une plate-forme de collaboration sont en désaccord quant à la procédure ou au contenu d’une mesure à prendre, ou au fait qu’aucune mesure n’a été prise, l’AEMF peut, à la demande de toute autorité compétente concernée, prêter assistance aux autorités compétentes pour trouver un accord conformément à l’article 19, paragraphe 1, premier alinéa, du règlement (UE) no 1095/2010. L’AEMF peut également, à la demande d’une ou de plusieurs autorités compétentes, coordonner les inspections sur place. L’autorité compétente de l’État membre d’origine ainsi que les autres autorités compétentes concernées de la plate-forme de collaboration peuvent inviter l’AEMF à participer à ces inspections sur place. L’AEMF peut également, à la demande d’une ou de plusieurs autorités compétentes, mettre en place une plate-forme de collaboration conjointement avec l’agence de coopération des régulateurs de l’énergie (ACER) et les organismes publics qui contrôlent les marchés de gros des matières premières lorsque les préoccupations relatives à l’intégrité du marché et au fonctionnement ordonné des marchés concernent à la fois les marchés financiers et les marchés au comptant.».

1 Les autorités compétentes d’un État membre peuvent transférer des données à caractère personnel vers un pays tiers sous réserve du respect des exigences du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil et uniquement au cas par cas. Les autorités compétentes s’assurent qu’un tel transfert est nécessaire aux fins du présent règlement et que le pays tiers ne transfère pas les données vers un autre pays tiers sauf autorisation écrite expresse à cet effet et sous réserve du respect des conditions fixées par l’autorité compétente de l’État membre concerné.

2 Les autorités compétentes d’un État membre ne divulguent les données à caractère personnel qu’elles ont reçues d’une autorité compétente d’un autre État membre à une autorité de surveillance d’un pays tiers que lorsque l’autorité compétente de l’État membre concerné a obtenu le consentement exprès de l’autorité compétente qui lui a communiqué ces données et, le cas échéant, sous réserve que les données soient divulguées uniquement aux fins pour lesquelles cette autorité compétente a donné son consentement.

«2 L’opérateur d’une plate-forme de négociation tient à la disposition de l’autorité compétente, pour une durée minimale de cinq ans, dans un format lisible par machine et en utilisant un modèle commun, les données pertinentes relatives à tous les ordres de transaction sur instruments financiers affichés par leurs systèmes. L’autorité compétente de la plate-forme de négociation peut demander ces données en continu. Ces enregistrements contiennent les données pertinentes qui constituent les caractéristiques de l’ordre, y compris celles qui relient l’ordre à des transactions exécutées, découlant de cet ordre et dont les détails font l’objet d’une déclaration conformément à l’article 26, paragraphes 1 et 3. L’AEMF agit en tant que facilitateur et coordonnateur en ce qui concerne l’accès des autorités compétentes aux informations en vertu du présent paragraphe.

3 L’AEMF élabore des projets de normes techniques de réglementation précisant les détails et formats des données relatives aux ordres pertinentes dont la conservation est requise en vertu du paragraphe 2 du présent article et dont il n’est pas fait mention à l’article 26. Ces projets de normes techniques de réglementation comprennent le code d’identification du membre ou du participant qui a transmis l’ordre, le code d’identification de l’ordre, la date et l’heure de transmission de l’ordre, ses caractéristiques, notamment le type d’ordre dont il s’agit, son prix limite, le cas échéant, sa période de validité, les éventuelles instructions précises qui s’y rapportent, les détails de toute éventuelle modification, annulation, exécution partielle ou intégrale de l’ordre, le nom de l’agence ou de l’opérateur à titre principal. Elle soumet ces projets de normes techniques de réglementation à la Commission au plus tard le 5 septembre 2025. La Commission est habilitée à compléter le présent règlement en adoptant les normes techniques de réglementation visées au premier alinéa conformément aux articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010.».

1 Le présent règlement entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne.

2 L’article 1er, point 7) g), et points 11) à 14), est applicable à compter du 5 mars 2026.

3 L’article 1er, point 3), point 6), b) et c), point 7), a) à f), point 10), a), i), ii) et iii), point 10), b) et c), et point 21), a), en ce qui concerne l’article 27, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129, et l’article 2, point 6), a), b), c) et e), du présent règlement modificatif, sont applicables à compter du 5 juin 2026.

4 Les États membres prennent les mesures nécessaires pour se conformer à l’article 2, point 14), a), et point 15), au plus tard le 5 juin 2026.