Reglamento Delegado (UE) 2025/1141 de la Comisión, de 27 de febrero de 2025, por el que se completa el Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación que especifican los requisitos relacionados con las políticas y los procedimientos en materia de conflictos de intereses aplicables a los emisores de fichas referenciadas a activos

A los efectos del presente Reglamento, se entenderá por: a) «persona vinculada»: cualquiera de las personas a que se refiere el artículo 32, apartado 1, letras a) a d) y f), del Reglamento (UE) 2023/1114; b) «grupo»: un grupo, tal como se define en el artículo 2, punto 11, de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo .

1 Las políticas y los procedimientos a que se refiere el artículo 32, apartado 1, del Reglamento (UE) 2023/1114 para detectar, prevenir, gestionar y comunicar conflictos de intereses que puedan ser perjudiciales para el emisor de fichas referenciadas a activos especificarán las circunstancias que pueden afectar directa o indirectamente a la objetividad y la imparcialidad de las personas vinculadas en el ejercicio de sus funciones y responsabilidades. Dichas políticas y dichos procedimientos tendrán en cuenta las situaciones o relaciones en las que una persona vinculada: a) tenga un interés económico en una persona, organismo o entidad cuyos intereses estén en conflicto con los del emisor de fichas referenciadas a activos; b) tenga responsabilidades en una persona, organismo o entidad cuyos intereses estén en conflicto con los del emisor de fichas referenciadas a activos; c) esté bajo la supervisión jerárquica de una persona cuyos intereses estén en conflicto con los del emisor o los titulares de fichas referenciadas a activos; d) tenga una relación de carácter personal, profesional o político con una persona, un organismo o una entidad cuyos intereses estén en conflicto con los del emisor de fichas referenciadas a activos o haya tenido esa relación en los tres años siguientes a la fecha en que se realice la evaluación; e) lleve a cabo actividades que compitan con las del emisor de fichas referenciadas a activos, como las de consultor, asesor, delegado, contratista externo, proveedor tercero de servicios, subcontratista u otro proveedor de una persona, un organismo o una entidad que realice la misma actividad que el emisor de fichas referenciadas a activos.

2 En relación con los supuestos establecidos en el apartado 1, los emisores de fichas referenciadas a activos tendrán en cuenta si dichas personas, dichos organismos o dichas entidades: a) pueden con probabilidad obtener una ganancia económica, o evitar una pérdida económica, en detrimento del emisor de fichas referenciadas a activos; b) tienen algún interés en el resultado de una actividad realizada por el emisor de fichas referenciadas a activos o en el efecto resultante de una decisión adoptada por él y dicho interés está en conflicto con los del emisor de fichas referenciadas a activos.

3 Por lo que respecta a la determinación del interés económico a que se refiere el apartado 1, letra a), los emisores de fichas referenciadas a activos tendrán en cuenta las situaciones en las que la persona vinculada que sea miembro del órgano de dirección o empleada del emisor: a) sea titular de derechos de propiedad y de fichas (incluidas las fichas de gobernanza) o sea miembro de esa persona, ese organismo o esa entidad; b) tenga contraído cualquier tipo de deuda con esa persona, ese organismo o esa entidad; c) tenga cualquier forma de acuerdo contractual con esa persona, ese organismo o esa entidad relacionado con las actividades reguladas en virtud del Reglamento (UE) 2023/1114.

4 Las políticas y los procedimientos en materia de conflictos de intereses garantizarán que las operaciones consistentes en el intercambio de fichas referenciadas a activos emitidas por el emisor de fichas referenciadas a activos por fondos u otros criptoactivos, incluido el reembolso de fichas referenciadas a activos, sean objeto de un escrutinio y un seguimiento estrechos por lo que respecta a las condiciones en las que se ejecuten cuando el emisor sea una de las partes en la operación y la operación se lleve a cabo en nombre de alguna de las siguientes personas: a) un miembro del órgano de dirección del emisor o un empleado que pueda negociar o firmar contratos en nombre del emisor; b) una parte relacionada con una de las personas a que se refiere la letra a), como sigue: i) cónyuge, pareja registrada, hijo o hija o progenitor; ii) cualquier familiar que haya compartido el mismo hogar con esa persona durante al menos un período acumulado de un año en los cinco años anteriores a la fecha de la operación; iii) una entidad comercial en la que una persona de las mencionadas en la letra a) o en la letra b), incisos i) y ii), tenga una participación cualificada del 10 % o más del capital o de los derechos de voto, o en la que esas personas ejerzan funciones clave, tal como se definen en el artículo 3, apartado 1, punto 9, de la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo , ocupen puestos de alta dirección o sean miembros del órgano de dirección; c) una persona respecto de la cual las personas a que se refieren las letras a) o b) tengan, directa o indirectamente, un interés significativo en cuanto al resultado o las condiciones de la operación, que no sea la obtención de honorarios o comisiones por la ejecución de la operación.

1 Las políticas y los procedimientos a que se refiere el artículo 32, apartado 1, del Reglamento (UE) 2023/1114 para detectar, prevenir, gestionar y comunicar los conflictos de intereses que puedan ser perjudiciales para los titulares de fichas referenciadas a activos se ocuparán de los conflictos de intereses que surjan en el proceso de la emisión, el tratamiento y el reembolso de fichas referenciadas a activos o durante la inversión o la gestión de la reserva de activos a que se refiere el artículo 36 del Reglamento (UE) 2023/1114, y abarcarán todas las situaciones siguientes: a) existe la probabilidad de que una persona vinculada obtenga una ganancia económica, evite una pérdida económica u obtenga otro tipo de beneficio en detrimento del titular de fichas referenciadas a activos; b) una persona vinculada tiene un interés en el resultado de una actividad realizada en beneficio del titular de fichas referenciadas a activos, incluido el reembolso de la ficha, que es distinto del interés de ese titular.

2 Cuando detecten la aparición de conflictos de intereses en el transcurso de las actividades a que se refiere el apartado 1, los emisores de fichas referenciadas a activos evaluarán si ellos o un miembro de su órgano de dirección o alguno de sus empleados reciben o recibirán de una persona que no sea el titular de fichas referenciadas a activos un incentivo relacionado con esas actividades, en forma de beneficios o servicios monetarios o no monetarios, que pueda perjudicar los intereses del titular de fichas referenciadas a activos.

1 Las políticas y los procedimientos a que se refiere el artículo 32, apartado 1, del Reglamento (UE) 2023/1114 se establecerán por escrito y reflejarán el tamaño, la complejidad y la naturaleza de la ficha referenciada a activos y el conjunto de actividades realizadas por el emisor de fichas referenciadas a activos y el grupo al que pertenezca.

2 El órgano de dirección del emisor de fichas referenciadas a activos será responsable de la definición, la adopción y la aplicación de dichas políticas y dichos procedimientos. Señalará y corregirá periódicamente cualquier deficiencia que afecte a su eficacia.

3 Los emisores de fichas referenciadas a activos establecerán canales eficaces de comunicación interna para informar a sus empleados y miembros del órgano de dirección de sus políticas y procedimientos en materia de conflicto de intereses y facilitarles el acceso continuo a ellos y les proporcionarán formación adecuada y actualizada sobre dichas políticas y dichos procedimientos. Los emisores de fichas referenciadas a activos establecerán canales eficaces de comunicación externa para informar a terceros de sus políticas y procedimientos en materia de conflicto de intereses.

4 Cuando el emisor de fichas referenciadas a activos sea miembro de un grupo, las políticas y los procedimientos a que se refiere el artículo 32, apartado 1, del Reglamento (UE) 2023/1114 comprenderán los conflictos de intereses entre el emisor y otras entidades del grupo.

5 Las políticas y los procedimientos a que se refiere el artículo 32, apartado 1, del Reglamento (UE) n.o 2023/1114 incluirán: a) una descripción de las circunstancias que pueden suscitar un conflicto de intereses de conformidad con los artículos 2 y 3; b) los procesos que deben aplicarse para detectar, prevenir, gestionar y comunicar los conflictos de intereses a que se refieren los artículos 2 y 3.

6 Los procesos a que se refiere el apartado 5 distinguirán entre los conflictos de intereses que sean persistentes y deban gestionarse de forma permanente y los que surjan ocasionalmente y deban mitigarse con una medida específica para el caso.

7 Los procesos a que se refiere el apartado 5 contendrán una descripción de lo siguiente: a) procesos eficaces para notificar y comunicar sin demora, a través de los cauces internos de denuncia adecuados, cualquier asunto que pueda dar lugar o haya dado lugar a un conflicto de intereses; b) procesos eficaces para evitar y controlar el intercambio de información entre personas vinculadas que participen en actividades en las que pueda surgir un conflicto de intereses, cuando el intercambio de esa información pueda menoscabar los intereses del titular de fichas referenciadas a activos o afectar al desempeño de las funciones y responsabilidades de la persona vinculada; c) medidas para garantizar que las actividades u operaciones en conflicto se encomienden, en la medida de lo posible, a personas diferentes dentro del mismo emisor de fichas referenciadas a activos o, de lo contrario, estén sujetas a un seguimiento y unas medidas específicos con los que se logre el mismo efecto; d) medidas para impedir que las personas vinculadas que realicen actividades empresariales externas relacionadas con el emisor de fichas referenciadas a activos puedan ejercer una influencia indebida en el emisor de fichas referenciadas a activos en relación con dichas actividades; e) medidas para garantizar que el riesgo de conflicto de intereses se aborde a nivel del órgano de dirección o de su comité competente; estas medidas garantizarán que los miembros del comité o del órgano de dirección no se encuentren en una situación de conflicto de intereses y proporcionarán orientaciones suficientes sobre la detección y la gestión de los conflictos de intereses que puedan afectar a la capacidad de los miembros del órgano de dirección de tomar decisiones objetivas e imparciales que favorezcan el interés del emisor de fichas referenciadas a activos; f) medidas para garantizar que se atribuya a los miembros del órgano de dirección la responsabilidad de informar a los demás miembros y abstenerse de votar sobre cualquier asunto en el que tengan o puedan tener un conflicto de intereses o cuando su objetividad o su capacidad para cumplir adecuadamente sus obligaciones con respecto al emisor de fichas referenciadas a activos puedan verse de algún otro modo comprometidas; g) medidas que aseguren que los miembros del órgano de dirección no puedan ser igualmente miembros del órgano de dirección, en su función de dirección o de supervisión, de emisores de fichas referenciadas a activos competidores.

8 Cuando las políticas y los procedimientos en materia de conflictos de intereses sean insuficientes para prevenir o mitigar los riesgos de perjuicio para los titulares de fichas referenciadas a activos o para el emisor de fichas referenciadas a activos, el emisor modificará las políticas y los procedimientos a fin de subsanar cualquier deficiencia.

9 Las políticas y los procedimientos a que se refiere el artículo 32, apartado 1, del Reglamento (UE) 2023/1114 exigirán a los emisores de fichas referenciadas a activos que documenten y lleven registros de los tipos de actividades o situaciones que susciten o puedan suscitar los conflictos de intereses a que se refieren el artículo 2, apartado 1, y el artículo 3, apartado 1, y, para cada tipo de actividad o situación, las medidas adoptadas con el fin de prevenir o mitigar dichos conflictos. Los registros se conservarán durante un período de cinco años.

10 Las políticas y los procedimientos a que se refiere el artículo 32, apartado 1, del Reglamento (UE) 2023/1114 asegurarán que las operaciones a que se refiere el artículo 2, apartado 4, sean señaladas por el emisor de fichas referenciadas a activos o le sean notificadas antes de que se adopte una decisión sobre la ejecución de la operación y sus condiciones. Asegurarán, asimismo, que las decisiones de participar en tales operaciones se adopten de manera objetiva, velando por el interés de cada parte, y que las condiciones de la operación sean las mismas que se apliquen entre partes independientes para esas mismas operaciones en ausencia de conflicto de intereses.

11 En relación con las operaciones a que se refiere el artículo 2, apartado 4, las políticas y los procedimientos a que se refiere el artículo 32, apartado 1, del Reglamento (UE) 2023/1114 asegurarán que: a) se establezcan procesos de toma de decisiones para la participación en dichas operaciones y se fijen umbrales, en términos de volumen de la operación, por encima de los cuales su realización requiera la aprobación del órgano de dirección; b) los empleados y los miembros del órgano de dirección conozcan las normas aplicadas a esas operaciones y las medidas establecidas por el emisor de fichas referenciadas a activos en relación con ellas; c) el emisor de fichas referenciadas a activos sea informado sin demora de cualquier operación de ese tipo; d) se conserve un registro de la operación notificada al emisor de fichas referenciadas a activos o señalada por este en el que se documenten la fecha y la hora de la operación, las condiciones, su volumen, la contraparte y cualquier autorización o prohibición relacionadas con ella.

Los emisores de fichas referenciadas a activos se asegurarán, en el marco de las políticas y los procedimientos a que se refiere el artículo 32, apartado 1, del Reglamento (UE) 2023/1114, de que los procedimientos, las políticas y los mecanismos de remuneración: a) no creen un conflicto de intereses ni proporcionen a corto, medio o largo plazo incentivos para que los empleados o los miembros del órgano de dirección favorezcan sus propios intereses o los del emisor de fichas referenciadas a activos en detrimento de cualquier titular de fichas referenciadas a activos o de los accionistas o miembros del emisor de fichas referenciadas a activos; b) detecten y mitiguen cualquier posible conflicto de intereses que puedan causar la concesión de una remuneración variable, los indicadores clave de resultados subyacentes y los mecanismos de ajuste al riesgo, incluido el pago de instrumentos a los empleados o al órgano de dirección como parte de la remuneración variable o fija.

Los emisores de fichas referenciadas a activos garantizarán, como parte de las políticas y los procedimientos adoptados en virtud del presente Reglamento, que no se celebre ningún acuerdo escrito con un proveedor tercero de servicios a menos que: a) el acuerdo escrito obligue al tercero a actuar de manera coherente con dichas políticas y dichos procedimientos; b) el acuerdo escrito asegure que, cuando los servicios a que se refiere el artículo 34, apartado 5, letra h), del Reglamento (UE) 2023/1114 sean prestados por un tercero que forme parte del mismo grupo que el emisor de fichas referenciadas a activos, las decisiones relacionadas con la prestación de servicios de terceros se adopten de manera objetiva, velando por el interés de cada parte y en las mismas condiciones que se aplicarían si el acuerdo de prestación de servicios se hubiera celebrado entre partes independientes; c) los emisores de fichas referenciadas a activos se asegurarán de que las comisiones ofrecidas por la prestación de alguno de los servicios a que se refiere el artículo 34, apartado 5, letra h), del Reglamento (UE) 2023/1114 no promuevan los intereses del emisor de fichas referenciadas a activos ni del tercero de un modo que pueda entrar en conflicto con los intereses del titular de fichas referenciadas a activos.

1 Las políticas y los procedimientos a que se refiere el artículo 32, apartado 1, del Reglamento (UE) 2023/1114 garantizarán que se asignen y se gestionen de manera eficaz los recursos necesarios para gestionar los conflictos de intereses.

2 Las políticas y los procedimientos a que se refiere el artículo 32, apartado 1, del Reglamento (UE) 2023/1114 garantizarán que el emisor de fichas referenciadas a activos designe a una persona responsable de la detección, la prevención, la gestión y la comunicación de conflictos de intereses. Dicha persona tendrá la autoridad necesaria para desempeñar sus responsabilidades de manera adecuada e independiente y rendirá cuentas directamente al órgano de dirección. Las políticas y los procedimientos mencionados garantizarán que cualquier otra tarea o función de la que pueda ser responsable también esa persona no comprometa su capacidad para llevar a cabo, de forma independiente, la detección, la prevención, la gestión y la comunicación de conflictos de intereses.

3 Las políticas y los procedimientos a que se refiere el artículo 32, apartado 1, del Reglamento (UE) 2023/1114 definirán las capacidades y los conocimientos mínimos requeridos para que los empleados puedan detectar, prevenir, gestionar y comunicar conflictos de intereses en virtud del presente Reglamento.

1 Los emisores de fichas referenciadas a activos mantendrán actualizada en todo momento la información a que se refiere el artículo 32, apartado 3, del Reglamento (UE) 2023/1114.

2 La comunicación efectuada de conformidad con el artículo 32, apartado 3, del Reglamento (UE) 2023/1114 proporcionará información sobre: a) las circunstancias y situaciones que susciten o puedan suscitar los conflictos de intereses a que se refieren el artículo 2, apartado 1, y el artículo 3, apartado 1, incluidas la función y la condición en que el emisor de fichas referenciadas a activos actúa en relación con el titular de las fichas referenciadas a activos; b) si el emisor de fichas referenciadas a activos es también un proveedor de servicios de criptoactivos; c) los riesgos detectados en relación con los conflictos de intereses a que se refiere la letra a); d) las acciones y medidas adoptadas para prevenir o mitigar los conflictos de intereses detectados.

3 La comunicación de información de conformidad con el apartado 2 no se considerará una forma suficiente de gestionar y mitigar los conflictos de intereses.

4 Los titulares y potenciales titulares podrán acceder en todo momento a la información a que se refiere el apartado 2 en el sitio web del emisor de fichas referenciadas a activos. Si el emisor de fichas referenciadas a activos ofrece al público fichas referenciadas a activos o solicita su admisión a negociación en una plataforma de negociación, dará a conocer la información en esa plataforma de negociación.

5 El emisor de fichas referenciadas a activos dará a conocer la información a que se refiere el apartado 2 en una lengua oficial del Estado miembro de origen y en una lengua de uso habitual en el ámbito de las finanzas internacionales.

El presente Reglamento entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.