Règlement délégué (UE) 2025/1141 de la Commission du 27 février 2025 complétant le règlement (UE) 2023/1114 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant les exigences relatives aux politiques et procédures concernant les conflits d’intérêts des émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs

Aux fins du présent règlement, on entend par: a) «personne liée»: toute personne visée à l’article 32, paragraphe 1, points a) à d) et point f), du règlement (UE) 2023/1114; b) «groupe»: un groupe au sens de l’article 2, point 11), de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil .

1 Les politiques et procédures prévues à l’article 32, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114 qui ont pour objet de détecter, prévenir, gérer et communiquer les conflits d’intérêts susceptibles d’être préjudiciables à l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs précisent les circonstances de nature à affecter directement ou indirectement l’objectivité et l’impartialité des personnes liées dans l’exercice de leurs fonctions et responsabilités. Ces politiques et procédures tiennent compte des situations ou relations dans lesquelles une personne liée: a) a un intérêt économique au sein d’une personne, d’un organisme ou d’une entité dont les intérêts sont en conflit avec ceux de l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs; b) assume des responsabilités au sein d’une personne, d’un organisme ou d’une entité dont les intérêts sont en conflit avec ceux de l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs; c) est sous le contrôle hiérarchique d’une personne dont les intérêts sont en conflit avec ceux de l’émetteur ou des détenteurs de jetons se référant à un ou des actifs; d) entretient une relation à caractère personnel, professionnel ou politique avec une personne, un organisme ou une entité dont les intérêts sont en conflit avec ceux de l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs ou a entretenu une telle relation au cours des 3 dernières années précédant la date de l’examen; e) exerce des activités en concurrence avec celles de l’émetteur de jetons se référant à des actifs, y compris celles exercées en tant que consultant, conseiller, délégataire, prestataire externe, prestataire de services tiers, sous-traitant ou autre prestataire d’une personne, d’un organisme ou d’une entité exerçant la même activité que l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs.

2 En ce qui concerne les scénarios énoncés au paragraphe 1, les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs tiennent compte de la question de savoir si ces personnes, organismes ou entités: a) sont susceptibles de réaliser un gain financier, ou d’éviter une perte financière, au détriment de l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs; b) ont un intérêt dans le résultat d’une activité exercée par l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs ou dans l’effet résultant d’une décision prise par ce dernier et si cet intérêt est en conflit avec ceux de l’émetteur.

3 En ce qui concerne la détermination de l’intérêt économique visé au paragraphe 1, point a), les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs tiennent compte des situations dans lesquelles la personne liée qui est membre de l’organe de direction ou un salarié de l’émetteur: a) détient des droits de propriété et des jetons (y compris des jetons de gouvernance), ou est membre de cette personne, de cet organisme ou de cette entité; b) détient tout type de dette envers cette personne, cet organisme ou cette entité; c) a conclu avec cette personne, cet organisme ou cette entité une quelconque forme d’accord contractuel lié aux activités régies par le règlement (UE) 2023/1114.

4 Les politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts garantissent que les transactions consistant en l’échange de jetons se référant à un ou des actifs émis par l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs contre des fonds ou d’autres crypto-actifs, y compris le remboursement de jetons se référant à un ou des actifs, font l’objet d’un examen et d’un suivi approfondis quant aux conditions dans lesquelles elles sont conclues lorsque l’émetteur est l’une des parties à la transaction et que celle-ci est effectuée pour le compte de l’une des personnes suivantes: a) un membre de l’organe de direction de l’émetteur ou un salarié qui peut négocier ou signer des contrats pour le compte de l’émetteur; b) une partie liée à une personne visée au point a), parmi les parties suivantes: i) un conjoint, un partenaire enregistré, un enfant ou un parent; ii) tout membre de la famille qui a partagé le même ménage que cette personne pendant une période cumulée d’au moins un an au cours des 5 années précédant la date de la transaction; iii) une entité commerciale au sein de laquelle une personne visée au point a) ou au point b), i) ou ii), détient une participation qualifiée égale ou supérieure à 10 % du capital ou des droits de vote, ou au sein de laquelle ces personnes occupent des fonctions exécutives au sens de l’article 3, paragraphe 1, point 9), de la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil , occupent des postes de direction générale ou sont membres de l’organe de direction; c) une personne à l’égard de laquelle les personnes visées aux points a) ou b) ont un intérêt direct ou indirect important dans le résultat ou les conditions de la transaction, autre que l’obtention de droits ou de commissions pour l’exécution de la transaction.

1 Les politiques et procédures prévues à l’article 32, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114 qui ont pour objet de détecter, prévenir, gérer et communiquer les conflits d’intérêts susceptibles d’être préjudiciables aux détenteurs de jetons se référant à un ou des actifs visent à remédier aux conflits d’intérêts qui surviennent lors de l’émission, du traitement et du remboursement de jetons se référant à un ou des actifs, ou dans le cadre de l’investissement ou de la gestion de la réserve d’actifs visée à l’article 36 du règlement (UE) 2023/1114, et couvrent les situations suivantes: a) une personne liée est susceptible de réaliser un gain financier, d’éviter une perte financière ou de bénéficier de tout autre type d’avantage, au détriment du détenteur de jetons se référant à un ou des actifs; b) une personne liée a un intérêt dans le résultat d’une activité exercée au profit du détenteur de jetons se référant à un ou des actifs, y compris le remboursement du jeton, qui est distinct de l’intérêt du détenteur de jetons se référant à un ou des actifs.

2 Lorsqu’ils détectent les types de conflits d’intérêts qui surviennent dans le cadre des activités visées au paragraphe 1, les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs évaluent si eux-mêmes ou encore un membre de leur organe de direction ou l’un de leurs salariés reçoivent ou recevront d’une personne autre que le détenteur de jetons se référant à un ou des actifs une incitation liée à ces activités sous la forme d’un avantage ou de services monétaires ou non monétaires d’une manière qui serait susceptible de nuire aux intérêts du détenteur de jetons se référant à un ou des actifs.

1 Les politiques et procédures prévues à l’article 32, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114 sont énoncées par écrit et tiennent compte de la taille, de la complexité et de la nature du jeton se référant à un ou des actifs et de l’éventail des activités exercées par l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs et le groupe auquel il appartient.

2 L’organe de direction de l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs est chargé de la définition, de l’adoption et de la mise en œuvre de ces politiques et procédures. Il détecte et traite périodiquement tout manque d’efficacité de ces politiques et procédures.

3 Les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs mettent en place des canaux de communication interne efficaces pour informer les salariés et les membres de l’organe de direction sur leurs politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts et fournissent à ces derniers un accès continu à ces canaux, de même qu’ils proposent des formations appropriées et actualisées sur ces politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts. Les émetteurs de jetons se référant à des actifs mettent en place des canaux de communication externe efficaces pour informer les tiers sur leurs politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts.

4 Lorsque l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs est membre d’un groupe, les politiques et procédures prévues à l’article 32, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114 couvrent les conflits d’intérêts entre l’émetteur et les autres entités du groupe.

5 Les politiques et procédures prévues à l’article 32, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114 comprennent: a) une description des circonstances susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts aux termes des articles 2 et 3; b) les procédés à mettre en œuvre pour détecter, prévenir, gérer et communiquer les conflits d’intérêts visés aux articles 2 et 3.

6 Les procédés visés au paragraphe 5 établissent une distinction entre les conflits d’intérêts qui persistent et doivent être gérés de manière permanente et ceux qui surviennent occasionnellement et doivent être atténués par une mesure propre à chaque cas.

7 Les procédés visés au paragraphe 5 comprennent une description des éléments suivants: a) des procédés efficaces pour signaler et communiquer rapidement, par des canaux de communication interne appropriés, toute question susceptible d’entraîner ou ayant entraîné un conflit d’intérêts; b) des procédés efficaces pour prévenir et contrôler l’échange d’informations entre des personnes liées exerçant des activités susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts, lorsque l’échange de ces informations est susceptible d’être préjudiciable aux intérêts du détenteur de jetons se référant à un ou des actifs ou de nuire à l’exercice des fonctions et responsabilités de ces personnes liées; c) des mesures visant à garantir que les activités ou transactions en conflit sont confiées, dans la mesure du possible, à des personnes différentes au sein du même émetteur de jetons se référant à un ou des actifs, ou font l’objet d’un suivi et de mesures ciblés ayant le même effet; d) des mesures visant à garantir que les personnes liées qui exercent des activités commerciales externes en lien avec l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs ne peuvent pas exercer une influence indue au sein de l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs en ce qui concerne ces activités; e) des mesures visant à garantir que le risque de conflits d’intérêts est traité au niveau de l’organe de direction ou de son comité compétent. Ces mesures garantissent que les membres du comité ou de l’organe de direction ne se trouvent pas dans une situation de conflit d’intérêts et fournissent des orientations suffisantes sur la détection et la gestion des conflits d’intérêts susceptibles de nuire à la capacité des membres de l’organe de direction de prendre des décisions objectives et impartiales servant au mieux les intérêts de l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs; f) des mesures visant à conférer aux membres de l’organe de direction la responsabilité d’informer les autres membres, et de s’abstenir de voter, sur toute question pour laquelle les membres se trouvent ou risquent de se trouver en situation de conflit d’intérêts ou lorsque l’objectivité de ces membres ou leur capacité à s’acquitter correctement de leurs obligations à l’égard de l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs peut être compromise; g) des mesures visant à empêcher les membres de l’organe de direction d’être également membres de l’organe de direction d’émetteurs concurrents de jetons se référant à un ou des actifs dans une fonction de direction ou de surveillance.

8 Lorsque les politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts sont insuffisantes pour prévenir ou atténuer les risques de préjudice pour les détenteurs de jetons se référant à un ou des actifs ou pour l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs, l’émetteur modifie les politiques et procédures pour remédier à tout manquement.

9 Les politiques et procédures prévues à l’article 32, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114 exigent des émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs qu’ils conservent des enregistrements dans lesquels ils décrivent les types d’activités ou de situations donnant lieu ou pouvant donner lieu aux conflits d’intérêts qui sont visés à l’article 2, paragraphe 1, et à l’article 3, paragraphe 1, et, pour chaque type d’activité ou de situation, les mesures prises pour prévenir ou atténuer ces conflits. Les enregistrements sont conservés pendant une durée d’au moins cinq ans.

10 Les politiques et procédures prévues à l’article 32, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114 garantissent que les transactions visées à l’article 2, paragraphe 4, sont identifiées par l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs ou notifiées à celui-ci avant l’adoption d’une décision sur l’exécution de la transaction et ses conditions. Ces politiques et procédures garantissent également que les décisions de conclure de telles transactions sont prises de manière objective, dans l’intérêt de chaque partie, et que les conditions relatives à la transaction sont les mêmes que celles qui s’appliqueraient entre des parties indépendantes pour les mêmes transactions en l’absence de conflit d’intérêts.

11 En ce qui concerne les transactions mentionnées à l’article 2, paragraphe 4, les politiques et procédures prévues à l’article 32, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114 garantissent: a) que les processus décisionnels relatifs à la conclusion de ces transactions sont définis et les seuils, exprimés en volume de la transaction, au-delà desquels une telle transaction nécessite l’approbation de l’organe de direction sont fixés; b) que les salariés et les membres de l’organe de direction sont informés sur les règles appliquées à ces transactions et les mesures établies par l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs à leur égard; c) que l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs est informé rapidement sur toute transaction de ce type; d) qu’un enregistrement de la transaction notifiée à l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs ou identifiée par celui-ci est conservé; il indique la date et l’heure de la transaction, les conditions qui lui sont liées, son volume, la contrepartie et toute autorisation ou interdiction relative à cette transaction.

Les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs veillent, dans le cadre des politiques et procédures prévues à l’article 32, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114, à ce que les procédures, politiques et modalités de rémunération: a) ne créent pas de conflit d’intérêts ou ne prévoient pas d’incitations à court, moyen ou long terme pour que les salariés ou les membres de l’organe de direction favorisent leurs propres intérêts ou les intérêts de l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs au détriment de tout détenteur de jetons se référant à un ou des actifs ou de tout actionnaire ou membre de l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs; b) détectent et atténuent tout conflit d’intérêts pouvant résulter de l’octroi d’une rémunération variable, d’indicateurs de performance clés sous-jacents et de mécanismes d’alignement sur le risque, y compris le versement d’une rémunération sous forme d’instruments aux salariés ou à l’organe de direction dans le cadre de la rémunération variable ou fixe.

Les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs veillent, dans le cadre des politiques et procédures prévues par le présent règlement, à ce qu’un accord écrit ne puisse être conclu avec un prestataire de services tiers que si: a) l’accord écrit oblige le tiers à agir d’une manière compatible avec ces politiques et procédures; b) l’accord écrit garantit que, lorsque les services visés à l’article 34, paragraphe 5, point h), du règlement (UE) 2023/1114 sont fournis par un tiers qui fait partie du même groupe que l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs, les décisions relatives à la fourniture des services tiers sont prises de manière objective, dans l’intérêt de chaque partie et dans les mêmes conditions que celles qui s’appliqueraient si l’accord de fourniture de services avait été conclu par des parties indépendantes; c) les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs veillent à ce que les rémunérations proposées pour la fourniture d’un des services visés à l’article 34, paragraphe 5, point h), du règlement (UE) 2023/1114 ne promeuvent pas les intérêts de l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs ou du tiers d’une manière qui pourrait générer un conflit avec les intérêts d’un détenteur de jetons se référant à un ou des actifs.

1 Les politiques et procédures prévues à l’article 32, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114 garantissent une allocation et une gestion efficaces des ressources nécessaires à la gestion des conflits d’intérêts.

2 Les politiques et procédures prévues à l’article 32, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114 garantissent que l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs désigne une personne chargée de la détection, de la prévention, de la gestion et de la communication des conflits d’intérêts. Cette personne dispose de l’autorité requise pour s’acquitter de ses responsabilités de manière appropriée et indépendante et rend compte directement à l’organe de direction. Ces politiques et procédures garantissent que toute autre tâche ou fonction dont cette personne peut également être chargée ne compromet pas sa capacité à détecter, prévenir, gérer et communiquer de manière indépendante les conflits d’intérêts.

3 Les politiques et procédures prévues à l’article 32, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114 définissent les compétences et connaissances minimales dont les salariés ont besoin pour détecter, prévenir, gérer et communiquer les conflits d’intérêts au titre du présent règlement.

1 Les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs tiennent à jour à tout moment le contenu de la communication prévue à l’article 32, paragraphe 3, du règlement (UE) 2023/1114.

2 La communication effectuée conformément à l’article 32, paragraphe 3, du règlement (UE) 2023/1114 comprend des informations sur: a) les circonstances et situations donnant lieu ou pouvant donner lieu à des conflits d’intérêts qui sont visées à l’article 2, paragraphe 1, et à l’article 3, paragraphe 1, y compris le rôle ou la qualité dans laquelle l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs agit à l’égard du détenteur de jetons se référant à un ou des actifs; b) la question de savoir si l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs est également un prestataire de services sur crypto-actifs; c) les risques détectés en lien avec les conflits d’intérêts visés au point a); d) les mesures prises pour prévenir ou atténuer les conflits d’intérêts détectés.

3 La communication d’informations au titre du paragraphe 2 n’est pas considérée comme un moyen suffisant de gérer et d’atténuer les conflits d’intérêts.

4 Les informations visées au paragraphe 2 sont accessibles à tout moment aux détenteurs et détenteurs potentiels de jetons se référant à un ou des actifs sur le site web de l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs. Si l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs offre des jetons se référant à un ou des actifs au public ou demande l’admission à la négociation sur une plate-forme de négociation, il met ces informations à disposition sur cette plate-forme de négociation.

5 Les informations visées au paragraphe 2 sont mises à disposition par l’émetteur de jetons se référant à des actifs dans une langue officielle de l’État membre d’origine et dans une langue usuelle dans la sphère de la finance internationale.

Le présent règlement entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne.