Richtlinie (EU) 2024/2810 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Oktober 2024 über Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien in Gesellschaften, die eine Zulassung ihrer Anteile zum Handel an einem multilateralen Handelssystem beantragen (Text von Bedeutung für den EWR)

1 Mit dieser Richtlinie werden gemeinsame Vorschriften für Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien in Gesellschaften festgelegt, die die Zulassung ihrer Aktien zum Handel an einem multilateralen Handelssystem (multilateral trading facilities, im Folgenden „MTF“), einschließlich KMU-Wachstumsmärkten, beantragen und deren Aktien nicht bereits zum Handel an einem MTF oder an einem geregelten Markt zugelassen sind.

2 Artikel 5 Absatz 4 gilt auch für Gesellschaften, die über eine Struktur mit Mehrstimmrechtsaktien verfügen und deren Aktien bereits zum Handel an einem MTF zugelassen sind.

Für die Zwecke dieser Richtlinie bezeichnet der Ausdruck 1. „Gesellschaft“ eine juristische Person einer der in Anhang II der Richtlinie (EU) 2017/1132 genannten Rechtsformen, die nach nationalem Recht Aktien ausgeben und deren Zulassung zum Handel an einem MTF beantragen darf; 2. „Mehrstimmrechtsaktie“ eine Aktie, die zu einer bestimmten und gesonderten Gattung von Aktien gehören, die mit mehr Stimmen je Aktie verknüpft ist als andere Aktiengattungen, die für Beschlüsse der Hauptversammlung der Aktionäre Stimmrechte verleihen; 3. „Struktur mit Mehrstimmrechtsaktien“ die Aktienstruktur einer Gesellschaft, die mindestens eine Gattung von Mehrstimmrechtsaktien umfasst; 4. „geregelter Markt“ einen geregelten Markt im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 21 der Richtlinie 2014/65/EU; 5. „multilaterales Handelssystem“ oder „MTF“ ein multilaterales Handelssystem im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 22 der Richtlinie 2014/65/EU; 6. „KMU-Wachstumsmarkt“ einen KMU-Wachstumsmarkt im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 12 der Richtlinie 2014/65/EU.

1 Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass eine Gesellschaft, deren Aktien nicht bereits zum Handel an einem geregelten Markt oder in einem MTF zugelassen sind, das Recht hat, für die Zwecke der Zulassung ihrer Aktien zum Handel an einem MTF Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien einzuführen. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Entscheidung der Gesellschaft, eine Struktur mit Mehrstimmrechtsaktien einzuführen, von der Hauptversammlung der Aktionäre (im Folgenden „Hauptversammlung“) mit mindestens qualifizierter Mehrheit nach den Vorgaben des nationalen Rechts getroffen wird. Die Mitgliedstaaten dürfen die Einführung einer Struktur mit Mehrstimmrechtsaktien nicht von der Gewährung erweiterter wirtschaftlicher Rechte für Aktien ohne erweiterte Stimmrechte abhängig machen. Für die Zwecke des Unterabsatzes 1 ist im Falle mehrerer Aktiengattungen der Beschluss über die Einführung einer Struktur mit Mehrstimmrechtsaktien auch Gegenstand einer gesonderten Abstimmung innerhalb jeder Aktiengattung, deren Rechte betroffen sind.

2 Das in Absatz 1 genannte Recht, Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien einzuführen, beinhaltet das Recht einer Gesellschaft, vor Beantragung der Zulassung ihrer Aktien zum Handel an einem MTF eine Struktur mit Mehrstimmrechtsaktien einzuführen.

3 Die Mitgliedstaaten können die Ausübung der mit Mehrstimmrechtsaktien verbundenen erweiterten Stimmrechte an die Bedingung knüpfen, dass die Aktien der Gesellschaft zum Handel an einem MTF zugelassen werden.

4 Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Wertpapierfirmen oder Marktbetreiber, die das MTF betreiben, die Zulassung der Aktien einer Gesellschaft zum Handel nicht mit der Begründung verhindert, dass die Gesellschaft eine Struktur mit Mehrstimmrechtsaktien gemäß Absatz 1 eingeführt hat.

5 Ferner gilt dieser Artikel entsprechend, wenn eine Gesellschaft, deren Aktien nicht bereits zum Handel an einem geregelten Markt oder an einem MTF zugelassen sind, beschließt, für die Zwecke der Beantragung der Zulassung ihrer Aktien zum Handel an einem MTF eine vorhandene Struktur mit Mehrstimmrechtsaktien zu ändern.

1 Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschaften mit einer Struktur mit Mehrstimmrechtsaktien, deren Aktien nach Ausübung ihres Rechts nach Artikel 3 an einem MTF gehandelt werden oder gehandelt werden sollen, über geeignete Schutzmaßnahmen verfügen, um den angemessenen Schutz der Interessen von Aktionären, die keine Mehrstimmrechtsaktien halten, zu gewährleisten. Die Mitgliedstaaten unternehmen zu diesem Zweck Folgendes: a) sie stellen sicher, dass der Beschluss einer Gesellschaft zur Änderung einer Struktur mit Mehrstimmrechtsaktien in einer Weise, die die Stimmrechte der Aktien betrifft, auf der Hauptversammlung mit mindestens qualifizierter Mehrheit nach den Vorgaben des nationalen Rechts gefasst wird, und sie stellen sicher, dass bei solchen Beschlüssen für jede Gattung von Aktien, deren Rechte betroffen sind, eine gesonderte Abstimmung durchgeführt wird; b) sie begrenzen den Einfluss von Mehrstimmrechtsaktien auf den Entscheidungsprozess bei der Hauptversammlung, indem mindestens eine der folgenden Vorgaben eingeführt wird: i) ein maximales Verhältnis für die Anzahl der mit Mehrstimmrechtsaktien verknüpften Stimmen gegenüber der Stimmenanzahl der Aktien mit den geringsten Stimmrechten; ii) eine Anforderung, wonach Beschlüsse der Hauptversammlung, die entsprechend den Vorgaben des nationalen Rechts einer qualifizierten Mehrheit der abgegebenen Stimmen bedürfen, mit Ausnahme von Beschlüssen über die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane der Gesellschaft und der von diesen Organen zu fassenden operativen Beschlüsse, die der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden, gefasst werden durch 1. eine qualifizierte Mehrheit — entsprechend den Vorgaben des nationalen Rechts — sowohl der abgegebenen Stimmen als auch entweder des in der Hauptversammlung vertretenen Gesellschaftskapitals oder der Anzahl der in der Hauptversammlung vertretenen Aktien oder 2. eine qualifizierte Mehrheit — entsprechend den Vorgaben des nationalen Rechts — der abgegebenen Stimmen und vorbehaltlich einer gesonderten Abstimmung innerhalb jeder Aktiengattung, deren Rechte betroffen sind, zu fassen sind.

2 Die Mitgliedstaaten können weitere Schutzmaßnahmen vorsehen, um zu gewährleisten, dass die Interessen der Aktionäre, die keine Mehrstimmrechtsaktien halten, angemessen geschützt sind. Solche Schutzmaßnahmen können insbesondere Bestimmungen umfassen, die verhindern, dass die mit Mehrstimmrechtsaktien verknüpfen erweiterten Stimmrechte weiterbestehen a) nach ihrer Übertragung an Dritte oder nach Ableben, Verlust der Geschäftsfähigkeit oder Ausscheiden des ursprünglichen Inhabers der Mehrstimmrechtsaktien (übertragungsbasierte Verfallsklausel); b) nach einem vorab bestimmten Zeitraum (zeitbasierte Verfallsklausel); c) nach Eintreten eines bestimmten Ereignisses (ereignisbasierte Verfallsklausel).

1 Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschaften, die über Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien verfügen und deren Aktien nach Ausübung ihres Rechts nach Artikel 3 an einem KMU-Wachstumsmarkt gehandelt werden oder gehandelt werden sollen, die in Absatz 3 des vorliegenden Artikels aufgeführten Angaben in die folgenden Dokumente aufnehmen: a) den Prospekt gemäß Artikel 6 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates , der Wachstums-Emissionsprospekt gemäß Artikel 15a jener Verordnung oder das Zulassungsdokument gemäß Artikel 33 Absatz 3 Buchstabe c der Richtlinie 2014/65/EU, je nachdem, welches Dokument das Unternehmen veröffentlicht; und b) den Jahresfinanzbericht gemäß Artikel 78 Absatz 2 Buchstabe g der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 der Kommission , falls sich die in Absatz 3 des vorliegenden Artikels genannten Angaben seit ihrer letzten Veröffentlichung im Prospekt, im EU-Wachstums-Emissionsprospekt oder im Zulassungsdokument gemäß Buchstabe a dieses Absatzes oder im vorangegangenen Jahresfinanzbericht geändert haben.

2 Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschaften, die über Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien verfügen und deren Aktien nach Ausübung ihres Rechts nach Artikel 3 an einem nicht als KMU-Wachstumsmarkt registrierten MTF gehandelt werden oder gehandelt werden sollen, die in Absatz 3 des vorliegenden Artikels aufgeführten Angaben in die folgenden Dokumente aufnehmen: a) den Prospekt gemäß Artikel 6 der Verordnung (EU) 2017/1129, den in Artikel 15a der genannten Verordnung genannten EU-Wachstums-Emissionsprospekt oder jegliche nach nationalem Recht oder nach den Vorschriften des betreffenden MTF vorgeschriebene Zulassungsdokumente, wenn das Unternehmen einen solchen Prospekt oder ein solches Dokument veröffentlicht; und b) jeglichen nach nationalem Recht vorgeschriebenen Jahresfinanzbericht, wenn die in Absatz 3 genannten Angaben nicht bereits im Prospekt, im EU-Wachstums-Emissionsprospekt oder im Zulassungsdokument gemäß Buchstabe a des vorliegenden Absatzes oder im vorangegangenen Jahresfinanzbericht veröffentlicht worden sind oder sich seit ihrer letzten Veröffentlichung geändert haben.

3 Die in den Absätzen 1 und 2 genannten Angaben umfassen detaillierte Angaben zu Folgendem: a) zur Aktienstruktur der Gesellschaft unter Angabe der verschiedenen Aktiengattungen, einschließlich der nicht zum Handel zugelassenen Aktien, und für jede Aktiengattung Angaben zu i) den mit den Aktien jener Gattung verbundenen Rechten und Pflichten, ii) dem prozentualen Anteil am Gesamtkapital oder an der Gesamtzahl der Aktien, den die Aktien in jener Gattung repräsentierten, sowie iii) der Gesamtzahl der von den Aktien in jener Gattung repräsentierten Stimmrechte; b) zu jeder etwaigen Beschränkung für die Übertragung der Aktien, einschließlich der Vereinbarungen zwischen Aktionären, die der Gesellschaft bekannt sind und die solche Beschränkungen nach sich ziehen könnten; c) zu jeder etwaigen Beschränkung der Stimmrechte der Aktien, einschließlich der Vereinbarungen zwischen Aktionären, die der Gesellschaft bekannt sind und die solche Beschränkungen nach sich ziehen könnten; d) zur Identität der Inhaber von Mehrstimmrechtsaktien, die mehr als 5 % der Stimmrechte aller Aktien der Gesellschaft ausmachen, sowie gegebenenfalls der natürlichen oder juristischen Personen, die zur Ausübung von Stimmrechten in deren Namen berechtigt sind, sofern sie jeweils der Gesellschaft bekannt sind. Für den Fall, dass es sich bei den Aktionären oder den zur Ausübung des Stimmrechts in ihrem Namen berechtigten Personen um natürliche Personen handelt, erfordert die Offenlegung ihrer Identität für die Zwecke des Buchstabens d nur die Angabe ihrer Namen.

4 Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass Wertpapierfirmen und Marktbetreiber, die ein MTF betreiben, durch Einhaltung der gemäß Absatz 5 erlassenen technischen Regulierungsstandards sicherstellen, dass die Aktien von Gesellschaften mit Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien, die zum Handel an diesem MTF zugelassen sind, von diesen Wertpapierfirmen und Marktbetreibern eindeutig als solche gekennzeichnet werden. Die Mitgliedstaaten schreiben diesen Gesellschaften außerdem vor, dass sie die betreffenden Wertpapierfirmen und Marktbetreiber im Einklang mit diesen technischen Regulierungsstandards über das Vorliegen von Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien unterrichten müssen.

5 Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) arbeitet Entwürfe technischer Regulierungsstandards aus, in denen festgelegt wird, wie die in Absatz 4 genannten Wertpapierfirmen und Marktbetreiber die Aktien von Gesellschaften mit Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien kennzeichnen. In diesen Entwürfen technischer Regulierungsstandards wird ferner festgelegt, wie diese Gesellschaften die betreffenden Wertpapierfirmen und Marktbetreiber über das Vorliegen solcher Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien unterrichten müssen. Bei der Ausarbeitung dieser Entwürfe technischer Regulierungsstandards, mit denen eine eindeutige Kennzeichnung gemäß Absatz 4 sichergestellt werden soll, trägt die ESMA den marktüblichen Standards und gut funktionierenden Praktiken zur Ermittlung von Gesellschaften mit Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien Rechnung. Die ESMA legt diese Entwürfe technischer Regulierungsstandards bis zum 5. Dezember 2025 der Kommission vor. Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die in diesem Absatz genannten technischen Regulierungsstandards gemäß den Artikeln 10 bis 14 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zur Ergänzung dieser Richtlinie zu erlassen.

Die Kommission übermittelt dem Europäischen Parlament und dem Rat bis zum 5. Dezember 2028 einen Bericht über die Umsetzung und die Wirksamkeit dieser Richtlinie, einschließlich zu der Frage, ob eine Ausweitung des Anwendungsbereichs dieser Richtlinie angemessen ist. Zu diesem Zweck legen die Mitgliedstaaten der Kommission bis zum 5. Dezember 2027 insbesondere Angaben zu Folgendem vor: a) für jeden MTF und jeden geregelten Markt zur Anzahl der Gesellschaften mit einer Struktur mit Mehrstimmrechtsaktien, die am oder vor dem 4. Dezember 2026 zum Handel an jedem MTF oder geregelten Markt zugelassen sind, und der Gesellschaften, die nach diesem Datum zum Handel an diesem MTF oder geregelten Markt zugelassen sind; b) zur Branche, in der die unter Buchstabe a genannten Gesellschaften tätig waren, und deren Kapitalisierung zum Zeitpunkt der Zulassung zum Handel; c) zu den Maßnahmen, die die unter Buchstabe a genannten Gesellschaften in Bezug auf Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien zum Schutz der Anleger anwenden, sofern sie dem Mitgliedstaat vorliegen.

1 Die Mitgliedstaaten setzen die Rechts- und Verwaltungsvorschriften in Kraft, die erforderlich sind, um dieser Richtlinie bis zum 5. Dezember 2026 nachzukommen. Sie setzen die Kommission unverzüglich davon in Kenntnis. Bei Erlass dieser Vorschriften nehmen die Mitgliedstaaten in den Vorschriften selbst oder durch einen Hinweis bei der amtlichen Veröffentlichung auf die vorliegende Richtlinie Bezug. Die Mitgliedstaaten regeln die Einzelheiten dieser Bezugnahme.

2 Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der wichtigsten nationalen Vorschriften mit, die sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen, einschließlich jeglicher Schutzmaßnahmen nach Artikel 4 Absatz 2.

Diese Richtlinie tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.

Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.