Directiva (UE) 2024/2810 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2024, relativa a las estructuras de acciones con derechos de voto múltiple en sociedades que solicitan la admisión a cotización de sus acciones en un sistema multilateral de negociación (Texto pertinente a efectos del EEE)

1 La presente Directiva establece normas comunes sobre las estructuras de acciones con derechos de voto múltiple (AVM) en sociedades que soliciten la admisión a cotización de sus acciones en sistemas multilaterales de negociación (SMN), lo que incluye los mercados de pymes en expansión, y que no tengan acciones que ya estén admitidas a cotización en un SMN o en un mercado regulado.

2 El artículo 5, apartado 4, se aplicará también a las sociedades que tengan una estructura de AVM y cuyas acciones ya estén admitidas a cotización en un SMN.

A efectos de la presente Directiva, se entenderá por: 1) «sociedad»: toda persona jurídica constituida bajo alguna de las formas de sociedad enumeradas en el anexo II de la Directiva (UE) 2017/1132 que, en virtud del Derecho nacional, pueda emitir acciones y solicitar la admisión a cotización de sus acciones en un SMN; 2) «acción con derechos de voto múltiple» o «AVM»: toda acción perteneciente a una clase de acciones distinta e independiente en la que las acciones tengan más derechos de voto por acción que en otra clase de acciones con derechos de voto sobre asuntos que hayan de decidirse en la junta general de accionistas; 3) «estructura de acciones con derechos de voto múltiple» o «estructura de AVM»: toda estructura de acciones de una sociedad que contenga al menos una clase de AVM; 4) «mercado regulado»: un mercado regulado con arreglo a la definición del artículo 4, apartado 1, punto 21, de la Directiva 2014/65/UE; 5) «sistema multilateral de negociación» o «SMN»: un sistema multilateral de negociación con arreglo a la definición del artículo 4, apartado 1, punto 22, de la Directiva 2014/65/UE; 6) «mercado de pymes en expansión»: un mercado de pymes en expansión con arreglo a la definición del artículo 4, apartado 1, punto 12, de la Directiva 2014/65/UE.

1 Los Estados miembros garantizarán que las sociedades cuyas acciones no estén aún admitidas a cotización en un mercado regulado o en un SMN tengan derecho a adoptar una estructura de AVM para la admisión a cotización de sus acciones en un SMN. Los Estados miembros garantizarán que la decisión de la sociedad de adoptar una estructura de AVM sea adoptada por la junta general de accionistas (en lo sucesivo, «junta general») por, al menos, una mayoría cualificada según se especifique en el Derecho nacional. Los Estados miembros no supeditarán la adopción de una estructura de AVM a la concesión de mayores derechos económicos para las acciones sin derechos de voto adicionales. A efectos del párrafo primero, cuando existan varias clases de acciones, la decisión de adoptar una estructura de AVM también se someterá a una votación independiente para cada clase de acciones cuyos derechos se vean afectados.

2 El derecho a adoptar una estructura de AVM a que se refiere el apartado 1 comprenderá el derecho de una sociedad a adoptar una estructura de AVM antes de solicitar la admisión a cotización de sus acciones en un SMN.

3 Los Estados miembros podrán supeditar el ejercicio de los derechos de voto adicionales vinculados a las AVM a que las acciones de la sociedad se admitan a cotización en un SMN.

4 Los Estados miembros garantizarán que las sociedades de inversión y las sociedades rectoras que gestionen un SMN no impidan la admisión a cotización de acciones de una sociedad debido a que esta haya adoptado una estructura de AVM de conformidad con el apartado 1.

5 El presente artículo se aplicará también, mutatis mutandis, a aquellas sociedades cuyas acciones no estén aún admitidas a cotización en un mercado regulado o en un SMN, cuando decidan modificar una estructura de AVM existente con el fin de solicitar la admisión a cotización de sus acciones en un SMN.

1 Los Estados miembros garantizarán que las sociedades con una estructura de AVM cuyas acciones vayan a cotizar o estén cotizando en un SMN tras haber ejercido su derecho en virtud del artículo 3 dispongan de salvaguardias adecuadas para ofrecer una protección adecuada de los intereses de los accionistas que no sean titulares de AVM. Con este fin, los Estados miembros: a) garantizarán que la decisión de una sociedad de modificar una estructura de AVM de modo tal que afecte a los derechos de voto de las acciones sea tomada por la junta general de dicha sociedad por, al menos, una mayoría cualificada, según se especifique en el Derecho nacional, y que dicha decisión se someta a una votación independiente para cada clase de acciones cuyos derechos se vean afectados; b) limitarán los efectos de las AVM en el proceso de toma de decisiones en la junta general, mediante la introducción de, al menos, una de las siguientes medidas: i) una ratio máxima entre el número de votos vinculados a las AVM y el número de votos correspondiente a las acciones con los menores derechos de voto, ii) la obligación de que las decisiones de la junta general que requieran mayoría cualificada de los votos emitidos con arreglo al Derecho nacional, excluidas las decisiones relativas al nombramiento y la destitución de los miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión de la sociedad, así como las decisiones operativas que deban adoptar dichos órganos y que se sometan a la aprobación de la junta general, sean adoptadas por: 1) mayoría cualificada, tal como se especifique en el Derecho nacional, tanto de los votos emitidos como del capital social representado en la junta general o del número de acciones representadas en la junta general, o 2) mayoría cualificada, tal como se especifique en el Derecho nacional, de los votos emitidos, y se sometan a una votación independiente para cada clase de acciones cuyos derechos se vean afectados.

2 Los Estados miembros podrán prever salvaguardias adicionales para garantizar la protección adecuada de los intereses de los accionistas que no sean titulares de AVM. Dichas salvaguardias podrán incluir, en particular, disposiciones para impedir que los derechos de voto adicionales vinculados a AVM continúen existiendo después de: a) su transmisión a terceros o tras el fallecimiento, la incapacidad o la jubilación del titular original de esas AVM (cláusula de extinción basada en la transmisión); b) un período de tiempo determinado (cláusula de extinción basada en el tiempo); c) un acontecimiento específico (cláusula de extinción basada en acontecimientos).

1 Los Estados miembros garantizarán que las sociedades con una estructura de AVM cuyas acciones vayan a cotizar o estén cotizando en un mercado de pymes en expansión tras haber ejercido su derecho en virtud del artículo 3 incluyan la información recogida en el apartado 3 del presente artículo en los documentos siguientes: a) el que la sociedad publique, de los siguientes: el folleto a que se refiere el artículo 6 del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo , el folleto de emisión de la Unión de crecimiento a que se refiere el artículo 15 bis de dicho Reglamento, o el documento de admisión a que se refiere el artículo 33, apartado 3, letra c), de la Directiva 2014/65/UE, y b) el informe financiero anual a que se refiere el artículo 78, apartado 2, letra g), del Reglamento Delegado (UE) 2017/565 de la Comisión , en los casos en que la información a que se refiere el apartado 3 del presente artículo haya variado desde que se publicara por última vez en el folleto, en el folleto de emisión de la Unión de crecimiento o en el documento de admisión a los que se refiere la letra a) del presente apartado, o en el informe financiero anual previo.

2 Los Estados miembros garantizarán que las sociedades con estructuras de AVM cuyas acciones vayan a cotizar o estén cotizando en un SMN no registrado como mercado de pymes en expansión tras haber ejercido su derecho en virtud del artículo 3 incluyan la información recogida en el apartado 3 del presente artículo en los documentos siguientes: a) el folleto a que se refiere el artículo 6 del Reglamento (UE) 2017/1129, el folleto de emisión de la Unión de crecimiento a que se refiere el artículo 15 bis de dicho Reglamento, o cualquier documento de admisión que exijan el Derecho nacional o las normas del SMN correspondiente, en caso de que la sociedad publique tales folletos o tal documento, y b) todo informe financiero anual que exija el Derecho nacional, en caso de que la información a que se refiere el apartado 3 no se haya publicado previamente, o haya variado desde su última publicación, en el folleto, en el folleto de emisión de la Unión de crecimiento o en el documento de admisión a los que se refiere la letra a) del presente apartado, o en el informe financiero anual previo.

3 La información a que se refieren los apartados 1 y 2 consistirá en información detallada sobre lo siguiente: a) la estructura de las acciones de la sociedad, con indicación de las diferentes clases de acciones, incluidas las acciones no admitidas a cotización, y, para cada clase de acciones: i) los derechos y obligaciones vinculados a las acciones de esa clase, ii) el porcentaje del capital social total o del número total de acciones que representen las acciones de esa clase, y iii) el número total de votos que representen las acciones de esa clase; b) cualquier restricción a la transmisión de acciones, incluidos aquellos acuerdos entre accionistas de los que tenga conocimiento la sociedad y que puedan dar lugar a tales restricciones; c) cualquier restricción de los derechos de voto de las acciones, incluidos aquellos acuerdos entre accionistas de los que tenga conocimiento la sociedad y que puedan dar lugar a tales restricciones; d) la identidad, si la sociedad la conoce, de los accionistas titulares de AVM que representen más del 5 % de los derechos de voto de todas las acciones de la sociedad, y de las personas físicas o entidades jurídicas facultadas para ejercer derechos de voto en nombre de dichos accionistas, cuando proceda. A efectos de la letra d), cuando los accionistas o las personas facultadas para ejercer derechos de voto en nombre de los accionistas sean personas físicas, la divulgación de su identidad requerirá únicamente que se indiquen sus nombres.

4 Los Estados miembros exigirán a las sociedades de inversión y sociedades rectoras que gestionen un SMN que garanticen, mediante el cumplimiento de las normas técnicas de regulación adoptadas de conformidad con el apartado 5, que las acciones de las sociedades con estructuras de AVM admitidas a cotización en dicho SMN estén claramente identificadas como tales por dichas sociedades de inversión y sociedades rectoras. Los Estados miembros también exigirán a esas sociedades que, de conformidad con las normas técnicas de regulación, informen a las sociedades de inversión y a las sociedades rectoras pertinentes de la existencia de estructuras de AVM.

5 La Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM) elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para especificar el modo en que las sociedades de inversión y las sociedades rectoras a que se refiere el apartado 4 hayan de identificar las acciones de las sociedades con estructuras de AVM. Dichos proyectos de normas técnicas de regulación especificarán asimismo la forma en que dichas sociedades hayan de informar a las sociedades de inversión y a las sociedades rectoras pertinentes de la existencia de tales estructuras de AVM. Al elaborar dichos proyectos de normas técnicas de regulación, que perseguirán el objetivo de garantizar una identificación clara según se establece en el apartado 4, la AEVM tendrá en cuenta las normas de mercado establecidas y las prácticas que efectivamente funcionen para identificar a las sociedades con estructuras de AVM. La AEVM remitirá a la Comisión esos proyectos de normas técnicas de regulación a más tardar el 5 de diciembre 2025. Se delegan en la Comisión los poderes para completar la presente Directiva mediante la adopción de las normas técnicas de regulación a que se refiere el presente apartado de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.

A más tardar, el 5 de diciembre de 2028, la Comisión presentará un informe al Parlamento Europeo y al Consejo sobre la aplicación y la eficacia de la presente Directiva, también sobre la conveniencia de ampliar su ámbito de aplicación. A tal efecto, a más tardar, el 5 de diciembre de 2027, cada uno de los Estados miembros proporcionará a la Comisión información, en particular, sobre lo siguiente: a) el número de sociedades con una estructura de AVM admitidas a cotización en cada SMN y cada mercado regulado del Estado miembro a fecha de 4 de diciembre de 2026 o con anterioridad, y las admitidas a cotización en cada SMN y cada mercado regulado del Estado miembro posteriormente; b) el sector en el que hayan operado las sociedades a que se refiere la letra a) y la respectiva capitalización en el momento de la admisión a cotización; c) de existir en el Estado miembro, las salvaguardias de protección de los inversores aplicada por las sociedades a que se refiere la letra a) con respecto a las estructuras de AVM.

1 Los Estados miembros pondrán en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en la presente Directiva a más tardar el 5 de diciembre de 2026. Informarán de ello inmediatamente a la Comisión. Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, estas incluirán una referencia a la presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Los Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia.

2 Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las principales disposiciones de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva, incluida cualquier salvaguardia de las mencionadas en el artículo 4, apartado 2.

La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

Los destinatarios de la presente Directiva son los Estados miembros.