Directive (UE) 2024/2810 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2024 sur les structures avec actions à votes multiples dans les entreprises qui demandent l’admission à la négociation de leurs actions sur un système multilatéral de négociation (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

1 La présente directive établit des règles communes relatives aux structures avec actions à votes multiples dans les sociétés qui demandent l’admission à la négociation de leurs actions sur des systèmes multilatéraux de négociation (MTF), qui incluent les marchés de croissance des PME, et qui n’ont pas d’actions qui sont déjà admises à la négociation sur un MTF ou un marché réglementé.

2 L’article 5, paragraphe 4, s’applique également aux sociétés dotées d’une structure avec actions à votes multiples et dont les actions sont déjà admises à la négociation sur un MTF.

Aux fins de la présente directive, on entend par: 1) «société»: une entité juridique, constituée sous l’une des formes de sociétés énumérées à l’annexe II de la directive (UE) 2017/1132, qui peut, en vertu du droit national, émettre des actions et demander l’admission à la négociation de ses actions sur un MTF; 2) «action à votes multiples»: une action appartenant à une catégorie d’actions distincte et séparée dans laquelle les actions confèrent davantage de voix par action que dans une autre catégorie d’actions avec droit de vote sur des questions devant être tranchées par l’assemblée générale des actionnaires; 3) «structure avec actions à votes multiples»: la structure actionnariale d’une société qui comporte au moins une catégorie d’actions à votes multiples; 4) «marché réglementé»: un marché réglementé au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 21), de la directive 2014/65/UE; 5) «système multilatéral de négociation» ou «MTF»: un système multilatéral de négociation au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 22), de la directive 2014/65/UE; 6) «marché de croissance des PME»: un marché de croissance des PME au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 12), de la directive 2014/65/UE.

1 Les États membres veillent à ce qu’une société dont les actions ne sont pas déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou un MTF ait le droit d’adopter une structure avec actions à votes multiples pour l’admission à la négociation de ses actions sur un MTF. Les États membres veillent à ce que la décision d’une société d’adopter une structure avec actions à votes multiples soit prise par l’assemblée générale des actionnaires (ci-après dénommée «assemblée générale») au minimum à la majorité qualifiée, telle qu’elle est prévue par le droit national. Les États membres ne subordonnent pas l’adoption d’une structure avec actions à votes multiples à l’octroi de droits économiques renforcés pour les actions dépourvues de droits de vote renforcés. Aux fins du premier alinéa, lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions, la décision d’adopter une structure avec actions à votes multiples est aussi subordonnée à un vote séparé pour chaque catégorie d’actions dont les droits sont affectés.

2 Le droit d’adopter une structure avec actions à votes multiples visé au paragraphe 1 comprend le droit, pour une société, d’adopter une structure avec actions à votes multiples avant de demander l’admission à la négociation de ses actions sur un MTF.

3 Les États membres peuvent subordonner l’exercice des droits de vote renforcés attachés aux actions à votes multiples à l’admission à la négociation des actions de la société sur un MTF.

4 Les États membres veillent à ce que les entreprises d’investissement et les opérateurs de marché exploitant un MTF ne fassent pas obstacle à l’admission à la négociation d’actions d’une société au motif que cette société a adopté une structure avec actions à votes multiples conformément au paragraphe 1.

5 Le présent article s’applique également, mutatis mutandis, à une société dont les actions ne sont pas déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou un MTF, lorsque cette société décide de modifier une structure avec actions à votes multiples existante en vue de demander l’admission à la négociation de ses actions sur un MTF.

1 Les États membres veillent à ce que les sociétés dotées d’une structure avec actions à votes multiples dont les actions vont être négociées ou sont négociées sur un MTF, après avoir exercé leur droit prévu à l’article 3, disposent de garanties appropriées pour assurer une protection adéquate des intérêts des actionnaires qui ne détiennent pas d’actions à votes multiples. À cet effet, les États membres: a) veillent à ce que la décision d’une société de modifier une structure avec actions à votes multiples d’une manière qui a une incidence sur les droits de vote attachés aux actions soit prise par l’assemblée générale au minimum à la majorité qualifiée, telle que prévue par le droit national, et s’assurent que cette décision soit subordonnée à un vote séparé pour chaque catégorie d’actions dont les droits sont affectés; b) limitent l’impact des actions à votes multiples sur le processus décisionnel lors de l’assemblée générale, en introduisant au moins une des mesures suivantes: i) un ratio maximal du nombre de voix attachées aux actions à votes multiples sur le nombre de voix attachées aux actions ayant le moins de droits de vote; ii) l’exigence que les décisions de l’assemblée générale soumises à un vote à la majorité qualifiée des voix exprimées, telle que prévue par le droit national, à l’exception des décisions concernant la nomination et la révocation des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance de la société, et à l’exception également des décisions opérationnelles devant être prises par ces organes et soumises à l’assemblée générale pour approbation, soient adoptées: 1) à la majorité qualifiée, telle que prévue par le droit national, à la fois des voix exprimées et du capital social représenté à l’assemblée générale ou à la majorité qualifiée à la fois des voix exprimées et du nombre d’actions représentées lors de l’assemblée générale; ou 2) à la majorité qualifiée, telle que prévue par le droit national, des voix exprimées, en étant soumises à un vote séparé au sein de chaque catégorie d’actions dont les droits sont affectés.

2 Les États membres peuvent prévoir des garanties supplémentaires pour assurer une protection adéquate des intérêts des actionnaires qui ne détiennent pas d’actions à votes multiples. Ces garanties peuvent comprendre, en particulier, des dispositions pour empêcher que les droits de vote renforcés attachés aux actions à votes multiples continuent d’exister après: a) leur transfert à des tiers ou en cas de décès, d’incapacité ou de mise à la retraite du titulaire initial de ces actions à votes multiples (clause d’extinction en cas de transfert); b) une période déterminée (clause d’extinction temporelle); c) la survenance d’un événement déterminé (clause d’extinction liée à un événement).

1 Les États membres veillent à ce que les sociétés dotées d’une structure avec actions à votes multiples dont les actions vont être négociées ou sont négociées sur un marché de croissance des PME, après avoir exercé leur droit au titre de l’article 3, intègrent les informations énumérées au paragraphe 3 du présent article dans les documents suivants: a) le prospectus visé à l’article 6 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil , le prospectus UE d’émission de croissance visé à l’article 15 bis dudit règlement, ou le document d’admission visé à l’article 33, paragraphe 3, point c), de la directive 2014/65/UE, selon le document publié par la société; et b) le rapport financier annuel visé à l’article 78, paragraphe 2, point g), du règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission , lorsqu’il y a eu modification des informations visées au paragraphe 3 du présent article depuis que ces informations ont été publiées pour la dernière fois dans le prospectus, le prospectus UE d’émission de croissance ou le document d’admission visés au point a) du présent paragraphe ou dans le rapport financier annuel précédent.

2 Les États membres veillent à ce que les sociétés dotées de structures avec actions à votes multiples dont les actions vont être négociées ou sont négociées sur un MTF qui n’est pas enregistré en tant que marché de croissance des PME, après avoir exercé leur droit au titre de l’article 3, intègrent les informations énumérées au paragraphe 3 du présent article dans les documents suivants: a) le prospectus visé à l’article 6 du règlement (UE) 2017/1129, le prospectus UE d’émission de croissance visé à l’article 15 bis dudit règlement, ou tout document d’admission requis par le droit national ou par les règles du MTF concerné, lorsque la société publie un tel prospectus ou document; et b) tout rapport financier annuel requis par le droit national, lorsque les informations visées au paragraphe 3, n’ont pas encore été publiées, ou ont été modifiées depuis leur dernière publication, dans le prospectus, le prospectus UE d’émission de croissance ou le document d’admission visés au point a) du présent paragraphe ou dans le rapport financier annuel précédent.

3 Les informations visées aux paragraphes 1 et 2 sont des informations détaillées sur les éléments suivants: a) la structure des actions de la société, avec une indication des différentes catégories d’actions, y compris les actions qui ne sont pas admises à la négociation, et, pour chaque catégorie d’actions: i) les droits et obligations attachés aux actions dans cette classe, ii) le pourcentage du capital social total ou du nombre total d’actions que les actions dans cette classe représentent, et iii) le nombre total de votes que les actions dans cette classe représentent; b) toute restriction au transfert d’actions, notamment des accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui pourraient entraîner ce type de restrictions; c) toute restriction des droits de vote attachés aux actions, notamment des accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui pourraient entraîner ce type de restrictions; d) l’identité, si elle est connue de la société, des actionnaires détenant des actions à votes multiples représentant plus de 5 % des droits de votes de l’ensemble des actions de la société et des personnes physiques ou morales habilitées à exercer les droits de vote pour le compte de ces actionnaires, le cas échéant. Aux fins du point d), lorsque les actionnaires ou les personnes habilitées à exercer les droits de vote pour leur compte sont des personnes physiques, la publication de leur identité n’exige que la communication de leur nom.

4 Les États membres exigent des entreprises d’investissement et des opérateurs de marché exploitant un MTF qu’ils veillent, en respectant les normes techniques de réglementation adoptées conformément au paragraphe 5, à ce que les actions des sociétés dotées de structures avec actions à votes multiples admises à la négociation sur ce MTF soient clairement identifiées comme telles par ces entreprises d’investissement et opérateurs de marché. Les États membres exigent également de ces sociétés qu’elles informent, conformément à ces normes techniques de réglementation, les entreprises d’investissement et les opérateurs de marché concernés de l’existence de structures avec actions à votes multiples.

5 L’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) élabore des projets de normes techniques de réglementation précisant la manière dont les entreprises d’investissement et les opérateurs de marché visés au paragraphe 4 identifient les actions des sociétés dotées de structures avec actions à votes multiples. Ces projets de normes techniques de réglementation précisent également comment ces sociétés informent les entreprises d’investissement et les opérateurs de marché concernés de l’existence de ces structures avec actions à votes multiples. Dans le cadre de l’élaboration de ces projets de normes techniques de réglementation, dont l’objectif est de garantir une identification claire, comme indiqué au paragraphe 4, l’AEMF tient compte des normes de marché établies et des pratiques qui fonctionnent bien pour identifier les sociétés dotées de structures avec actions à votes multiples. L’AEMF soumet ces projets de normes techniques de réglementation à la Commission au plus tard le 5 décembre 2025. La Commission est habilitée à compléter la présente directive en adoptant les normes techniques de réglementation visées au présent paragraphe conformément aux articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010.

Au plus tard le 5 décembre 2028, la Commission présente au Parlement européen et au Conseil un rapport sur la mise en œuvre et l’efficacité de la présente directive, y compris sur la pertinence d’étendre son champ d’application. À cet effet, au plus tard le 5 décembre 2027, chaque État membre fournit à la Commission des informations concernant notamment: a) le nombre de sociétés dotées d’une structure avec actions à votes multiples admises à la négociation sur chaque MTF et marché réglementé de l’État membre au plus tard le 4 décembre 2026 et de celles admises à la négociation sur chaque MTF et marché réglementé de l’État membre par la suite; b) le secteur dans lequel les sociétés visées au point a) étaient actives et la capitalisation correspondante au moment de l’admission à la négociation; c) si elles sont disponibles dans l’État membre, les garanties en matière de protection des investisseurs appliquées par les sociétés visées au point a) en ce qui concerne les structures avec actions à votes multiples.

1 Les États membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive au plus tard le 5 décembre 2026. Ils en informent immédiatement la Commission. Lorsque les États membres adoptent ces dispositions, celles-ci contiennent une référence à la présente directive ou sont accompagnées d’une telle référence lors de leur publication officielle. Les modalités de cette référence sont arrêtées par les États membres.

2 Les États membres communiquent à la Commission le texte des dispositions essentielles de droit interne qu’ils adoptent dans le domaine régi par la présente directive, y compris les garanties visées à l’article 4, paragraphe 2.

La présente directive entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne.

Les États membres sont destinataires de la présente directive.