Richtlinie (EU) 2024/2811 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Oktober 2024 zur Änderung der Richtlinie 2014/65/EU zur Steigerung der Attraktivität der öffentlichen Kapitalmärkte in der Union für Unternehmen und zur Erleichterung des Kapitalzugangs für kleine und mittlere Unternehmen und zur Aufhebung der Richtlinie 2001/34/EG (Text von Bedeutung für den EWR)

„(3a Analysen, die von Wertpapierfirmen oder von Dritten erbracht und die von Wertpapierfirmen, ihren Kunden oder potenziellen Kunden verwendet oder an Wertpapierfirmen, ihre Kunden oder potenzielle Kunden verbreitet werden, müssen redlich, eindeutig und nicht irreführend sein. Die Analysen müssen klar als solche oder in ähnlicher Form erkennbar sein, sofern alle für die Analysen geltenden, in der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 der Kommission festgelegten Bedingungen erfüllt sind.

3b Wertpapierfirmen, die Portfolioverwaltungs- oder andere Wertpapierdienstleistungen oder Nebendienstleistungen erbringen, stellen sicher, dass die von ihnen an Kunden oder potenzielle Kunden verbreiteten Analysen, die ganz oder teilweise von einem Emittenten bezahlt wurden, nur dann als ‚emittentenfinanzierte Analysen‘ bezeichnet werden, wenn sie im Einklang mit dem in Absatz 3c genannten EU-Verhaltenskodex für emittentenfinanzierte Analysen erstellt werden.

3c Die ESMA arbeitet Entwürfe technischer Regulierungsstandards aus, um einen EU-Verhaltenskodex für emittentenfinanzierte Analysen zu erstellen. In dem Verhaltenskodex werden Standards für die Unabhängigkeit und Objektivität sowie Verfahren und Maßnahmen für die wirksame Ermittlung, Verhütung und Offenlegung von Interessenkonflikten festgelegt. Bei der Ausarbeitung der technischen Regulierungsstandards für den EU-Verhaltenskodex für emittentenfinanzierte Analysen berücksichtigt die ESMA den Inhalt und die Parameter von Verhaltenskodizes für emittentenfinanzierte Analysen, die auf nationaler Ebene vor dem Geltungsbeginn der technischen Regulierungsstandards erstellt wurden, insbesondere wenn diese Kodizes weitgehend befürwortet und eingehalten wurden. Die ESMA berücksichtigt gegebenenfalls auch die einschlägigen Verpflichtungen und Standards für Anlageempfehlungen gemäß Artikel 20 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014. Die ESMA legt diese Entwürfe technischer Regulierungsstandards bis zum 5. Dezember 2025 der Kommission vor. Der Kommission wird die Befugnis übertragen, die in Unterabsatz 1 dieses Absatzes genannten technischen Regulierungsstandards gemäß den Artikeln 10 bis 14 der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 zur Ergänzung dieser Richtlinie zu erlassen. Der EU-Verhaltenskodex für emittentenfinanzierte Analysen wird auf der Website der ESMA öffentlich zugänglich gemacht. Die ESMA bewertet mindestens alle fünf Jahre nach dem Erlass der in Unterabsatz 1 dieses Absatzes genannten technischen Regulierungsstandards, ob der EU-Verhaltenskodex für emittentenfinanzierte Analysen geändert werden muss; in diesem Fall legt sie der Kommission Entwürfe technischer Regulierungsstandards vor. Die Mitgliedstaaten sehen vor, dass Wertpapierfirmen, die emittentenfinanzierte Analysen erstellen oder verbreiten, organisatorische Vorkehrungen getroffen haben, um sicherzustellen, dass diese Analysen im Einklang mit dem EU-Verhaltenskodex für emittentenfinanzierte Analysen erstellt werden und die Absätze 3a, 3b und 3e erfüllen.

3d Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass jeder Emittent seine emittentenfinanzierten Analysen gemäß Absatz 3b dieses Artikels an die zuständige Sammelstelle im Sinne des Artikels 2 Nummer 2 der Verordnung (EU) 2023/2859 des Europäischen Parlaments und des Rates übermitteln kann. Bei der Übermittlung dieser Analysen an die Sammelstelle stellt der Emittent sicher, dass ihnen Metadaten beigefügt werden, aus denen hervorgeht, dass die Informationen mit dem EU-Verhaltenskodex für emittentenfinanzierte Analysen im Einklang stehen. Diese Analysen werden nicht als regulierte Informationen im Sinne der Richtlinie 2004/109/EG noch als Finanzanalysen im Sinne der vorliegenden Richtlinie betrachtet und unterliegen daher nicht dem gleichen Grad an regulatorischer Kontrolle wie regulierte Informationen oder Finanzanalysen.

3e Bei Analysen, die als ‚emittentenfinanzierte Analysen‘ gekennzeichnet sind, ist auf der Titelseite klar und deutlich darauf hinzuweisen, dass sie im Einklang mit dem EU-Verhaltenskodex für emittentenfinanzierte Analysen erstellt wurden. Anderes Analysematerial, das ganz oder teilweise vom Emittenten bezahlt wird, aber nicht im Einklang mit diesem EU-Verhaltenskodex für emittentenfinanzierte Analysen erstellt wurde, ist als Marketingmitteilung zu kennzeichnen.

„(1 Die Mitgliedstaaten sehen vor, dass der Betreiber eines MTF die Registrierung des MTF oder eines Segments davon als KMU-Wachstumsmarkt bei der zuständigen Behörde seines Herkunftsmitgliedstaats beantragen kann.

2 Die Mitgliedstaaten sehen vor, dass die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats das MTF oder ein Segment davon als KMU-Wachstumsmarkt registrieren kann, sofern sie einen Antrag gemäß Absatz 1 erhalten hat und davon überzeugt ist, dass die in Absatz 3 festgelegten Bedingungen im Zusammenhang mit dem MTF oder die Anforderungen des Absatzes 3a im Zusammenhang mit einem Segment des MTF erfüllt sind.“

„(3a Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass das betreffende Segment des MTF wirksamen Vorschriften, Systemen und Verfahren unterliegt, mit denen sichergestellt wird, dass die in Absatz 3 festgelegten Bedingungen und alle folgenden Bedingungen erfüllt sind: a) Das als ‚KMU-Wachstumsmarkt‘ registrierte Segment des MTF ist eindeutig von den anderen Marktsegmenten, die von der Wertpapierfirma oder dem Marktbetreiber des MTF betrieben werden, getrennt, was unter anderem durch einen anderen Namen, ein anderes Regelwerk, eine andere Marketingstrategie und eine andere Medienpräsenz sowie durch eine spezifische Zuweisung der Handelsplatz-Identifikationsnummer für das als KMU-Wachstumsmarkt registrierte Segment zum Ausdruck kommt; b) die in dem betreffenden KMU-Wachstumsmarktsegment getätigten Geschäfte sind klar von anderem Marktgeschehen innerhalb der anderen Segmente des MTF zu unterscheiden; c) auf Ersuchen der zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats des MTF werden vom MTF ein umfassendes Verzeichnis der in dem betreffenden KMU-Wachstumsmarktsegment notierten Instrumente sowie alle von der zuständigen Behörde gegebenenfalls angeforderten Informationen über die Funktionsweise des KMU-Wachstumsmarktsegments vorgelegt.“

„(4 Die Einhaltung der in den Absätzen 3 und 3a festgelegten Bedingungen durch die Wertpapierfirma oder den Marktbetreiber, die bzw. der das MTF oder ein Segment davon betreibt, berührt nicht die Einhaltung anderer Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem Betrieb von einem MTF gemäß dieser Richtlinie durch diese Wertpapierfirma oder diesen Marktbetreiber. Unbeschadet des Absatzes 7 kann die Wertpapierfirma oder der Marktbetreiber, die bzw. der das MTF oder ein Segment davon betreibt, zusätzliche Anforderungen festlegen.

5 Die Mitgliedstaaten sehen vor, dass die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats eines MTF die Registrierung eines MTF oder eines Segments davon als KMU-Wachstumsmarkt unter den folgenden Umständen aufheben kann: a) Die Wertpapierfirma oder der Marktbetreiber, die bzw. der das MTF oder ein Segment davon betreibt, beantragt die Aufhebung ihrer bzw. seiner Registrierung; b) die Anforderungen der Absätze 3 oder 3a in Zusammenhang mit dem MTF oder einem Segment davon werden nicht mehr erfüllt.

6 Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass die zuständige Behörde des Herkunftsmitgliedstaats eines MTF die ESMA schnellstmöglich über die Registrierung bzw. die Aufhebung einer Registrierung eines MTF oder eines Segments davon als KMU-Wachstumsmarkt gemäß diesem Artikel in Kenntnis setzt. Die ESMA veröffentlicht auf ihrer Website ein Verzeichnis der KMU-Wachstumsmärkte und aktualisiert dieses Verzeichnis regelmäßig.

7 Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass ein Finanzinstrument eines Emittenten, das zum Handel auf einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen ist, nur dann auch auf einem anderen Handelsplatz gehandelt werden kann, wenn der Emittent unterrichtet wurde und keine Einwände erhoben hat. Ist der andere Handelsplatz ein anderer KMU-Wachstumsmarkt oder ein Segment eines KMU-Wachstumsmarkts, so entstehen dem Emittenten im Hinblick auf diesen anderen KMU-Wachstumsmarkt keine Verpflichtungen in Bezug auf die Unternehmensführung und -kontrolle oder erstmalige, laufende oder punktuelle Veröffentlichungen. Ist der andere Handelsplatz kein KMU-Wachstumsmarkt, so ist der Emittent im Hinblick auf den anderen Handelsplatz über etwaige Verpflichtungen in Bezug auf die Unternehmensführung und -kontrolle oder erstmalige, laufende oder punktuelle Veröffentlichungen, denen er unterliegen wird, zu unterrichten. Die ESMA arbeitet bis zum 5. Juni 2026 Leitlinien in Bezug auf die Vorgehensweisen zur Unterrichtung der Emittenten und das Verfahren zur Erhebung von Einwänden sowie die einschlägigen Zeitpläne aus.

8 Der Kommission wird die Befugnis übertragen, delegierte Rechtsakte gemäß Artikel 89 zur Ergänzung dieser Richtlinie zu erlassen, um die in den Absätzen 3 und 3a dieses Artikels festgelegten Anforderungen näher zu bestimmen. Dadurch wird der Notwendigkeit Rechnung getragen, ein hohes Niveau des Anlegerschutzes aufrechtzuerhalten, um das Vertrauen der Anleger in diese Märkte zu fördern, und gleichzeitig den Verwaltungsaufwand für die Emittenten auf dem Markt auf ein Minimum zu beschränken. Es darf außerdem weder zu Aufhebungen von Registrierungen kommen, noch dürfen Registrierungen verweigert werden, nur weil die in Absatz 3 Buchstabe a dieses Artikels festgelegte Anforderung vorübergehend nicht erfüllt ist.“

1 Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass es auf geregelten Märkten vorgeschrieben ist, dass die voraussichtliche Marktkapitalisierung des Unternehmens, für dessen Aktien die Zulassung zum Handel beantragt wird, oder, falls dies nicht beurteilt werden kann, das Eigenkapital dieses Unternehmens einschließlich Gewinn und Verlust aus dem letzten Geschäftsjahr sich auf mindestens 1000000 EUR oder den Gegenwert in einer anderen Landeswährung als dem Euro beläuft.

2 Absatz 1 gilt nicht für die Zulassung von Aktien zum Handel, die mit bereits zum Handel zugelassenen Aktien fungibel sind.

3 Bleibt aufgrund einer Anpassung des Gegenwerts in einer anderen Landeswährung als dem Euro die in der Landeswährung ausgedrückte Marktkapitalisierung ein Jahr lang mindestens 10 % über oder mindestens 10 % unter 1000000 EUR, passt der Mitgliedstaat seine Rechts- und Verwaltungsvorschriften innerhalb von zwölf Monaten nach Ablauf des genannten Zeitraums an, um dem Absatz 1 nachzukommen.

4 Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass es auf geregelten Märkten vorgeschrieben ist, dass mindestens 10 % des gezeichneten Kapitals, das von der Aktiengattung vertreten wird, für die die Zulassung zum Handel beantragt wurde, zum Zeitpunkt der Zulassung zum Handel im Streubesitz sind.

5 Abweichend von Absatz 4 können die Mitgliedstaaten vorschreiben, dass auf geregelten Märkten zum Zeitpunkt der Zulassung mindestens eine der folgenden Anforderungen für einen Antrag auf Zulassung von Aktien zum Handel festgelegt wird: a) Eine ausreichende Anzahl der Aktien wird vom Publikum gehalten; b) die Aktien werden von einer ausreichenden Anzahl von Anteilseignern gehalten; c) der Marktwert der vom Publikum gehaltenen Aktien stellt einen ausreichenden Anteil des gezeichneten Kapitals der betreffenden Aktiengattung dar.

6 Wird die Zulassung zum Handel für Aktien beantragt, die mit bereits zum Handel zugelassenen Aktien fungibel sind, so prüfen die geregelten Märkte zur Erfüllung der in Absatz 4 festgelegten Anforderung, ob eine ausreichende Streuung der Aktien im Publikum in Bezug auf alle ausgegebenen Aktien erreicht wurde und nicht nur in Bezug auf die Aktien, die mit bereits zum Handel zugelassenen Aktien fungibel sind.

7 Der Kommission wird die Befugnis übertragen, gemäß Artikel 89 delegierte Rechtsakte zu erlassen, um diese Richtlinie durch Anpassung der in den Absätzen 1 und 3 des vorliegenden Artikels genannten Schwellenwerte oder des in Absatz 4 des vorliegenden Artikels genannten Schwellenwerts oder der in allen diesen Absätzen genannten Schwellenwerte zu ändern, wenn die geltenden Schwellenwerte die Liquidität auf öffentlichen Märkten beeinträchtigen; dabei sind die finanziellen Entwicklungen zu berücksichtigen.“

Die Richtlinie 2001/34/EG wird mit Wirkung vom 5. Dezember 2026 aufgehoben.

1 Die Mitgliedstaaten setzen die Rechts- und Verwaltungsvorschriften in Kraft, die erforderlich sind, um dieser Richtlinie bis zum 5. Juni 2026 nachzukommen. Sie teilen der Kommission unverzüglich den Wortlaut dieser Vorschriften mit. Sie wenden diese Vorschriften ab dem 6. Juni 2026 an. Bei Erlass dieser Vorschriften nehmen die Mitgliedstaaten in den Vorschriften selbst oder durch einen Hinweis bei der amtlichen Veröffentlichung auf die vorliegende Richtlinie Bezug. In diese Vorschriften fügen sie die Erklärung ein, dass Bezugnahmen in den geltenden Rechts- und Verwaltungsvorschriften auf die durch die vorliegende Richtlinie aufgehobene Richtlinie als Bezugnahmen auf die vorliegende Richtlinie gelten. Die Mitgliedstaaten regeln die Einzelheiten dieser Bezugnahme und die Formulierung dieser Erklärung.

2 Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der wichtigsten nationalen Rechtsvorschriften mit, die sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen.

Diese Richtlinie tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.

Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.