Directive (UE) 2024/2811 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2024 modifiant la directive 2014/65/UE afin de rendre les marchés publics des capitaux de l’Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l’accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux, et abrogeant la directive 2001/34/CE (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE)

«3 bis Les recherches produites par des entreprises d’investissement ou par des tiers et utilisées par des entreprises d’investissement, leurs clients ou clients potentiels, ou qui leur sont communiquées, sont correctes, claires et non trompeuses. Les recherches sont clairement identifiables en tant que telles ou dans des termes similaires, pour autant que toutes les conditions prévues par le règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission qui leur sont applicables soient remplies.

3 ter Les entreprises d’investissement qui fournissent des services de gestion de portefeuille ou d’autres services d’investissement ou services auxiliaires veillent à ce que les recherches qu’elles communiquent à des clients ou clients potentiels, qui sont rémunérées, entièrement ou partiellement, par un émetteur ne soient désignées comme des “recherches financées par l’émetteur” que si elles sont produites conformément au code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur visé au paragraphe 3 quater.

3 quater L’AEMF élabore des projets de normes techniques de réglementation aux fins de l’établissement d’un code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur. Ce code de conduite définit des normes en matière d’indépendance et d’objectivité et précise les procédures et les mesures contribuant efficacement à l’identification, la prévention et la communication des conflits d’intérêts. Lors de l’élaboration des normes techniques de réglementation relatives au code de conduite de l’Union pour les recherches financées par l’émetteur, l’AEMF tient compte du contenu et des paramètres des codes de conduite applicables aux recherches financées par l’émetteur qui ont été mis en place au niveau national avant la date d’application des normes techniques de réglementation, en particulier lorsque ces codes ont été largement approuvés et respectés. L’AEMF tient également compte, le cas échéant, des obligations et normes pertinentes en matière de recommandations d’investissement énoncées à l’article 20 du règlement (UE) no 596/2014. L’AEMF soumet ces projets de normes techniques de réglementation à la Commission au plus tard le 5 décembre 2025. La Commission est habilitée à compléter la présente directive en adoptant les normes techniques de réglementation visées au premier alinéa du présent paragraphe conformément aux articles 10 à 14 du règlement (UE) no 1095/2010. Le code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur est publié sur le site internet de l’AEMF. L’AEMF examine, au moins tous les cinq ans après l’adoption des normes techniques de réglementation visées au premier alinéa du présent paragraphe, si le code de conduite de l’Union applicables aux recherches financées par l’émetteur doit être modifié, auquel cas elle soumet des projets de normes techniques de réglementation à la Commission. Les États membres prévoient que les entreprises d’investissement qui produisent ou diffusent des recherches financées par l’émetteur ont mis en place des dispositions organisationnelles propres à garantir que ces recherches sont produites conformément au code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur et satisfont aux paragraphes 3 bis, 3 ter et 3 sexies.

3 quinquies Les États membres veillent à ce que tout émetteur puisse soumettre les recherches qu’il a financées, telles que visées au paragraphe 3 ter du présent article, à l’organisme de collecte compétent défini à l’article 2, point 2), du règlement (UE) 2023/2859 du Parlement européen et du Conseil . Lorsqu’il soumet ces recherches à l’organisme de collecte, l’émetteur veille à ce qu’elles soient accompagnées de métadonnées précisant que les informations communiquées sont conformes au code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur. Ces recherches ne sont pas considérées comme des informations réglementées au sens de la directive 2004/109/CE ni comme des recherches en investissement au sens de la présente directive et ne sont donc pas soumises au même niveau de contrôle réglementaire que des informations réglementées ou des recherches en investissement.

3 sexies Les recherches désignées comme des “recherches financées par l’émetteur” indiquent en première page, de manière claire et visible, qu’elles ont été élaborées conformément au code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur. Tout autre matériel de recherche financé, entièrement ou partiellement, par l’émetteur, mais qui n’est pas élaboré conformément à ce code de conduite de l’Union applicable aux recherches financées par l’émetteur, est désigné comme information publicitaire.

«1 Les États membres prévoient que l’opérateur d’un MTF peut adresser à l’autorité compétente de son État membre d’origine une demande d’enregistrement du MTF, ou d’un segment de celui-ci, en tant que marché de croissance des PME.

2 Les États membres prévoient que l’autorité compétente de l’État membre d’origine peut enregistrer le MTF, ou un segment du MTF, en tant que marché de croissance des PME si elle reçoit une demande telle que visée au paragraphe 1 et a la certitude que les conditions énoncées au paragraphe 3 sont respectées en ce qui concerne le MTF, ou que les exigences énoncées au paragraphe 3 bis sont respectées en ce qui concerne un segment du MTF.»

«3 bis Les États membres veillent à ce que le segment concerné du MTF soit soumis à des règles, systèmes et procédures efficaces garantissant que les conditions énoncées au paragraphe 3 et l’ensemble des conditions suivantes ont été respectées: a) le segment du MTF enregistré en tant que “marché de croissance des PME” est clairement séparé des autres segments de marché exploités par l’entreprise d’investissement ou l’opérateur de marché exploitant le MTF, qui est signalé comme tel notamment par un nom différent, des règles différentes, une stratégie de commercialisation différente et une publicité différente, ainsi que par l’attribution au segment du marché de croissance des PME enregistré d’un code d’identification de marché spécifique; b) les transactions effectuées sur le segment du marché de croissance des PME concerné sont clairement distinguées des autres activités de marché exercées au sein des autres segments du MTF; c) à la demande de l’autorité compétente de l’État membre d’origine du MTF, le MTF fournit une liste exhaustive des instruments cotés sur le segment concerné du marché de croissance des PME, ainsi que toute information sur le fonctionnement de ce segment que l’autorité compétente peut demander.»

«4 Le respect par l’entreprise d’investissement ou l’opérateur de marché exploitant le MTF, ou un segment de celui-ci, des conditions énoncées aux paragraphes 3 et 3 bis est sans préjudice du respect par cette entreprise d’investissement ou cet opérateur de marché des autres obligations prévues par la présente directive en matière d’exploitation de MTF. Sans préjudice du paragraphe 7, l’entreprise d’investissement ou l’opérateur de marché exploitant le MTF, ou un segment de celui-ci, peut imposer des exigences supplémentaires.

5 Les États membres prévoient que l’autorité compétente de l’État membre d’origine d’un MTF peut mettre fin à l’enregistrement d’un MTF, ou d’un segment de celui-ci, en tant que marché de croissance des PME dans l’un des cas suivants: a) l’entreprise d’investissement ou l’opérateur de marché exploitant le MTF, ou un segment de celui-ci, demande qu’il soit mis fin à son enregistrement; b) les exigences énoncées aux paragraphes 3 et 3 bis ne sont plus respectées pour le MTF, ou un segment du MTF.

6 Les États membres exigent que toute autorité compétente de l’État membre d’origine d’un MTF qui procède ou met fin à l’enregistrement d’un MTF, ou d’un segment de celui-ci, en tant que marché de croissance des PME en vertu du présent article en informe l’AEMF dans les plus brefs délais. L’AEMF publie et tient à jour sur son site internet une liste des marchés de croissance des PME.

7 Les États membres exigent que l’instrument financier d’un émetteur admis à la négociation sur un marché de croissance des PME ne puisse aussi être négocié sur une autre plate-forme de négociation que si l’émetteur en a été informé et n’a pas exprimé d’objections. Lorsque l’autre plate-forme de négociation est un autre marché de croissance des PME ou un segment d’un marché de croissance d’une PME, l’émetteur n’est soumis à aucune obligation en matière de gouvernance d’entreprise ou d’information initiale, périodique ou spécifique vis-à-vis de cet autre marché de croissance des PME. Lorsque l’autre plate-forme de négociation n’est pas un marché de croissance des PME, l’émetteur est informé de toute obligation à laquelle il sera soumis en matière de gouvernance d’entreprise ou d’information initiale, périodique ou spécifique vis-à-vis de l’autre plate-forme de négociation. L’AEMF élabore avant le 5 juin 2026 des orientations en ce qui concerne les procédures d’information des émetteurs et les procédures d’objection ainsi que les délais correspondants.

8 La Commission est habilitée à adopter des actes délégués conformément à l’article 89 pour compléter la présente directive en précisant davantage les exigences énoncées aux paragraphes 3 et 3 bis du présent article. Ces exigences tiennent compte du fait qu’il est nécessaire de maintenir un niveau élevé de protection des investisseurs afin de favoriser leur confiance dans ces marchés tout en réduisant le plus possible les charges administratives auxquelles sont soumis les émetteurs sur ces marchés. Elles tiennent également compte du fait qu’il ne doit pas être mis fin à des enregistrements, et que des enregistrements ne doivent pas être refusés, uniquement en raison d’un non-respect temporaire de l’exigence énoncée au paragraphe 3, point a), du présent article.».

1 Les États membres veillent à ce que les marchés réglementés exigent que la capitalisation boursière prévisible de l’entreprise dont les actions font l’objet d’une demande d’admission à la négociation ou, si cette capitalisation ne peut être évaluée, que le capital et les réserves de cette entreprise, y compris le compte de résultat, du dernier exercice, s’élève au minimum à 1000000 EUR ou à un montant équivalent dans une monnaie nationale autre que l’euro.

2 Le paragraphe 1 ne s’applique pas à l’admission à la négociation d’actions fongibles avec des actions déjà admises à la négociation.

3 Si, à la suite d’une modification de la contre-valeur dans une monnaie nationale autre que l’euro, le montant de la capitalisation boursière exprimé dans cette monnaie nationale reste inférieur ou supérieur d’au moins 10 % à 1000000 EUR pendant une période d’un an, l’État membre adapte, dans un délai de douze mois à compter de l’expiration de cette période, ses dispositions législatives, réglementaires ou administratives pour les mettre en conformité avec le paragraphe 1.

4 Les États membres veillent à ce que les marchés réglementés exigent qu’au moment de l’admission à la négociation, au moins 10 % du capital souscrit représenté par la catégorie d’actions concernée par la demande d’admission à la négociation soit détenu par le public.

5 Par dérogation au paragraphe 4, les États membres peuvent exiger que les marchés réglementés imposent, au moment de l’admission, au moins une des exigences suivantes pour une demande d’admission à la négociation d’actions: a) un nombre suffisant d’actions est détenu par le public; b) les actions sont détenues par un nombre suffisant d’actionnaires; c) la valeur de marché des actions détenues par le public représente une part suffisante du capital souscrit dans la catégorie d’actions concernée.

6 Lorsque l’admission à la négociation est demandée pour des actions fongibles avec des actions déjà admises à la négociation, les marchés réglementés évaluent, pour satisfaire à l’exigence énoncée au paragraphe 4, si un nombre suffisant d’actions a été distribué au public par rapport à l’ensemble des actions émises, et pas seulement par rapport aux actions fongibles avec des actions déjà admises à la négociation.

7 La Commission est habilitée à adopter des actes délégués conformément à l’article 89 pour modifier la présente directive afin d’adapter les seuils visés aux paragraphes 1 et 3 du présent article ou le seuil visé au paragraphe 4 du présent article, ou l’ensemble de ces seuils, lorsque les seuils applicables entravent la liquidité sur les marchés boursiers compte tenu des évolutions financières.».

La directive 2001/34/CE est abrogée avec effet au 5 décembre 2026.

1 Les États membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive au plus tard le 5 juin 2026. Ils communiquent immédiatement à la Commission le texte de ces dispositions. Ils appliquent ces dispositions à partir du 6 juin 2026. Lorsque les États membres adoptent ces dispositions, celles-ci contiennent une référence à la présente directive ou sont accompagnées d’une telle référence lors de leur publication officielle. Elles contiennent également une mention précisant que les références faites, dans les dispositions législatives, réglementaires et administratives en vigueur, à la directive abrogée par la présente directive s’entendent comme faites à la présente directive. Les modalités de cette référence et la formulation de cette mention sont arrêtées par les États membres.

2 Les États membres communiquent à la Commission le texte des dispositions essentielles de droit interne qu’ils adoptent dans le domaine régi par la présente directive.

La présente directive entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne.

Les États membres sont destinataires de la présente directive.