Directiva (UE) 2024/2811 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2024, por la que se modifica la Directiva 2014/65/UE para que los mercados de capitales públicos de la Unión ganen atractivo entre las sociedades, y para facilitar a las pequeñas y medianas empresas el acceso al capital, y por la que se deroga la Directiva 2001/34/CE (Texto pertinente a efectos del EEE)

«3 bis La investigación elaborada por empresas de servicios de inversión o por terceros, y utilizada por empresas de servicios de inversión, sus clientes o posibles clientes, o distribuida a estos, será imparcial, clara y no engañosa. La investigación será claramente identificable como tal o en términos similares, siempre que se cumplan todas las condiciones aplicables a la investigación establecidas en el Reglamento Delegado (UE) 2017/565 de la Comisión .

3 ter Las empresas de servicios de inversión que presten servicios de gestión de carteras u otros servicios de inversión o servicios auxiliares se asegurarán de que la investigación que distribuyan a los clientes o posibles clientes pagada, total o parcialmente, por un emisor se señale como “investigación patrocinada por el emisor” únicamente si se elabora de conformidad con el código de conducta de la UE para la investigación patrocinada por el emisor a que se refiere el apartado 3 quater.

3 quater La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para establecer un código de conducta de la UE para la investigación patrocinada por el emisor. Dicho código de conducta establecerá normas de independencia y objetividad y especificará los procedimientos y las medidas para la identificación, prevención y publicación efectivas de conflictos de intereses. Al elaborar las normas técnicas de regulación del código de conducta de la UE para la investigación patrocinada por el emisor, la AEVM tendrá en cuenta el contenido y los parámetros de los códigos de conducta para la investigación patrocinada por el emisor que se hayan establecido en el plano nacional antes de la fecha de aplicación de las normas técnicas de regulación, especialmente cuando dichos códigos hayan recibido un amplio respaldo y adhesión. La AEVM también tendrá en cuenta, cuando proceda, las obligaciones y normas pertinentes en materia de recomendaciones de inversión establecidas en el artículo 20 del Reglamento (UE) n.o 596/2014. La AEVM presentará a la Comisión esos proyectos de normas técnicas de regulación a más tardar el 5 de diciembre de 2025. Se delegan en la Comisión los poderes para completar la presente Directiva mediante la adopción de las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo primero del presente apartado de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010. El código de conducta de la UE para la investigación patrocinada por el emisor se pondrá a disposición del público en el sitio web de la AEVM. Al menos cada cinco años a partir de la adopción de las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo primero del presente apartado, la AEVM evaluará si es necesario modificar el código de conducta de la UE para la investigación patrocinada por el emisor, en cuyo caso presentará a la Comisión proyectos de normas técnicas de regulación. Los Estados miembros dispondrán que aquellas empresas de servicios de inversión que elaboren o distribuyan investigaciones patrocinadas por el emisor cuenten con medidas de organización para garantizar que la investigación se elabore de conformidad con el código de conducta de la UE para la investigación patrocinada por el emisor y que cumpla lo dispuesto en los apartados 3 bis, 3 ter y 3 sexies.

3 quinquies Los Estados miembros velarán por que cualquier emisor pueda presentar su investigación patrocinada por el emisor, a que se refiere el apartado 3 ter del presente artículo, al organismo de recopilación pertinente tal como se define en el artículo 2, punto 2, del Reglamento (UE) 2023/2859 del Parlamento Europeo y del Consejo . Cuando presente dicha investigación al organismo de recopilación, el emisor se asegurará de que vaya acompañada de metadatos que especifiquen que la información cumple el código de conducta de la UE para la investigación patrocinada por el emisor. Dicha investigación no tendrá la consideración de información regulada en el sentido de la Directiva 2004/109/CE ni de informes de inversiones en el sentido de la presente Directiva y, por lo tanto, no se someterá al mismo nivel de control reglamentario que la información regulada o los informes de inversiones.

3 sexies La investigación señalada como “investigación patrocinada por el emisor” indicará en su primera página de forma clara y destacada que se ha elaborado de conformidad con el código de conducta de la UE para la investigación patrocinada por el emisor. Cualquier otro material de investigación pagado total o parcialmente por el emisor, pero que no se haya elaborado de conformidad con dicho código de conducta de la UE para la investigación patrocinada por el emisor se señalará como una comunicación publicitaria.

«1 Los Estados miembros dispondrán que los gestores de un SMN puedan solicitar a las autoridades competentes de su Estado miembro de origen el registro del SMN, o de un segmento del SMN, como mercado de PYME en expansión.

2 Los Estados miembros dispondrán que la autoridad competente del Estado miembro de origen pueda registrar el SMN, o un segmento del SMN, como un mercado de PYME en expansión si la autoridad competente recibe la solicitud a que se refiere el apartado 1 y considera que se cumplen las condiciones establecidas en el apartado 3 en relación con el SMN o de que se cumplen las condiciones establecidas en el apartado 3 bis en relación con un segmento del SMN.»

«3 bis Los Estados miembros garantizarán que el segmento pertinente del SMN esté sujeto a normas, sistemas y procedimientos efectivos que aseguren el cumplimiento de las condiciones establecidas en el apartado 3, así como todas las condiciones siguientes: a) que el segmento del SMN registrado como “mercado de PYME en expansión” esté claramente separado de los demás segmentos del mercado gestionados por la empresa de servicios de inversión o el organismo rector del mercado que gestione el SMN, que, entre otras cosas, cuente con un nombre diferente, un código normativo diferente, una estrategia de comercialización diferente y una publicidad diferente, así como con una asignación específica del código de identificación del mercado para el segmento registrado como segmento del mercado de PYME en expansión; b) que las operaciones realizadas en el segmento del mercado de PYME en expansión de que se trate se distingan claramente de otras actividades de mercado dentro de los demás segmentos del SMN; c) que, a petición de la autoridad competente del Estado miembro de origen del SMN, este proporcione una lista completa de los instrumentos cotizados en el segmento del mercado de PYME en expansión de que se trate, así como cualquier información sobre el funcionamiento del segmento del mercado de PYME en expansión que la autoridad competente pueda solicitar.»

«4 El cumplimiento, por parte de la empresa de servicios de inversión u organismo rector del mercado que gestione el SMN, o un segmento del SMN, de las condiciones establecidas en los apartados 3 y 3 bis se entiende sin perjuicio del cumplimiento, por parte de dicha empresa de servicios de inversión u organismo rector del mercado, de las demás obligaciones de la presente Directiva pertinentes para la gestión de los SMN. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 7, la empresa de servicios de inversión u organismo rector del mercado que gestione el SMN, o un segmento del SMN, podrá imponer condiciones adicionales.

5 Los Estados miembros dispondrán que la autoridad competente del Estado miembro de origen de un SMN pueda retirar un SMN, o un segmento del SMN, del registro como mercado de PYME en expansión en alguno de los supuestos siguientes: a) que la empresa de servicios de inversión u organismo rector del mercado que gestione el SMN, o un segmento del SMN, solicite su retirada del registro; b) que hayan dejado de cumplirse las condiciones del apartado 3 o 3 bis en lo que respecta al SMN, o a un segmento del SMN.

6 Los Estados miembros exigirán que, si una autoridad competente del Estado miembro de origen de un SMN inscribe un SMN, o un segmento del SMN, en el registro como mercado de PYME en expansión, o lo retira de él, con arreglo al presente artículo, dicha autoridad lo notifique lo antes posible a la AEVM. La AEVM publicará en su sitio web una lista de mercados de PYME en expansión y la mantendrá actualizada.

7 Los Estados miembros exigirán que, cuando un instrumento financiero de un emisor sea admitido a negociación en un mercado de PYME en expansión, dicho instrumento financiero solo pueda negociarse en otro centro de negociación cuando el emisor haya sido informado y no haya formulado objeciones. Cuando ese otro centro de negociación sea otro mercado de PYME en expansión o un segmento de un mercado de PYME en expansión, el emisor no tendrá ninguna obligación relativa al gobierno corporativo ni de divulgación de información inicial, continua o ad hoc, en lo que respecta a ese otro mercado de PYME en expansión. Cuando el otro centro de negociación no sea un mercado de PYME en expansión, se informará al emisor de cualquier obligación a la que vaya a estar sujeto relativa al gobierno corporativo o a la divulgación inicial, continua o ad hoc, en lo que respecta al otro centro de negociación. A más tardar el 5 de junio de 2026, la AEVM elaborará directrices respecto a los procedimientos para informar a los emisores y al procedimiento para presentar objeciones, así como los plazos correspondientes.

8 Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar actos delegados con arreglo al artículo 89 a fin de completar la presente Directiva especificando en mayor detalle las condiciones establecidas en los apartados 3 y 3 bis del presente artículo. Dichas condiciones tendrán en cuenta la necesidad de mantener niveles elevados de protección de los inversores para promover su confianza en dichos mercados, y al mismo tiempo minimizarán las cargas administrativas para los emisores del mercado. También tendrán en cuenta que las retiradas del registro y las denegaciones de registro no han de producirse por el mero incumplimiento temporal de la condición establecida en el apartado 3, letra a), del presente artículo.».

1 Los Estados miembros garantizarán que los mercados regulados exijan que la capitalización bursátil previsible de la sociedad cuyas acciones sean objeto de una solicitud de admisión a negociación o, si esto no puede evaluarse, el capital y las reservas de dicha sociedad, incluidos los resultados, del último ejercicio, sea de al menos 1000000 EUR o un importe equivalente en una moneda nacional distinta del euro.

2 El apartado 1 no se aplicará a la admisión a negociación de acciones fungibles con acciones ya admitidas a negociación.

3 Si, como consecuencia de un ajuste del valor equivalente en una moneda nacional distinta del euro, el importe de la capitalización bursátil expresado en la moneda nacional fuese, al menos, un 10 % superior o inferior a 1000000 EUR durante un período de un año, el Estado miembro, en un plazo de doce meses a partir de la expiración de dicho período, adaptará sus disposiciones legales, reglamentarias o administrativas a lo dispuesto en el apartado 1.

4 Los Estados miembros garantizarán que los mercados regulados exijan que, en el momento de la admisión a negociación, el público posea al menos el 10 % del capital suscrito representado por la clase de acciones objeto de la solicitud de admisión a negociación.

5 Como excepción a lo dispuesto en el apartado 4, los Estados miembros podrán exigir que los mercados regulados establezcan, en el momento de la admisión, al menos uno de los siguientes requisitos para una solicitud de admisión a negociación de acciones: a) que el público posea un número suficiente de acciones; b) que un número suficiente de accionistas posea las acciones; c) que el valor de mercado de las acciones poseídas por el público represente un nivel suficiente del capital suscrito en la clase de acciones de que se trate.

6 Cuando se solicite la admisión a negociación de acciones fungibles con acciones ya admitidas a negociación, los mercados regulados analizarán, a fin de cumplir el requisito establecido en el apartado 4, si se ha distribuido al público un número suficiente de acciones en relación con todas las acciones emitidas y no solo en relación con las acciones fungibles con acciones ya admitidas a negociación.

7 La Comisión estará facultada para adoptar actos delegados con arreglo al artículo 89 a fin de modificar la presente Directiva cambiando los umbrales a que se refieren los apartados 1 y 3 del presente artículo, o el umbral a que se refiere el apartado 4 del presente artículo, o todos ellos, cuando los umbrales aplicables obstaculicen la liquidez de los mercados públicos, teniendo en cuenta la evolución financiera.».

Queda derogada la Directiva 2001/34/CE, con efecto a partir del 5 de diciembre de 2026.

1 Los Estados miembros pondrán en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en la presente Directiva a más tardar el 5 de junio de 2026. Comunicarán inmediatamente a la Comisión el texto de dichas disposiciones. Aplicarán dichas disposiciones a partir del 6 de junio de 2026. Cuando los Estados miembros adopten dichas disposiciones, estas incluirán una referencia a la presente Directiva o irán acompañadas de dicha referencia en su publicación oficial. Incluirán asimismo una mención que precise que las referencias hechas en las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas en vigor a la Directiva derogada por la presente Directiva se entenderán hechas a la presente Directiva. Los Estados miembros establecerán las modalidades de la mencionada referencia y la formulación de dicha mención.

2 Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las principales disposiciones de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.

La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

Los destinatarios de la presente Directiva son los Estados miembros.